股權(quán)激勵方案

1、期權(quán)激勵計劃日期：_年_月_日期權(quán)激勵計劃為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè) 務骨干或其他人員對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，確保公司發(fā)展 目標的實現(xiàn)，（本公司”或 公司”根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本公司特制定如下期權(quán)激勵計劃（ 本計劃”，經(jīng)公司董事和全體股東審議批準后 方可實施。1激勵股權(quán)1.1. 現(xiàn)有公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。本公司為一家依據(jù)中華人民共和國（中國”法律在注冊成立的有限公司，注冊資本為5,000,000.00人民幣，現(xiàn)有股東（現(xiàn)有股東”）2位，具體信息如下：現(xiàn)有股東姓名或名稱認繳注冊資本人民幣占股比例（%）1張三3,500,000.007

2、0.00%2李四1,500,000.0030.00%總計5,000,000.00100.00%1.2. 激勵股權(quán)的數(shù)額。本公司現(xiàn)有股東一致同意，擬根據(jù)本計劃，通 過現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓的方式，留出本公司750,000.00人民幣注冊資本，即公司15.00%的股權(quán)比例（徼勵股權(quán)”用于本公司的激勵計劃，授予本公司指 定的董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或其他人員（合格人員”按約定時間和步驟直接或間接取得激勵股權(quán)的權(quán)利（期權(quán)”，以激勵對本公司的 經(jīng)營發(fā)展做出突出貢獻的并持續(xù)服務于本公司的合格人員。激勵股權(quán)和期 權(quán)占本公司的相應股權(quán)比例可能因公司后續(xù)融資而相應稀釋，相應的注冊 資本也可能因為本公司注冊資本的變化

3、（如公司資本公積轉(zhuǎn)增股本或公司 后續(xù)融資）而變化，屆時均根據(jù)變化情況相應調(diào)整。13 激勵股權(quán)的預留。本公司現(xiàn)有股東同意,激勵股權(quán)由現(xiàn)有（創(chuàng)始） 股東的股權(quán)中預留?，F(xiàn)有股東分別讓出的份額如下：現(xiàn)有股東姓名或名稱出讓注冊資本人民幣占股比例（%）張三500,000.0010.00%李四250,000.005.00%總計750,000.0015.00%14 虛擬股份。為便于操作激勵股權(quán)的授予，本公司決定將激勵股權(quán) 分解為壹億（100,000,000）個虛擬單位。根據(jù)本計劃可發(fā)行的激勵股權(quán)最 大總數(shù)為壹億（100,000,000個虛擬單位。1.5. 可執(zhí)行的激勵股權(quán)。若任何授予的期權(quán)到期失效、喪失行使權(quán)

4、力、 被取消或由于其他原因在完全或部分行使前終止，則該期權(quán)未行使部分所 對應的激勵股權(quán)不計算在本計劃第1.4條規(guī)定的最大總數(shù)內(nèi)，可以繼續(xù)用作本計劃下未來的期權(quán)授予。合格人員行使期權(quán)并依據(jù)本計劃實際或?qū)?際持有的激勵股權(quán)不得再用作本計劃的激勵股權(quán)，并不得再用于本計劃下 未來的期權(quán)授予，但如果合格人員已持有激勵股權(quán)被公司或現(xiàn)有股東回購， 則該激勵股權(quán)可以用于本計劃下未來的期權(quán)授予。2. 激勵股權(quán)的持有和管理2.1. 管理人。本計劃由本公司董事會或其指定的人員或機構(gòu)（ 管理 人”根據(jù)中國或與本計劃有關(guān)的其他司法管轄區(qū)法律（適用法律”管理 和解釋。除非本公司董事會另有決議，管理人對本計劃作出的任何決

5、定、 裁定或解釋為最終決定，裁定或解釋，對所有合格人員和代持股東（如涉 及）有約束力。董事會可以隨時限制、中止或終止管理人的權(quán)力。22 管理人權(quán)限。受適用法律以及本計劃條款的約束， 除非本公司董 事會另有規(guī)定，管理人擁有下列自行斟酌權(quán)：（1）確定/變更本計劃下的代持股東（如涉及）人選；（2）確定本計劃下被授予期權(quán)的人員（即合格人員）名單；（3）確定本計劃授予的每項期權(quán)所代表的激勵股權(quán)數(shù)量；（4）根據(jù)期權(quán)授予協(xié)議（定義見下文第 3.3條）確定合格人 員認購激勵股權(quán)的價格；（5）確定或修改本計劃下使用的協(xié)議或文件（包括但不限于 相關(guān)的期權(quán)授予協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股權(quán)回購協(xié)議等）格式；（6）確定本計劃

6、下授予的任何期權(quán)的條件和條款；（7） 修改和/或補充本計劃下授予的任何流通在外的期權(quán)和 / 或已由合格人員實名持有的激勵股權(quán)的條件和條款，但該修改和/或補 充不應負面影響持有期權(quán)/激勵股權(quán)的被授權(quán)人（被授權(quán)人”在該修 改和/或補充之前的即得經(jīng)濟利益；（8）決定根據(jù)本計劃和期權(quán)授予協(xié)議對被授權(quán)人已實名持有 的激勵股權(quán)和已流通在外的期權(quán)的回購/收回及相關(guān)的條款和條件（包 括但不限于回購價格）；（9）解釋本計劃和本計劃下授予的期權(quán)的條款；和（10）采取管理人認為合適的，不違反本計劃條款的其他行動。2.3. 管理人授權(quán)。管理人可以授權(quán)公司管理層或董事會成員代表公司 簽署實現(xiàn)管理人已經(jīng)授予的期權(quán)的任何文

7、件，包括但不限于期權(quán)授予協(xié)議（定義如下）。2.4. 合格人員范圍。管理人按照本計劃確定被授予期權(quán)的合格人員名 單，包括根據(jù)本計劃直接購買公司股權(quán)的第一批合格人員和將來確定的被 授予取得激勵股權(quán)的合格人員，合格人員可以是（但不限于）本公司或本 公司關(guān)聯(lián)公司的董事、高級管理人員、員工和其他人員。本公司董事會或 管理人可以不時調(diào)整合格人員名單。2.5. 激勵股權(quán)的持有方式。根據(jù)本計劃,本公司董事會或管理人確認 的第一批合格人員依據(jù)按期權(quán)授予時間表取得和持有激勵股權(quán)中第一批授予的激勵股權(quán)，即總計本公司250,000.00人民幣注冊資本及相應的股權(quán)（第 一批激勵股權(quán)”，）通過由本公司指定的現(xiàn)有股東（合稱

8、 代持股東”以協(xié)議 方式持有，該第一批激勵股權(quán)的收益和紅利由第一批合格人員按照行權(quán)所 得激勵股權(quán)相應享有，根據(jù)本計劃、期權(quán)授予協(xié)議、代持協(xié)議等文件規(guī)定 激勵對象喪失全部或部分激勵股權(quán)時，相應部分股權(quán)的代持協(xié)議和代持關(guān) 系同時終止。管理人按照本計劃未來確定的合格人員（未來合格人員”的激勵股權(quán)的持有方式可由本公司董事會或管理人確定或調(diào)整。2.6. 合格人員放棄權(quán)。被授予期權(quán)的合格人員可以放棄行使購買激勵 股權(quán)的權(quán)利，但應及時書面通知管理人或公司。3. 期權(quán)的授予和行使3.1. 合格人員期權(quán)。根據(jù)本公司董事會確定的原則,激勵股權(quán)將全部 由管理人按照本計劃確定的合格人員依據(jù)董事會或管理人確定的持有方式

9、 認購。3.2. 第一批合格人員期權(quán)。本計劃附件一所列的合格人員 第一批合 格人員”有權(quán)依據(jù)本計劃認購第一批激勵股權(quán)，本公司董事會或管理人有 權(quán)對第一批合格人員及其認購第一批激勵股權(quán)的比例進行最終確認和調(diào)整；經(jīng)確定的第一批合格人員應按照本計劃確定的價格繳納購股款。3.3. 期權(quán)授予協(xié)議等文件簽署。所有合格人員（包括第一批合格人員和未來合格人員）將與公司簽訂期權(quán)授予協(xié)議（期權(quán)授予協(xié)議”，按照該期權(quán)授予協(xié)議公司將期權(quán)授予合格人員（或管理人書面同意的合格人 員指定的任何人）。所有合格人員根據(jù)期權(quán)授予協(xié)議應獲得的激勵股權(quán)應通過本計劃指定的持有方式(見本計劃第2.5條)來實現(xiàn)，公司將促使合格人員和代持股

10、東(如涉及)根據(jù)期權(quán)授予協(xié)議的條款簽署管理人確認格式 的期權(quán)授予協(xié)議。3.4. 期權(quán)授予協(xié)議內(nèi)容。每一份期權(quán)授予協(xié)議應列明:(1) 被授權(quán)人的姓名、地址；(2) 期權(quán)授予的日期；(3) 授予的可購買的激勵股權(quán)數(shù)量；(4) 認購激勵股權(quán)的價格或其計算方式；(5) 期權(quán)開始行使的日期；(6) 期權(quán)的行權(quán)期限；(7) 期權(quán)的授予時間表；(8) 期權(quán)的終止；(9) 期權(quán)的限制條件；及(10) 管理人認為需加入的其他條款。3.5. 期權(quán)的修改。為了符合適用法律的要求，管理人可以隨時修改和/或補充按照本計劃授予合格人員的任何期權(quán)的條款或條件。在行使本3.5規(guī)定的權(quán)利時，管理人可以：(1) 要求持有期權(quán)和/

11、或激勵股權(quán)的合格人員做出聲明或采取其他法律要求的其他行動；以及(2) 通過與期權(quán)和/或激勵股權(quán)有關(guān)的其他補充規(guī)則或程序。3.6. 激勵股權(quán)價格。期權(quán)授予協(xié)議應規(guī)定認購激勵股權(quán)的價格或其計 算方式。除非本計劃、期權(quán)授予協(xié)議或本公司全體董事的決議另有明確約 定，該價格原則上應參照公司最近財務審計報告確定。認購價格的支付時 間為取得股權(quán)時或之前。3.7. 行使期權(quán)起始日o期權(quán)授予協(xié)議應規(guī)定被授權(quán)人有權(quán)開始購買基 于期權(quán)的激勵股權(quán)的日期（開始行權(quán)日”。開始行權(quán)日應為授予期權(quán)日起 的一（1。年的屆滿日，除非公司董事會/管理人另行決定或調(diào)整。3.8. 行使期權(quán)期限。期權(quán)的行權(quán)期限為期權(quán)授予協(xié)議指明的期限，

12、但 該期限自授予期權(quán)之日起不得超過十（10）年（行權(quán)期限”。3.9. 行使期權(quán)依據(jù)。本計劃下授予的任何期權(quán)按照本計劃的條款和期 權(quán)授予協(xié)議載明的條款行使。3.10. 行使期權(quán)方式。如果公司收到：（1）期權(quán)被授權(quán)人書面的行權(quán)通 知（行權(quán)通知應符合公司董事會或管理人批準的格式和內(nèi)容）；（2）行使的 期權(quán)代表的激勵股權(quán)的全部認購價款以及適用法律規(guī)定的公司應代扣繳的稅；和（3）管理人要求做出的任何陳述或簽署的任何文件，則該期權(quán)視為 已被行使。公司應根據(jù)實際情形促使代持股東簽署代持協(xié)議，自行或促使 代持股東辦理被授權(quán)人行使其期權(quán)下的激勵股權(quán)而應當進行的審批（如有）及工商登記（變更。手續(xù)，期權(quán)被授權(quán)人應提

13、供相應協(xié)助。3.11. 行使權(quán)力的喪失。合格人員同意在開始行權(quán)日后的任何時間, 如 出現(xiàn)以下任何一種情形時則其持有的期權(quán)尚未成為即得的部分的權(quán)利自動 全部喪失：（1）激勵對象與公司的聘用關(guān)系或服務關(guān)系因任何原因終止；（2）激勵對象嚴重違反適用于公司的任何法律、法規(guī)或公司 章程；（3）激勵對象從事任何違法行為，且受到刑事處罰；（4）激勵對象有不忠誠于公司的行為，包括但不限于從公司辭職并受雇于與公司業(yè)務有直接或間接競爭的其他公司或?qū)嶓w，或從與公司的關(guān)聯(lián)交易中獲得利益（但事先向公司披露并經(jīng)公司董事會批 準的除外）；（5）激勵對象實質(zhì)違反其與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，

14、實質(zhì)上沒有履行或拒絕履行作為公司員工或董事的義務(但因激勵對象死亡或喪失勞動能力的除外)(6) 激勵對象違反公司任何規(guī)章制度并給公司的財產(chǎn)、聲譽 或其他員工或董事造成損失、損害或傷害；或(7) 激勵對象有其他任何對公司業(yè)務、聲譽或財務狀況造成 嚴重不良影響的行為；或(8) 期權(quán)授予協(xié)議中規(guī)定的其他情形。4. 激勵股權(quán)的限制和回購4.1. 代持股東持有激勵股權(quán)的限制。未經(jīng)董事會授權(quán),各代持股東不 得將其名下的激勵股權(quán)擅自轉(zhuǎn)讓、出售、贈予、抵押、質(zhì)押給按本計劃實 施的合格人員之外的人；如各代持股東將持有的除激勵股權(quán)外的本公司其他股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓，則應保證其名下代持的激勵股權(quán)不受影響。4.2. 合

15、格人員持有激勵股權(quán)的限制。4.2.1. 未經(jīng)遵守本條規(guī)定或獲得公司的事先書面同意，持有公司激勵股權(quán)的合格人員不得轉(zhuǎn)讓、出售、贈予、抵押、質(zhì)押或以其他方式處理 任何通過行使期權(quán)取得的激勵股權(quán)；在持有公司激勵股權(quán)的合格人員愿意 接受任何善意第三人購買其持有的任何部分或全部上述激勵股權(quán)的要約 的情況下，該合格人員應向公司提供如下書面通知(轉(zhuǎn)讓通知”：)(i) 該合格人員愿意轉(zhuǎn)讓；(ii) 擬轉(zhuǎn)讓的受讓人名稱；(iii) 擬轉(zhuǎn)讓的激勵股權(quán)的數(shù)量；和(iv) 擬轉(zhuǎn)讓的激勵股權(quán)的價格和條款。4.2.2. 自收到轉(zhuǎn)讓通知后四十五(45)天內(nèi)的任何時間(選擇期間”，)公司或管理人有權(quán)指定代持股東或其他人購買轉(zhuǎn)

16、讓通知中載明的全部但不少于全部的激勵股權(quán)(優(yōu)先購買權(quán)”。公司或管理人指定的代持股東或其他人購買激勵股權(quán)的價格為該合格人員購買該激勵股權(quán)時的價格(若該價格高于管理人依據(jù)公司最近資產(chǎn)評估報告或財務審計報告確定的持有 的激勵股權(quán)的公平市場價，則以管理人依據(jù)公司最近資產(chǎn)評估報告或財務 審計報告確定的持有的激勵股權(quán)的公平市場價為準）或轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的價 格。公司行使優(yōu)先購買權(quán)應以書面通知的形式行使。4.2.3. 公司指定的代持股東或其他指定方應在送達優(yōu)先購買權(quán)行使通告后十五（15）日內(nèi)依照轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的條款完成對約定的激勵股權(quán) 的購買。4.2.4. 如果公司和/或其指定方在選擇期間不行使優(yōu)先購買權(quán)或公 司

17、和/或其指定人期滿前通知被授權(quán)人將不行使優(yōu)先購買權(quán)，合格人員可 以按照轉(zhuǎn)讓通知的條款和條件轉(zhuǎn)讓第一批激勵股權(quán)。但應保證：（i）轉(zhuǎn)讓應在選擇期間屆滿六十（60）日內(nèi)進行；且（ii）受讓人書面同意持有激勵股權(quán)應符合期權(quán)授予協(xié)議的規(guī)定。4.2.5. 該六十（60）日期滿后，擬轉(zhuǎn)讓的激勵股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，除非 按照本條的要求準備并提交一份新的轉(zhuǎn)讓通知。4.2.6. 上述優(yōu)先購買權(quán)規(guī)定應于公司上市日對全部激勵股權(quán)終止。4.2.7. 在第5.1條（1）、（2）和（3）項描述的公司交易（定義如下） 完成之時，優(yōu)先購買權(quán)應自動失效，除非與公司交易相關(guān)的繼承公司或母 公司承擔了該期權(quán)授予協(xié)議，此情形下，優(yōu)先購買權(quán)應

18、適用于在完成公司 交易時用于交換該激勵股權(quán)的新的股本（權(quán)）或其它財產(chǎn)。4.3. 公司分紅。合格人員有權(quán)基于其直接持有的激勵股權(quán)參與公司分 紅；代持股東有權(quán)基于其代持的激勵股權(quán)參與公司分紅，代持股東應將所 得分紅用于公司的員工激勵計劃。4.4. 期權(quán)授予協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。新增的合格人員應通過簽署期權(quán) 授予協(xié)議和相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如需）并依據(jù)本計劃指定的持有方式（見 本計劃第2.5條）獲得并持有激勵股權(quán)，且應按照期權(quán)授予協(xié)議確定的價格支付認購款項。新增的合格人員同樣受本計劃的約束。4.5. 激勵股權(quán)的回購。合格人員同意，如發(fā)生本計劃第3.11條規(guī)定 的情形，公司或管理人有權(quán)指定代持股東或其他方

19、回購已經(jīng)授出的并由合 格人員直接或間接持有的全部或部分激勵股權(quán)。回購價格由管理人依據(jù)期 權(quán)授予協(xié)議中約定的的回購價格確定。4.6. 其他限制。管理人可以隨時對激勵股權(quán)認購及持有的條件做出限 制，但準備做的限制不能實質(zhì)影響合格人員在該限制做出以前已得到的或 合理預期得到的經(jīng)濟利益。5. 公司交易5.1. 公司交易指公司為一方當事人的任何下列交易之一：(1) 公司與其他任何實體的合并中公司不是繼存方的交易；(2) 出售、轉(zhuǎn)讓和以其它方式處分公司全部或?qū)嵸|(zhì)性的全部 資產(chǎn)；(3) 公司的股東(會)或董事(會)依權(quán)限對任何完全清算 和解散公司的計劃和議案的批準；(4) 公司與其他任何實體的合并中公司是繼

20、存方，但公司百 分之五十以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與在合并發(fā)生前該股權(quán)持有人不同的一 人或數(shù)人；或(5) 任何一人或相關(guān)團體之人(公司或公司發(fā)起的雇員福利 計劃除外)購買超過公司百分之五十以上的股權(quán)的交易，但管理人認 為該交易不是公司交易的除外。5.2. 公司交易情形下，每項期權(quán)在公司交易完成后即告終止， 但與公 司交易相關(guān)的繼承公司或其母公司承擔該期權(quán)的除外。5.3. 除非期權(quán)授予協(xié)議另有規(guī)定，否則，在公司交易的情況下，每個 根據(jù)本計劃流通在外但尚未或未能行使的期權(quán)應在該公司交易約定的生效 日自動失效。6.稅費6.1. 除本計劃另有規(guī)定，因激勵股權(quán)取得和轉(zhuǎn)讓按照適用法律應由合 格人員承擔的任何稅費由該合格人員承擔；如適用法律規(guī)定，本公司將代 為扣繳。6.2. 設立并實施本計劃所發(fā)生的費用由本公司承擔。7. 生效和期限本計劃在董事會通過后生效。 除非提前終止， 否則，其有效期為十(10) 年。本計劃生效后，即可授予期權(quán)。一但合格人員簽收本計劃，本計劃將對 該合格人員