公司章程(修改版)

1、公司章程依據(jù)?中華人民共和國(guó)公司法? 以下簡(jiǎn)稱(chēng)?公司法? 及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、 于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章 公司名稱(chēng)和住所第一條 公司名稱(chēng)：第二條 公司住所：第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：第四條 公司可以修改公司章程， 改變經(jīng)營(yíng)范圍， 但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于 法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第三章 公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本第五條 公司注冊(cè)資本：人民幣 60萬(wàn)_ 元。股東以貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)； 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資 的，該出

2、資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第六條 公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起 30 日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定 公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25 。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起 45 日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。 公司減資后的注冊(cè)資本不得低 于法定的最低限額。第七條 公司實(shí)收資本：人民幣 60萬(wàn)_ 元。第八條 公司新增資本時(shí)， 股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳

3、的出資比例認(rèn)繳出資。 公司變更注冊(cè)資本或?qū)嵤?資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章 股東的或者名稱(chēng)第九條 股東的或者名稱(chēng)如下：股東：住所：身份證號(hào)碼：股東：住所：身份證號(hào)碼：股東：住所：身份證號(hào)碼：股東：住所：身份證號(hào)碼：股東：住所：身份證號(hào)碼：第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間第十條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：股東名稱(chēng)：出資方式：出資金額萬(wàn)元：出資比例：簽章：第十一條 股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：1決定公司的

4、經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；2選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;4審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；5審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；8對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9提案權(quán)；10對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；11修改公司章程對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會(huì)會(huì)議由5%以上股權(quán)的任何股東召集和召開(kāi)，必須草擬5條以上股東大會(huì)議題并 三日前書(shū)面告知監(jiān)事會(huì)成

5、員。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年 月召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。廠風(fēng)龍搞示:公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在蕾顫會(huì)，當(dāng)瓊翕會(huì)或雷事長(zhǎng)不霜行法宦職3!時(shí),為了防止公 司運(yùn)營(yíng)週受夠響.捋害股東權(quán)益應(yīng)當(dāng)在章程中SS予符合一定條件的股東.在特殊情況下有直 接召集股東會(huì)的枳和h可做如下規(guī)定1如果董事會(huì)違反本法規(guī)定拒絕召

6、集股東會(huì)r或不履行職責(zé)時(shí)持有公司10% 比例可根據(jù)公司篦體情況酌定以上的股東r拿有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利.“V “股東自行召集的股東會(huì)由蕃加會(huì)議的、出資最養(yǎng)的股東主持“第十五條 召開(kāi)股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議 紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。第十六條 股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十七條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事

7、任期3年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé) 的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和 主持。第十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會(huì)選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可 以連任第二 '條 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：1負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；2丨執(zhí)行股東會(huì)決議；3決定公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；

8、4丨制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5丨制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6丨制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8丨決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10制定公司的根本管理制度；第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：丨公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使以下職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；2組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；3擬

9、定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4擬定公司的根本管理制度；5丨制定公司的具體規(guī)章；6丨提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。第二十四條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，監(jiān)事可以列 席股東會(huì)會(huì)議。第二十五條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：1檢查公司財(cái)務(wù)；2丨對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì) 決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；風(fēng)驗(yàn)提示：公司法只規(guī)定了肓限公

10、司的董察執(zhí)行職務(wù)速法.侵犯公司與股東權(quán)益.成損失時(shí)承掏 賠償噩任、但具體數(shù)濟(jì)途徑?jīng)]肓規(guī)定.為了完署救濟(jì)途徑r可在章程中做如下規(guī)定:螢事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定以及因無(wú) 故車(chē)履行職勞、瑁目離職r侵犯公司與股東合法取益，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)站償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公 司怠于起訴時(shí)-任何般東有權(quán)代表公司提起訴訟.因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承當(dāng)3當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾 正;4提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5向股東會(huì)會(huì)議提出提案;6依照?公司法?第

11、一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)。股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會(huì)表決。第二十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)置 權(quán)的

12、，協(xié)商確定各自的購(gòu)置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額 的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。園驗(yàn)痕示：由于股東出資人待有附股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán).因此是可以和房屈* 土地*車(chē)斕、存款等肓形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的如果股東出曲人死亡那么其繼承人有權(quán)繼承其名下的出曲股扮.如果公司般東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況*防止有不熟悉的醴承人通過(guò)繼承咸為公司股東.那么可以對(duì)股份的繼承作出持別勾宦,比方股東岀資人死亡那么由其他股東收購(gòu)其股權(quán)而由具繼承人分割第八章 利潤(rùn)分配第二十九條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅

13、后的利潤(rùn)， 按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。第三十條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。 每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分 得利潤(rùn)額。第三十一條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。 上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)， 可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。第九章 職工第三十二條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等 事宜，按照 _所在國(guó)國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。第三十三條 合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員工程師 ，由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員 由合營(yíng)公司在 所在國(guó)國(guó)擇優(yōu)錄用。

14、第三十四條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、 記過(guò)、降薪的處 分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開(kāi)除。第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞 動(dòng)合同中具體規(guī)定。第三十六條 職工的福利、 獎(jiǎng)金、 勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜， 合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以 規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第十章 期限、終止、清算第三十七條合營(yíng)期限為 年_ 。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限， 經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議， 應(yīng)在合營(yíng)期滿 個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)前方能延長(zhǎng)，并向有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。

15、第三十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門(mén)批準(zhǔn)。第四十條 發(fā)生以下情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：1合營(yíng)期限屆滿；2企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；3合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 4 因不可抗力遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；5合營(yíng)公司未到達(dá)其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)開(kāi)展前途。本條 2、3、4、5項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書(shū)，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條 3 項(xiàng)情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。第四十一條

16、 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)， 董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、 原那么和清算委員會(huì)入選， 組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第四十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、 債權(quán)、 債務(wù)進(jìn)行全面清查， 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。第四十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第四十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第四十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后， 其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、 乙方在注冊(cè)資本中的學(xué)習(xí)文檔 僅供參考比例進(jìn)行分配第四十六條 清算結(jié)束后， 合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門(mén)提出報(bào)告， 并辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)， 繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照

17、，同時(shí)對(duì)外公告。第四十七條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。第十一章 規(guī)章制度第四十八條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：1經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序；2職工守那么；3勞開(kāi)工資制度；4職工獎(jiǎng)懲制度；5職工福利制度；6財(cái)務(wù)制度；7公司解散時(shí)的清算程序；8其他必要的規(guī)章制度。第十二章 其他事項(xiàng)第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東， 可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第五十條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的或名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記； 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資； 但是，除法律另有規(guī)定外， 不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù) 承當(dāng)連帶責(zé)任的出資人。第五十二條 公司為公司股