公司董事會召開實務(wù)操作流程-有限責任公司

1、公司董事會召開實務(wù)操作流程 - 有限責任公司在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，是公司的業(yè)務(wù)決策機構(gòu)。 董事會具有如下特征： 董事會由股東會選舉產(chǎn)生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議 董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu) 董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機構(gòu) 董事會是公司的必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)一、董事會的人數(shù)一公司法第 45、51 條1、有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一 條另有規(guī)定的除外。2、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不 設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 第 51 條二、董事會的成員構(gòu)成董事會的成員在通常情況下由本公司的股東擔任， ，由股

2、東會選舉產(chǎn)生，但在法定情形下包括職工代表，由職工選舉產(chǎn)生。董事一般也有的國家允許有管理專長的專家擔任董事，以有利于提高管理水平。1、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限 責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；2、其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。 董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形 式民主選舉產(chǎn)生。第 45條第 2款三、董事會的任期一第 46 條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連 選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低 于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前

3、，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。四、董事會的職權(quán)一第 47 條 第四十七條 董事會對股東會負責，行使以下職權(quán)：一召集股東會會議，并向股東會報告工作； 二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案方案制定權(quán) ；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； 注意：公司 的總經(jīng)理、副總

4、經(jīng)理和財務(wù)負責人三個職務(wù)由董事會任免，其他管理人員 由總經(jīng)理任免。十制定公司的根本管理制度；十一公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 注意：董事會的一般職權(quán)是“制訂方案 ，提交股東會表決通過。提示：1、董事會的監(jiān)督權(quán)，其監(jiān)督對象為董事長和經(jīng)理含兼任經(jīng)理的董事 對業(yè)務(wù)執(zhí)行的合法性和妥當性進行監(jiān)督。2、董事會的職權(quán)和股東會的職權(quán)都規(guī)定了“公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 有利于股東自由調(diào)節(jié)董事會與股東會之間的權(quán)利邊界，防止不必要的權(quán)力 沖突。3、股東會享有的“決定公司的經(jīng)營方針和投資方案與董事會享有的“決 定公司的經(jīng)營方案和投資方案的區(qū)別： 經(jīng)營方針比經(jīng)營方案更宏觀、更根本，董事會制定公司經(jīng)營方案時必須 遵循而不應(yīng)偏離

5、公司的經(jīng)營方針， “經(jīng)營方案 是“經(jīng)營方針 的具體落實； 董事會的“投資方案被股東會認可前方位“投資方案 ；投資方案可 以有多個，但投資方案那么必擇其一。 股東會不是親自從事經(jīng)營的機關(guān)，而且也不可能對以后發(fā)生的事預(yù)料得 十分精確，所以，股東會只是對經(jīng)營的方針和方案做出方向性的指引，而 不可能提出具體的實施方案。五、董事會會議的召集與表決一召集權(quán)主體1、董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生方法由 公司章程規(guī)定。第 45條第 3 款假設(shè)公司章程規(guī)定董事長由股東會 選舉產(chǎn)生亦無不可。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長召集和主持；副董事

6、長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半 數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第 48 條二董事會會議的召集程序1、第 55條第 1款第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。律師提示：召集董事會的通知不僅應(yīng)送達各位董事，還應(yīng)送達各位監(jiān)事，否那么，應(yīng)構(gòu)成董事會召集程序的法律瑕疵。三董事會會議的議事方式和表決程序1、第 49條第 1、3款 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會決議的表決，實行一人一票。律師提示：有一個重要問題公司法并未作出明確， 即“全體董事的過半數(shù) ， 是狹義的還是，廣義概括？有人認為，應(yīng)當認為是董事會全體成員，而

7、非 到會董事人數(shù)；但劉俊海教授認為，參酌國際公司法管理，應(yīng)當解釋為出 席董事會的全體董事。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他 董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第 113條第 1款本條應(yīng) 當也適用于。3、董事會會議記錄第 49條第 2款，第 113條第 2款 均要求：董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng) 當在會議記錄上簽名。4、董事會決議僵局的打破 董事會決議原那么上一人一票，但為打破公司僵局，可以在公司章程中 約定，董事會會議的主持人可以破例行使第二次表決權(quán)，此為例外規(guī)那么，即僅在公司出現(xiàn)僵局時才可使用，在未出現(xiàn)僵局時，主持人不得行使第

8、二 票表決權(quán)。四董事的決策責任第 113條第 3款股份董事應(yīng)當對董事會的決議承當責任。董事會的決議違反法律、行 政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決 議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議 記錄的，該董事可以免除責任。律師建議：對于騎墻董事來說，唯一較為可靠的選擇是對董事會決議投反 對票。對于傀儡型的“稻草人董事亦是如此。六董事長制度不管是、國有獨資公司，還是股份，董事會僅設(shè)董事長一人，可以設(shè) 副董事長。但是，董事長的產(chǎn)生方法有所不同。1、董事長的產(chǎn)生方法1第 45條第 3 款董事長、副董事長的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。假設(shè)公司章程規(guī)定董 事長由股東會選舉產(chǎn)生亦無不可。2、董事長的法定職權(quán)1主持股東會有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。有 限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 第 41 條 第 1、 3 款股東大會會議由董事會召集，董事長主持。 第 102條第 1 款 2召集主持董事會董事會會議由董事長召集和主持。 第 48 條 董事長召集和主持董事會會議。 第 110條第 2 款 當然，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半