股權(quán)轉(zhuǎn)讓全套

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司股 東 會(huì) 決 議一、會(huì)議時(shí)間：2011.4.11 會(huì)議性質(zhì)：臨時(shí) 會(huì)議地點(diǎn)：公司內(nèi)二、會(huì)議通知時(shí)間：2011.4.1 通知方式：電話三、到會(huì)股東：鄭璐嬌、王科 持股比例：100% 缺席股東：無(wú)四、會(huì)議主持人：鄭璐嬌 職務(wù)：執(zhí)行董事五、會(huì)議議案：1、關(guān)于本公司新增加股東的事宜； 2、關(guān)于本公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜；3、關(guān)于本公司執(zhí)行董事、監(jiān)事人選的事宜。六、會(huì)議表決（股東按出資比例行使表決權(quán)）： 同意議案1、2、3的2個(gè)，所代表的股權(quán)數(shù)100%，占出席大會(huì)股東所持股權(quán)總數(shù)的100%；對(duì)議案1、2、3反對(duì)或棄權(quán)的 0 人，所代表的股權(quán)數(shù) 0 %，占

2、出席大會(huì)股東所持股權(quán)總數(shù)的 0 %。 七、會(huì)議決議：1、一致同意新增加股東王德明、王淑華。 2、一致同意股東鄭璐嬌將其所持有的四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司800萬(wàn)元（占注冊(cè)資本的80%）股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓470萬(wàn)元給王科、轉(zhuǎn)讓110萬(wàn)元給王德明、轉(zhuǎn)讓220萬(wàn)元給王淑華。 3、一致同意免去鄭璐嬌的執(zhí)行董事（法定代表人兼經(jīng)理）職務(wù)，免去王科的監(jiān)事職務(wù)，由新股東重新選舉。八、簽署：股東蓋章或簽字（自然人股東）： （公章）2011年4月11日四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司股 東 會(huì) 決 議一、會(huì)議時(shí)間：2011.4.11 會(huì)議性質(zhì)：臨時(shí) 會(huì)議地點(diǎn)：公司內(nèi)二、會(huì)議通知時(shí)間：2011.4.1 通知方式：電話三、到會(huì)股東：

3、鄭璐嬌、王科、王德明、王淑華 持股比例：100% 缺席股東：無(wú)四、會(huì)議主持人：王科 五、會(huì)議議案：1、關(guān)于本公司執(zhí)行董事、監(jiān)事人選的事宜；2、關(guān)于本公司新章程的事宜。六、會(huì)議表決（股東按出資比例行使表決權(quán)）： 同意議案1、2的4個(gè)，所代表的股權(quán)數(shù)100%，占出席大會(huì)股東所持股權(quán)總數(shù)的100%；對(duì)議案1、2反對(duì)或棄權(quán)的 0 人，所代表的股權(quán)數(shù) 0 %，占出席大會(huì)股東所持股權(quán)總數(shù)的 0 %。七、會(huì)議決議：1、一致同意選舉王德明為本公司的執(zhí)行董事（法人代表），選舉王德明兼任本公司的經(jīng)理，選舉王科為本公司的的監(jiān)事； 2、一致同意通過(guò)本公司的新章程。八、簽署：股東蓋章或簽字（自然人股東）： （公章）20

4、10年5月26日四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司變更注冊(cè)入股協(xié)議經(jīng)本公司股東會(huì)會(huì)議決定，變更注冊(cè)資本，達(dá)成變更入股協(xié)議于下：股東姓名原入股（萬(wàn)元）所占比例（%）本次增減（萬(wàn)元）變更后股金（萬(wàn)元）所占比例（%）增（減）資方 式王德明+11011011股權(quán)轉(zhuǎn)入王淑華+22022022股權(quán)轉(zhuǎn)入王科10010+47057057股權(quán)轉(zhuǎn)入鄭璐嬌90090-80010010股權(quán)轉(zhuǎn)出合 計(jì)1000.001000.001000.00100二、股東投入的貨幣資金必須在十日內(nèi)存入本公司基本賬戶，所投實(shí)物必須在驗(yàn)資前與本公司辦理過(guò)戶手續(xù)。三、股東的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任及本公司的運(yùn)行方式，原則上按變更后的章程規(guī)定辦理。四、本協(xié)議自

5、股東簽字蓋章之日起生效。股東簽章： （公章）：2011年4月11日 原有股東出資情況表股東姓名或名稱出 資方 式出資額（萬(wàn)元）出 資比例%出資時(shí)間法人證書(shū)號(hào)或自然人身份證號(hào)股東簽章鄭璐嬌貨幣900.00902010.1.29王 科貨幣100.00102010.1.29合 計(jì)1000.00100單位（公章）：四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司 2011年4月11日現(xiàn)有股東出資情況表股東姓名或名稱出 資方 式出資額（萬(wàn)元）出 資比例%出資時(shí)間法人證書(shū)號(hào)或自然人身份證號(hào)股東簽章鄭璐嬌貨幣100.00102011.4.11王科貨幣570.00572011.4.11王德明貨幣110.00112011.4.11王淑

6、華貨幣220.00222011.4.11合 計(jì)1000.00100單位（公章）：四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司 2011年4月11日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方： 鄭璐嬌乙方： 王 科甲方自愿將在四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司所擁有的 470.00 萬(wàn)元、占注冊(cè)資本 47 %的股權(quán)，于 2011 年 4 月 11 日轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方在接受甲方的股權(quán)以后，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，不得抽回資金。如有違約，由股東自行承擔(dān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方： 乙方：四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司（公章） 2011年4月11日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方： 鄭璐嬌乙方： 王德明甲方自愿將在四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司所擁有的 110.00

7、萬(wàn)元、占注冊(cè)資本 11 %的股權(quán)，于 2011 年 4 月 11 日轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方在接受甲方的股權(quán)以后，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，不得抽回資金。如有違約，由股東自行承擔(dān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方： 乙方：四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司（公章） 2011年4月11日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方： 鄭璐嬌乙方： 王淑華甲方自愿將在四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司所擁有的 220.00 萬(wàn)元、占注冊(cè)資本 22 %的股權(quán)，于 2011 年 4 月 11 日轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方在接受甲方的股權(quán)以后，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，不得抽回資金。如有違約，由股東自行承擔(dān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方： 乙方：四川五

8、指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司（公章） 2011年4月11日公 司 章 程（執(zhí)）第一章 總 則第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司原章程作全面修正，制訂本章程。第二條 本公司嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，在核定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力；違反公司章程應(yīng)負(fù)相應(yīng)的法律責(zé)任。第四條 本公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和

9、約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條 本章程未盡事宜依照公司法和公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)規(guī)定辦理。第六條 本公司名稱為： 四川五指農(nóng)牧開(kāi)發(fā)有限公司第七條 本公司住所為： 四川省簡(jiǎn)陽(yáng)市五指鄉(xiāng)石崗村第八條 本公司法定代表人： 王德明第九條 本公司由 四 個(gè)股東共同出資設(shè)立。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東出資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不容侵犯。第十條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：農(nóng)牧業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù)；生豬、畜禽養(yǎng)殖；農(nóng)產(chǎn)品種植；農(nóng)副產(chǎn)品的銷售；景區(qū)規(guī)劃管理。第十一條 本公司執(zhí)照簽發(fā)

10、之日，為公司成立之日，其經(jīng)營(yíng)期限為：永久 。第二章 注冊(cè)資本、出資額第十二條 本公司注冊(cè)資本為1000.00萬(wàn)元人民幣，其中貨幣1000.00萬(wàn)元、占100%（注：全部貨幣出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十）；實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn) 萬(wàn)元，占 %。第十三條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間、住所等：股東姓名或名稱出 資比例%出資額（萬(wàn)元）出 資方 式出資時(shí)間法人證書(shū)或身份證號(hào)股東簽章鄭璐嬌10100貨幣2011.4.11王 科57570貨幣2011.4.11王德明11110貨幣2011.4.11王淑華22220貨幣2011.4.1

11、1合計(jì)1001000.00貨幣第十四條 本公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱、成立日期、注冊(cè)資本、股東的姓名或名稱、股東繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期、公司蓋章。出資證明書(shū)為股東已繳納出資額，是股東持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)（或執(zhí)行董事）審核同意后予以補(bǔ)發(fā)。第十五條 股東出資后，本公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書(shū)編號(hào)、聯(lián)系電話等。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十六條 凡實(shí)際出資并持有本公司股權(quán)證明書(shū)者即為本公司股

12、東。股東作為出資者按認(rèn)繳的出資額享有公司資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。第十七條 股東的權(quán)利：1、出席股東會(huì)，并根據(jù)其認(rèn)繳出資額享有表決權(quán)；2、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司決議、章程、股東會(huì)議記錄、執(zhí)行董事報(bào)告、監(jiān)事報(bào)告以及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況；3、股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。公司在股東提出書(shū)面請(qǐng)求十五日內(nèi)未予答復(fù)并拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法完要求公司提供查閱。4、對(duì)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)或本公司章程規(guī)定，給公司造成損失或損害公司利益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟。5、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事或被任命為公司經(jīng)理；6、股東按照實(shí)

13、繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資；7、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；8、公司終止后，依法分取公司解散清算后的剩余資產(chǎn)。第十八條 股東的義務(wù)：1、股東必須于2011年4月11 日前足額繳納所認(rèn)繳的出資。股東以貨幣出資的，必須將款足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照上述規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)向巳按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。2、本公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為該設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。3

14、、股東依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；4、本公司成立后，股東不得抽逃出資。違者應(yīng)賠償其他股東因而遭受的損失；5、遵守公司章程，維護(hù)公司利益。第十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資條件：1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資；2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的視為同意轉(zhuǎn)讓；3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資（股權(quán)）有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所及受讓的出資額等記載于股東名冊(cè)。第二十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東

15、在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，接法院通知二十日不行使該權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十二條 股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。第二十三條 對(duì)股東會(huì)下列決議投反對(duì)票的股東可請(qǐng)求公司按合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：1、本公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，符合分配利潤(rùn)條件的；2、本公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的；自股東會(huì)通過(guò)之日起六十日內(nèi)股東與公司不能達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)通過(guò)之日起九十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。第二十四條 自然人股東死

16、亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則一、 股 東 會(huì)第二十五條 本公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十六條 股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期股東會(huì)為每年1月定期召開(kāi)，由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可由執(zhí)行董事指定的其他股東主持；首次股東會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；代表十分之一以上表決權(quán)的股東和監(jiān)事提議可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。召開(kāi)股東會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名；股東會(huì)由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十七條 股東

17、會(huì)行使職權(quán)，不得違背國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。具體職權(quán)如下：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事和監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告和監(jiān)事的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；5、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；6、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；7、對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算以及設(shè)立子公司等事項(xiàng)作出決議；（必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)）；8、修改公司章程（必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)）。9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)通過(guò)）

18、； 二、 執(zhí) 行 董 事第二十八條 本公司設(shè)執(zhí)行董事一人，經(jīng)股東過(guò)半數(shù)同意選舉產(chǎn)生；執(zhí)行董事每屆任期三年，屆滿連選可以連任，執(zhí)行董事在任屆期滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。經(jīng)公司股東會(huì)選舉，王德明同志為本公司執(zhí)行董事。第二十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券方案；7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司

19、經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、簽署公司股東出資證明書(shū)、公司債券發(fā)放單；12、履行公司章程規(guī)定以及股東會(huì)賦予的其他職權(quán)。三、 公 司 經(jīng) 理第三十條 本公司設(shè)經(jīng)理一人、副經(jīng)理0人，由股東會(huì)選舉。公司經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事也可以直接兼任公司經(jīng)理，公司副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)公司股東會(huì)選舉，本公司經(jīng)理由王德明同志兼任，行使以下職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提

20、請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或解聘由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及員工，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；8、行使執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。9、公司經(jīng)理系非股東擔(dān)任的，可以列席股東會(huì)。四、 監(jiān) 事第三十一條 本公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東代表和職工代表組成，其比例為： 1：0；監(jiān)事中的職工代表由公司職工大會(huì)或職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。經(jīng)公司股東會(huì)選舉，王科同志為本公司監(jiān)事。第三十二條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第三十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公

21、司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，有權(quán)要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)督促其承擔(dān)賠償責(zé)任，股東書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事提起訴訟的，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在接到股東書(shū)面請(qǐng)求三十日內(nèi)提起訴訟；7、行使股東會(huì)和章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十四條 本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)

22、、會(huì)計(jì)制度。第三十五條 本公司采用人民幣為記賬本位幣，會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止作為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司除設(shè)立法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不另立會(huì)計(jì)賬簿；將公司資金存入對(duì)公賬戶，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，都應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政部門(mén)的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。此外，公司還應(yīng)按照公司登記機(jī)關(guān)和其他有關(guān)行政機(jī)關(guān)的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)接受年檢。公司按照國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定向股東及有關(guān)部門(mén)報(bào)告送會(huì)計(jì)報(bào)表。公司在每一年度終了后將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)

23、告置備于公司，供各股東查閱，接受監(jiān)督。第三十六條 利潤(rùn)分配。公司每年結(jié)算后的盈利，依法交納所得稅后之余額，按下列順序分配：1、彌補(bǔ)上年度虧損；2、提取法定公積金；3、提取任意公積金；4、股東分紅。分配原則：先提留后分配。專項(xiàng)基金的提留比例及用途：1、法定公積金按稅后利潤(rùn)百分之十提取，用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或增加公司資本。法定公積金累計(jì)達(dá)注冊(cè)資本百分之五十以上的，可以不再提?。环ǘüe金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。2、任意公積金由股東會(huì)決定提取或不提取以及提取標(biāo)準(zhǔn)，用途同法定公積金；3、稅后利潤(rùn)作上述提留后，為股東分紅資金，分配方案經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)

24、（原則上按股東持股比例分配）公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。第六章 公司的合并、分立及變更注冊(cè)資本第三十七條 本公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)作出決議，按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。公告之日起四十五日后方可進(jìn)行；合并或分立前的債權(quán)、債務(wù)、由合并或分立后存續(xù)的公司或變更新設(shè)的公司承繼。公司變更名稱或法定代表人，應(yīng)當(dāng)自變更決議或決定作出之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。第三十八條 本公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資按本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。應(yīng)當(dāng)在公司股東足額繳納出資或股款之日起三十日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司減少注

25、冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告，公告之日起四十五日后方可進(jìn)行；公司減少注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司合并或分立，增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第七章 公司的解散事由與清算辦法第三十九條 本公司有下列情形之一的，予以解散和清算：1、本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；2、股東大會(huì)決定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤消；5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)股東利益將嚴(yán)重受損，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散。第四十條 本公司依照前

26、條第1、第2、第4、第5項(xiàng)規(guī)定解散的，除第1條可通過(guò)修改章程存續(xù)（三分之二以上持股權(quán)的股東通過(guò)）外，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成清算組進(jìn)行清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第四十一條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第四十二條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資

27、產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院，由人民法院依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第四十五條 本公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，經(jīng)確認(rèn)后報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第四十六條 清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非