企業(yè)上市高速發(fā)展的必由之路課件

1、企業(yè)境界將缺乏流動性但能夠產(chǎn)生可預(yù)見的穩(wěn)定現(xiàn)金流的將缺乏流動性但能夠產(chǎn)生可預(yù)見的穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過一定的結(jié)構(gòu)安排，對資產(chǎn)中風(fēng)險與收資產(chǎn)，通過一定的結(jié)構(gòu)安排，對資產(chǎn)中風(fēng)險與收益要素進行分離與重組，進而轉(zhuǎn)換成為在金融市益要素進行分離與重組，進而轉(zhuǎn)換成為在金融市場上可以出售的流通的證券的過程。場上可以出售的流通的證券的過程。 是通過在資本市場和貨幣市場發(fā)行證券籌資的一是通過在資本市場和貨幣市場發(fā)行證券籌資的一種直接融資方式。種直接融資方式。 資產(chǎn)證券化企業(yè)上市是現(xiàn)代企業(yè)制度條件下的一種融資企業(yè)上市是現(xiàn)代企業(yè)制度條件下的一種融資方式和渠道。方式和渠道。企業(yè)上市可改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，企業(yè)上市

2、可改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，分散經(jīng)營風(fēng)險。分散經(jīng)營風(fēng)險。 企業(yè)上市使企業(yè)超常規(guī)、跨躍式發(fā)展，資產(chǎn)企業(yè)上市使企業(yè)超常規(guī)、跨躍式發(fā)展，資產(chǎn)總值高效擴大。總值高效擴大。 資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化 提供了一種高檔次的新型融資工具。提供了一種高檔次的新型融資工具。 保持和增強自身的資本充足率。保持和增強自身的資本充足率。 能夠降低融資成本。能夠降低融資成本。 不會失去對本企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。不會失去對本企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。 能夠得到較高收益。能夠得到較高收益。 提升國際威望，拓展國際市場；提升國際威望，拓展國際市場； 全方位拓展融資渠道及外匯需求；全方位拓展融資渠道及外匯需求； 債務(wù)比率降低，財務(wù)風(fēng)險減弱；債

3、務(wù)比率降低，財務(wù)風(fēng)險減弱； 規(guī)范企業(yè)經(jīng)營管理的良好機制；規(guī)范企業(yè)經(jīng)營管理的良好機制； 打通國際渠道，引進戰(zhàn)略合作伙伴；打通國際渠道，引進戰(zhàn)略合作伙伴；資產(chǎn)國際化國際證券市場一覽圖國際證券市場一覽圖對中國企業(yè)而言，選擇在本土上市理應(yīng)是首選。對中國企業(yè)而言，選擇在本土上市理應(yīng)是首選。但是，面對但是，面對公司法公司法規(guī)定的中國企業(yè)的上市（主規(guī)定的中國企業(yè)的上市（主板）要求，以及板）要求，以及“審批制審批制”與與“核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制”的不確定的不確定性，很多企業(yè)特別是中小企業(yè)只能望而卻步。性，很多企業(yè)特別是中小企業(yè)只能望而卻步。上市市場利弊分析上市市場利弊分析境外的股市是獨立開放的公開市場，上市條件明確。境

4、外的股市是獨立開放的公開市場，上市條件明確。在境外上市無需排長隊，只要具備上市所需要的條件，在境外上市無需排長隊，只要具備上市所需要的條件，就可以進入資本市場募集到企業(yè)所需要的資金。就可以進入資本市場募集到企業(yè)所需要的資金。 企業(yè)上市是企業(yè)的生意產(chǎn)品上市，是生意本身的市盈企業(yè)上市是企業(yè)的生意產(chǎn)品上市，是生意本身的市盈率價值上市，股民買入的是生意收入的市值價值。率價值上市，股民買入的是生意收入的市值價值。因此中國公司在境外上市可以是因此中國公司在境外上市可以是“零零”資產(chǎn)上市，但資產(chǎn)上市，但是不能是是不能是“零零”利潤上市。利潤上市。境外市場對中國的綠色環(huán)保項目、機械制造業(yè)項目、境外市場對中國的

5、綠色環(huán)保項目、機械制造業(yè)項目、能源開發(fā)項目、高新科技項目、年盈利回報率較高能源開發(fā)項目、高新科技項目、年盈利回報率較高的無污染環(huán)境的項目、產(chǎn)品生命周期長的項目的企的無污染環(huán)境的項目、產(chǎn)品生命周期長的項目的企業(yè)估價較高。業(yè)估價較高。 擁有十三億人口的巨大消費市場，受到海外股民對擁有十三億人口的巨大消費市場，受到海外股民對境外上市的中國企業(yè)重視。因此中國企業(yè)在海外上境外上市的中國企業(yè)重視。因此中國企業(yè)在海外上市有非常好的先天優(yōu)越性，通常都能取得較快的、市有非常好的先天優(yōu)越性，通常都能取得較快的、較好的收益。較好的收益。投資中國市場持續(xù)熱門投資中國市場持續(xù)熱門買殼上市是當(dāng)今最簡便易行的上市手段，它的

6、價格透買殼上市是當(dāng)今最簡便易行的上市手段，它的價格透明，選擇自由；明，選擇自由；買殼上市的時間短、成功率高。買殼上市的時間短、成功率高。配合利好消息的披露，所需要的募集資金量在很短的配合利好消息的披露，所需要的募集資金量在很短的時間就可以得到滿足。時間就可以得到滿足。 境內(nèi)外的流動性資金可以更有效地找到合適的對接和境內(nèi)外的流動性資金可以更有效地找到合適的對接和利用平臺。利用平臺。利用境外市場的便利，快速實現(xiàn)前期融資目標(biāo)，加速利用境外市場的便利，快速實現(xiàn)前期融資目標(biāo)，加速企業(yè)高速運轉(zhuǎn)。企業(yè)高速運轉(zhuǎn)。境外上市融資更有效利用中國效應(yīng)，對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展境外上市融資更有效利用中國效應(yīng)，對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展是非常

7、適合時宜的有利條件。是非常適合時宜的有利條件。海外成熟市場所能起的作用顯著。海外成熟市場所能起的作用顯著。內(nèi)外互補和雙翼齊飛使企業(yè)更快、更強地發(fā)展壯大。內(nèi)外互補和雙翼齊飛使企業(yè)更快、更強地發(fā)展壯大。跨境股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于進一步推動企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的跨境股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于進一步推動企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善及資本運營的自由度。完善及資本運營的自由度。規(guī)范企業(yè)運作，奠定企業(yè)的良性運營環(huán)境。規(guī)范企業(yè)運作，奠定企業(yè)的良性運營環(huán)境。境外上市形式分析境外上市形式分析境外上市條件比較境外上市條件比較香港是中國企業(yè)海外上市最先考慮的地方，也是中國香港是中國企業(yè)海外上市最先考慮的地方，也是中國企業(yè)海外上市最集中的地方，這得益于

8、得天獨厚的地企業(yè)海外上市最集中的地方，這得益于得天獨厚的地理位置與金融地位，以及與中國的特殊關(guān)系。理位置與金融地位，以及與中國的特殊關(guān)系。近期因近期因“十號文十號文”致使致使“紅籌結(jié)構(gòu)紅籌結(jié)構(gòu)”審批額度受限制。審批額度受限制。新加坡是近年來中國企業(yè)選擇的又一個海外資本市場。新加坡是近年來中國企業(yè)選擇的又一個海外資本市場。但在新加坡上市的中國企業(yè)的數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上香港和但在新加坡上市的中國企業(yè)的數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上香港和美國，這和新加坡證券市場自身的特點有很大關(guān)系。美國，這和新加坡證券市場自身的特點有很大關(guān)系。 美國擁有現(xiàn)時世界上最大最成熟的資本市場。紐約是世界美國擁有現(xiàn)時世界上最大最成熟的資本市場。紐

9、約是世界的金融中心，聚集了世界上絕大部分的游資和風(fēng)險基金。的金融中心，聚集了世界上絕大部分的游資和風(fēng)險基金。股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的全球的60以上。以上。 獲得美國上市公司的身份便于獲得國外公司對企業(yè)的信任。獲得美國上市公司的身份便于獲得國外公司對企業(yè)的信任。資本市場多層次、多樣化，以及上市方式多樣性，資本市場多層次、多樣化，以及上市方式多樣性，可以滿足不同企業(yè)的上市和融資要求；可以滿足不同企業(yè)的上市和融資要求；世界金融中心，市場規(guī)模最大，企業(yè)融集到的資金世界金融中心，市場規(guī)模最大，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市

10、場機會更多；無疑要比其他市場機會更多；換手率和市盈率全球最高，大量游資和風(fēng)險資金以換手率和市盈率全球最高，大量游資和風(fēng)險資金以及股民崇尚冒險的投資意識，是全球最活躍的資本及股民崇尚冒險的投資意識，是全球最活躍的資本市場。市場。地域、文化和法律上有差異。地域、文化和法律上有差異。企業(yè)在美國獲得的認(rèn)知度和追捧相比于中國香港企業(yè)在美國獲得的認(rèn)知度和追捧相比于中國香港或者新加坡來說是有差異的?；蛘咝录悠聛碚f是有差異的。北美及亞洲部分主板市場北美及亞洲部分主板市場2005年年8月平均日交易額月平均日交易額(億美元億美元) 北美和亞洲部分創(chuàng)業(yè)板市場北美和亞洲部分創(chuàng)業(yè)板市場2005年年8月平均日成交量月平均

11、日成交量(億股億股) 上市特指股票可在上市特指股票可在紐約證券交易所紐約證券交易所、美國證券交易所美國證券交易所、納斯達(dá)克市場納斯達(dá)克市場或或地區(qū)證券交易所地區(qū)證券交易所掛牌交易；掛牌交易； 公開發(fā)行并不等于上市；公開發(fā)行并不等于上市；美國絕大多數(shù)中小企業(yè)是通過在美國絕大多數(shù)中小企業(yè)是通過在OTCOTC市場市場上公開發(fā)行上公開發(fā)行來募集權(quán)益性資本的；來募集權(quán)益性資本的；交易所上市的上市公司的交易所上市的上市公司的IPOIPO發(fā)行也都是通過發(fā)行也都是通過OTCOTC市市場場來完成；來完成；交易所掛牌的股票，也有一部分場外大宗交易是通過交易所掛牌的股票，也有一部分場外大宗交易是通過OTCOTC市場

12、市場完成的。完成的。 紐約證券交易所紐約證券交易所和和納斯達(dá)克全國市場納斯達(dá)克全國市場構(gòu)成向大企業(yè)提供股權(quán)融構(gòu)成向大企業(yè)提供股權(quán)融資的全國性市場；資的全國性市場；美國證券交易所美國證券交易所和和納斯達(dá)克小型資本市場納斯達(dá)克小型資本市場構(gòu)成了向中小企業(yè)提構(gòu)成了向中小企業(yè)提供股權(quán)融資服務(wù)的全國性市場；供股權(quán)融資服務(wù)的全國性市場；由由波士頓股票交易所波士頓股票交易所、芝加哥股票交易所芝加哥股票交易所、太平洋股票交易所太平洋股票交易所等地方性股票交易所構(gòu)成的區(qū)域性交易所市場；等地方性股票交易所構(gòu)成的區(qū)域性交易所市場；由由OTCBB板塊板塊、粉紅單板塊粉紅單板塊和和灰色灰色OTC股票市場股票市場構(gòu)成的向

13、廣構(gòu)成的向廣大中小企業(yè)提供股權(quán)融資的大中小企業(yè)提供股權(quán)融資的OCT市場。市場。 美國美國OTC股票市場的結(jié)構(gòu)股票市場的結(jié)構(gòu) 私人公司私人公司(Pink Sheets LLC) 美國證券商協(xié)會美國證券商協(xié)會(NASD) 管理管理管理管理管理管理世界上最大的股票市場。世界上最大的股票市場。購買和出售的訂單傳達(dá)到中心，由中心的專業(yè)人士通過維護系統(tǒng)購買和出售的訂單傳達(dá)到中心，由中心的專業(yè)人士通過維護系統(tǒng)以使買賣的訂單匹配，從而實現(xiàn)交易以使買賣的訂單匹配，從而實現(xiàn)交易集中化的拍賣競價制度集中化的拍賣競價制度 買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價單來完成的。券商買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價

14、單來完成的。券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易入證券交易交易制度采用的是交易制度采用的是做市商制度做市商制度 OTCOTC市場市場做市商市場，是美國做市商市場，是美國“多層次多層次”股票市場發(fā)育的搖籃股票市場發(fā)育的搖籃 是一個是一個公開發(fā)行的市場公開發(fā)行的市場，只要在美國證券和交易委員會注冊，只要在美國證券和交易委員會注冊并達(dá)到一定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，它就可以委托一個或幾個做市并達(dá)到一定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，它就可以委托一個或幾個做市商在商在OTCOTC市場公開發(fā)行。市場公開發(fā)行。 具有具有高度的靈活性和包容性高

15、度的靈活性和包容性可以為不同的企業(yè)發(fā)行不同可以為不同的企業(yè)發(fā)行不同類型的有價證券，因此可以滿足不同規(guī)模和不同背景企業(yè)的類型的有價證券，因此可以滿足不同規(guī)模和不同背景企業(yè)的多樣化融資要求。多樣化融資要求。公開發(fā)行但不上市的公司股票一般只能借助于公開發(fā)行但不上市的公司股票一般只能借助于“做市商做市商”系系統(tǒng)進行柜臺交易統(tǒng)進行柜臺交易。 平均而言，納斯達(dá)克市場每一種證券有平均而言，納斯達(dá)克市場每一種證券有1212家做市商，有的家做市商，有的則高達(dá)則高達(dá)40604060家。家。納斯達(dá)克在全球各地裝置了納斯達(dá)克在全球各地裝置了2020多萬臺計算機銷售終端，共多萬臺計算機銷售終端，共有大約有大約25025

16、0多家做市商向世界各個角落的交易商、基金經(jīng)多家做市商向世界各個角落的交易商、基金經(jīng)理和經(jīng)紀(jì)人傳送理和經(jīng)紀(jì)人傳送50005000多種證券的全面報價和最新交易信息。多種證券的全面報價和最新交易信息。 納斯達(dá)克全美市場是一個不折不扣的主板市場只要符合上市條件都可以選擇在納斯達(dá)克上市 （initial public offeringsinitial public offerings）首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。（審批受限、首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。（審批受限、程序繁復(fù)、成本高、時間長）程序繁復(fù)、成本高、時間長）（Reverse TakeoverReverse Takeover）是指非是指

17、非上市公司股東通過收購上市公司的股份控制該公司，上市公司股東通過收購上市公司的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從而再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從而達(dá)到間接上市的目的（俗稱達(dá)到間接上市的目的（俗稱和和）。）。與傳統(tǒng)的與傳統(tǒng)的IPO上市相比，上市相比，RTO是一種是一種簡捷簡捷的上市方的上市方法，省去了各項繁瑣的上市資格審批流程，減少法，省去了各項繁瑣的上市資格審批流程，減少了上市融資的前期風(fēng)險。了上市融資的前期風(fēng)險。擬上市企業(yè)采取此途徑可以擬上市企業(yè)采取此途徑可以100保證獲得上市資保證獲得上市資格，大大格，大大減少減少了直接上市的了直接上市的高昂費用高昂

18、費用和和時間周期時間周期。買殼上市買殼上市 是指非上市公司通過收購業(yè)績較差、籌是指非上市公司通過收購業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的；自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的；借殼上市借殼上市 是指上市公司的母公司（集團公司）通是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。司的上市。 如何挑選理想的殼公司；如何挑選理想的殼公司；殼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；殼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；買殼上市可分買殼上市可分“買殼買殼-借殼借殼”兩步走

19、：收購控股上兩步走：收購控股上市公司，再通過配股、收購擬上市公司的其他資市公司，再通過配股、收購擬上市公司的其他資產(chǎn)。產(chǎn)。往往涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，往往涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。 OTCBB是為初具規(guī)模、又急需資金發(fā)展卻不能在是為初具規(guī)模、又急需資金發(fā)展卻不能在NYSE和和NASDAQ上市的小公司提供的一條便捷的融資渠道；上市的小公司提供的一條便捷的融資渠道； OTCBB沒有上市標(biāo)準(zhǔn)。上市程序簡單，經(jīng)會計師、律師沒有上市標(biāo)準(zhǔn)。上市程序簡單，經(jīng)會計師、律師審定確認(rèn)健全財務(wù)報表及申報文件找做市商要求上市

20、；審定確認(rèn)健全財務(wù)報表及申報文件找做市商要求上市；OTCBB收費低廉。發(fā)行人不需支付上市費用，只向做市收費低廉。發(fā)行人不需支付上市費用，只向做市商支付小額做市費用。商支付小額做市費用。 在在OTCBB報價的公司必須不斷有新的概念注入公司，報價的公司必須不斷有新的概念注入公司，創(chuàng)造更嶄新的題材，以保證投資人對股票的長期興奮；創(chuàng)造更嶄新的題材，以保證投資人對股票的長期興奮； 受受NASD監(jiān)管，實現(xiàn)自律型組織監(jiān)管模式。公司需要在監(jiān)管，實現(xiàn)自律型組織監(jiān)管模式。公司需要在美國證監(jiān)會美國證監(jiān)會 SEC登記；登記；OTCBB并沒有嚴(yán)格的掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，是一個提供報并沒有嚴(yán)格的掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，是一個提供報價的媒介，只要提交最新的財政報告，就可以交易；價的媒介，只要提交最新的財政報告，就可以交易；OTCBB的自動交易系統(tǒng)，寬松自由。的自動交易系統(tǒng)，寬松自由。OTCBB證券交證券交易是透過做市商完成，易是透過做市商完成，OTCBB仍保持電話委托形式；仍保持電話委托形式；OTCBB與證券發(fā)行人并沒有維持關(guān)系；與證券發(fā)行人并沒有維持關(guān)系；OTCBB與與Nasdaq的做市商的義務(wù)并不同。的做市商的義務(wù)并不同。