公司收購協(xié)議書

1、公司收購協(xié)議書公司收購協(xié)議書第一篇： 公司收購協(xié)議書公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方： xx（以下簡稱為甲方）注冊地址： xxx法定代表人： xxx甲方委托中介： 受讓方： xxxxx（以下簡稱為乙方）以下甲方和乙方單獨(dú)稱“一方”，共同稱“雙方”。鑒于： 1.甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于201X年9 月9日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣100萬元；法定代表人為： 蔡文 ；工商注冊號為： xxxxxxxxx 3.甲方擁有xxxx公司100的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)

2、利。 4.甲方擬通過股權(quán)的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條先決條件 1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本； 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚。國稅地稅無任何不良記錄，無任何稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的應(yīng)繳款項(xiàng)，無任何罰款；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。 甲方不得有隱形投資人，隱形債務(wù)，任何形式的擔(dān)保，抵押。以及不得有向自然人以及

3、任何金融機(jī)構(gòu)的借款和貸款的情形。無任何經(jīng)濟(jì)糾紛。甲方委托的中介機(jī)構(gòu)針對甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評價(jià)與轉(zhuǎn)讓協(xié)議及附件一致。 1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣4萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和乙方在受讓上述股權(quán)后，依法享有xxxx公司100的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款本協(xié)議雙方一致同意，xxxx

4、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣4萬元整（rmb）。 3.1 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理xxxx公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)； 3.2移交甲方能夠合法有效的xxxx公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第四條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 4.1甲方和甲方委托方須配合與協(xié)助乙方對xxxx公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作。 4.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。 4.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第五條 受讓方之義務(wù) 5.1 乙方須依據(jù)

5、本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 5.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促xxxx公司及時(shí)辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 5.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第六條 陳述與保證 6.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證。 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的xxxx公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全

6、部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。甲方保證其就該等股權(quán)之背景及xxxx公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。甲方擁有該等股權(quán)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反xxxx公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。甲方及甲方的委托中介保證法人委托書真實(shí)合法有效。本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 6.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)。

7、乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。第七條 違約責(zé)任 7.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金4萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。 7.2 上述規(guī)定并不影響

8、守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第八條 適用法律及爭議之解決 8.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 8.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第九條協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十條特別約定除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)

9、議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。第十一條協(xié)議之生效 1 1.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)公司股東會(huì)通過后生效。 1 1.2 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，甲方所委托的中介公司一份，報(bào)工商部門備案一份。第十二條其它 1 2.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。簽署： 甲方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 簽訂時(shí)間： 乙方： 法定代表人（授權(quán)代表）： 簽訂時(shí)間： 第二篇： 公司收購協(xié)議書范本2公司并購協(xié)議本合作協(xié)議書(“本協(xié)議”)于年 月 日在市由下列雙方簽訂： 甲方： x房屋開發(fā)公司某某有限責(zé)任公司乙方： yz鑒于：

10、 乙方投資設(shè)立的 w置業(yè)已從市土地局通過摘牌方式取得路以北，路以西、宗地編號wxx1地塊。其中，原軟木廠土地平方米折畝，a.b農(nóng)宅地塊平方米折畝。以上土地手續(xù)正在辦理過程中。甲乙雙方根據(jù)上述情形，經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國家有關(guān)法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書如下條款以共同遵守;第一條： 合作方式甲方以收購乙方投資設(shè)立的w置業(yè)股權(quán)和作為股東向 置業(yè)追加投資的方式與乙方進(jìn)行合作開發(fā)。第二條： 甲方投資步驟及條件 1、甲方投資總額為h萬元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶用于接收甲方投資資金。 2、甲方于年月日將首批資金y萬元投入共管帳戶，其中萬元用于收購乙方在置業(yè)%的股權(quán)，其余萬元用于收購乙方對置業(yè)所享有的

11、債權(quán)。 3、甲方于年 月 日將第二批資金萬借給w置業(yè)，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。 4、甲方于 年月日將第三批資金 萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中 萬元用于收購乙方在置業(yè)剩余的%股權(quán)，其余萬元用于收購乙方對置業(yè)所享有的債權(quán)。第三條： 土地拆遷 1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。 2、原軟木廠地塊畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。 3、a.b農(nóng)宅地塊畝的土地拆遷工作應(yīng)在年 月 日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。第四條： 土地證辦理 1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。 2、原軟木廠地塊畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。 3、a.b農(nóng)宅

12、地塊畝的土地證應(yīng)在 年 月 日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。第五條 規(guī)劃事宜乙方負(fù)責(zé)該宗地及畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率 2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應(yīng)按乙方交付給甲方的編號為規(guī)(201X)024號市規(guī)劃(單體)設(shè)計(jì)條件通知書標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。第六條 二期開發(fā)事宜后期地產(chǎn)平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的萬元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。第七條： 債權(quán)債務(wù)乙方保證在甲方新任法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。第八條： 資料移交及變更事宜 1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金萬投入共管帳戶后

13、10個(gè)工作日內(nèi)完成置業(yè)的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長、工商注冊變更手續(xù)。 2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。 3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。 4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。第九條 違約事項(xiàng) 1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約： (1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù) (2)各方無正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。 (3)各方違反約定主張收益。 (4)各方其他違反本協(xié)議條

14、款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。 2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。 3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資萬元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。 4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。 5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。第十條 本協(xié)議的

15、終止和解除。 1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行： (1) 本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。 (2) 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。 (3) 本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。 2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除： (1) 本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。 (2) 甲乙雙方合意解除本協(xié)議。 (3) 一方違約，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。第十一條 其他 1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。 2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以

16、書面形式進(jìn)行;雙方往來之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對方。 3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。第十二條 合同的生效及糾紛解決 1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。 2、在發(fā)生爭議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。 3、在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。甲方： _簽暑： 乙方： 由_簽暑： 第三篇： 公司收購協(xié)議書范本公司收購協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱為甲方)：

17、注冊地址： 法定代表人： 受讓方(以下簡稱為乙方)： 注冊地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方單獨(dú)稱一方，共同稱雙方。鑒于： 1. 甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為： 工商注冊號為： 2. 乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為： 工商注冊號為： 3. 甲方擁有 100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

18、 4. 甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條 先決條件 1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本; 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽

19、署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 元整(rmb)。第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)： 4.

20、1 將 公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員); 4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及 公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理 公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù); 4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方; 4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對 公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作。 6.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要

21、上報(bào)審批相關(guān)文件。 6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條 受讓方之義務(wù) 7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第八條 陳述與保證 8.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)

22、、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本

23、協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。第九條 擔(dān)保條款對于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由承擔(dān)連帶責(zé)任之擔(dān)保。第十條 違約責(zé)任 10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)違約責(zé)任。 任何一方違反本協(xié)議第

24、七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。 10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第十一條 適用法律及爭議之解決 1 1.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 1 1.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)

25、商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十三條 特別約定除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。第十四條 協(xié)議之生效 1 4.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會(huì)通過后生效。 1 4.2 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內(nèi);副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。第十五條 其它 1 5.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。簽署： 甲方： 乙方： 法定代

26、表人(授權(quán)代表)： 法定代表人(授權(quán)代表)： 簽署日期： 年 月 日 第四篇： 有限責(zé)任公司收購協(xié)議書有限責(zé)任公司收購協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方： (以下簡稱為甲方)注冊地址： 法定代表人： 受讓方： (以下簡稱為乙方)注冊地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方單獨(dú)稱“一方”，共同稱“雙方”。鑒于： 1. 甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人為： ；甲方原有股東和各占股權(quán)，工商注冊號為： 。 2. 乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人

27、為： ；工商注冊號為： 。 3. 甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方股權(quán)整體出讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條 先決條件 1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)的決議之副本（附股東股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓決議）； 轉(zhuǎn)讓方公司全體股東一致并不可撤銷地同意并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書； 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效全部剝離，在轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)

28、，由原股東承擔(dān)承擔(dān)法律責(zé)任，與乙方無關(guān)，乙方不承擔(dān)其轉(zhuǎn)讓前的任何經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。一 1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;甲方退還乙方預(yù)交的5萬元定金外，除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意并征得所有股東一致確認(rèn)，將其各股東持有的公司全部股權(quán)，按照本協(xié)議的條款出讓給乙方或一方指定的自然人或法人；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)，

29、乙方在受讓上述股權(quán)后，依法享有公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)本協(xié)議雙方一致同意，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 20 元整(rmb)，收購款按下列支付時(shí)間支付，簽訂本協(xié)議時(shí)，乙方預(yù)付甲方定金5萬元，在債權(quán)債務(wù)財(cái)務(wù)評估完畢并具備在工商局辦理正式變更手續(xù)時(shí)，乙方再支付甲方10萬元，其余5萬元，辦理完變更后付清。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)： 4.1 將公司的管理權(quán)，移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)； 4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的

30、相關(guān)文件，在簽約7日內(nèi)共同辦理公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)； 4.3將本協(xié)議約定之各項(xiàng)文書、資料交付乙方并將相關(guān)營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、企業(yè)代碼、銀行開戶許可證、開戶行和銀行帳號等有關(guān)法律文件和財(cái)務(wù)文件，移交乙方； 4.4移交甲方能夠合法有效的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第五條 轉(zhuǎn)讓方義務(wù) 5.1甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作； 5.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件； 5.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)；第六條 受讓方之義務(wù)二 6.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第三條之規(guī)定

31、及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款； 6.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促公司及時(shí)辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)； 6.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第七條 陳述與保證 7.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方及所有股東自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權(quán)。 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。 甲方承諾其公司及其全體股東在此次轉(zhuǎn)讓之前的所有不合法、不合規(guī)行為均與乙方?jīng)]有任何關(guān)系。轉(zhuǎn)讓完成之后，甲方及其關(guān)聯(lián)方所有的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系（包括但不

32、限于擔(dān)保責(zé)任、訴訟責(zé)任、稅務(wù)稅費(fèi)等其他有損乙方合法利益的責(zé)任）均與乙方無關(guān)。甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權(quán)不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及公司之實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議

33、生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 7.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。三 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 乙方在受讓以上股權(quán)時(shí)，可以指定其自然人或法人，作為受讓公司的股東或法人代表，甲方應(yīng)積極協(xié)助完成轉(zhuǎn)讓事宜。第八條 違約責(zé)任 8.1 本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng)事人承

34、擔(dān)違約責(zé)任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方除承擔(dān)有關(guān)實(shí)際損失外，并向守約方支付違約金 20萬元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔(dān)日萬分之三的違約金。 8.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。第九條 適用法律及爭議之解決 9.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 9.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議

35、各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。第十條協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十一條特別約定除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。第十二條協(xié)議之生效 1 2.1 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司董事會(huì)通過后生效。 1 2.2 本協(xié)議一式五份，各方各執(zhí)一份，第五份備存于公司內(nèi)；副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。四第十三條其它 1 3.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約

36、定。（以下無正文）簽署： 甲方： （蓋章）法定代表人(授權(quán)代表)： 乙方： （蓋章）法定代表人(授權(quán)代表)： 五 第五篇： 有限責(zé)任公司收購協(xié)議書樣式有限責(zé)任公司收購協(xié)議書樣式轉(zhuǎn)讓方： (以下簡稱為甲方)注冊地址： 法定代表人： 受讓方： (以下簡稱為乙方)注冊地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方單獨(dú)稱“一方”，共同稱“雙方”。鑒于： 1. 甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為： ;工商注冊號為： 2. 乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任

37、公司。注冊資本為人民幣 元;法定代表人為： ;工商注冊號為： 3. 甲方擁有 100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。 4. 甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條 先決條件 1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)

38、及全部資產(chǎn)的決議之副本; 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債務(wù)均已合法有效剝離。 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者財(cái)務(wù)評價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司1

39、00%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款本協(xié)議雙方一致同意， 公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣 元整(rmb)。第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后7日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)： 4.1 將 公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員); 4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理 公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù); 4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方; 4.4移交甲方能夠合法有效的 公司股

40、權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對 公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評價(jià)工作。 6.2 甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報(bào)審批相關(guān)文件。 6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條 受讓方之義務(wù) 7.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 7.3 乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。