第7章購并概論

1、.第一節(jié)第一節(jié) 購并的基本概念購并的基本概念 吸收合并吸收合并 狹義狹義購并購并新設(shè)合并新設(shè)合并 復(fù)存在。復(fù)存在。-兼并兼并 甲公甲公司司，合并后，合并后A、B解算。解算。 -合并合并 .第一節(jié)第一節(jié) 購并的基本概念購并的基本概念 吸收合并吸收合并-兼并兼并 廣義廣義購并購并A將一家正在營運(yùn)將一家正在營運(yùn)B納入納入A集團(tuán)集團(tuán)控制控制或或施加重大影響施加重大影響的股權(quán)的股權(quán)/資產(chǎn)購買資產(chǎn)購買-收購收購/接管接管 新設(shè)合并新設(shè)合并-合并合并 購并公司購并公司目標(biāo)公司目標(biāo)公司.第一節(jié)第一節(jié) 購并的基本概念購并的基本概念 吸收合并吸收合并-兼并兼并 廣義廣義購并購并新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體出現(xiàn)出現(xiàn)控制

2、控制或或施加重大施加重大影響影響的股權(quán)的股權(quán)/資產(chǎn)購買資產(chǎn)購買 -收購收購/接管接管 新設(shè)合并新設(shè)合并-合并合并 沒有沒有新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體出現(xiàn)新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體出現(xiàn).第二節(jié)第二節(jié) 購并的類型購并的類型不同的并購不同的并購類型類型并購成本并購成本最有利的方最有利的方式式.購并購并出資出資購買購買資產(chǎn)資產(chǎn)式式出資出資購買購買股票股票式式出資方式出資方式股票股票換取換取資產(chǎn)資產(chǎn)式式股票股票換取換取股票股票式式.出資出資購買購買資產(chǎn)資產(chǎn)式式 適用于：適用于：非上市非上市公司公司 購并購并 目標(biāo)公司目標(biāo)公司-全部全部/ 絕大部分資產(chǎn)絕大部分資產(chǎn) 購并公司購并公司-現(xiàn)金現(xiàn)金.出資出資購買購買股票股票式式 購并公司購

3、并公司-現(xiàn)金現(xiàn)金 -債券等債券等 控制控制目標(biāo)公司目標(biāo)公司資產(chǎn)資產(chǎn)及及經(jīng)營權(quán)的經(jīng)營權(quán)的購并購并 目標(biāo)公司目標(biāo)公司-全部全部/ 絕大部分絕大部分 股票股票 缺點(diǎn)：容易被人利用，哄抬股價，并購成本增加；缺點(diǎn)：容易被人利用，哄抬股價，并購成本增加； 通過發(fā)行債券等籌集資金容易承擔(dān)巨大債務(wù)。通過發(fā)行債券等籌集資金容易承擔(dān)巨大債務(wù)。.股票股票換取換取資產(chǎn)資產(chǎn)式式 購并公司購并公司-發(fā)行股票發(fā)行股票 目標(biāo)公司目標(biāo)公司-大部分資產(chǎn)大部分資產(chǎn) 特點(diǎn)：特點(diǎn)： 購并購并 收購公司收購公司 自我清算自我清算 持有的購并公司股票持有的購并公司股票 目標(biāo)公司目標(biāo)公司 股東股東 目標(biāo)公司目標(biāo)公司 承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān)目

4、標(biāo)公司的債務(wù) 優(yōu)點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)：避免新發(fā)行的大量股份集中在少數(shù)股東手中避免新發(fā)行的大量股份集中在少數(shù)股東手中.股票股票換取換取股票股票式式 購并公司購并公司-發(fā)行股票發(fā)行股票 目標(biāo)公司目標(biāo)公司-大部分股票大部分股票 購并購并 交換的股票數(shù)量交換的股票數(shù)量-至少使至少使購并公司購并公司控制控制目標(biāo)公司目標(biāo)公司的的足夠足夠 表決權(quán)數(shù)表決權(quán)數(shù).購并購并橫向購并橫向購并縱向購并縱向購并行業(yè)關(guān)系行業(yè)關(guān)系競爭對手間的購并競爭對手間的購并與其供應(yīng)商的合并與其供應(yīng)商的合并向前合并向前合并與客戶的合并與客戶的合并向后合并向后合并混合購并混合購并與既與既非競爭對手非競爭對手，又又非潛在的客戶或供應(yīng)商非潛在的客戶或供應(yīng)商

5、購并購并.橫向購并橫向購并縱向購并縱向購并消除競爭，可形成壟斷，規(guī)模經(jīng)濟(jì)消除競爭，可形成壟斷，規(guī)模經(jīng)濟(jì) 節(jié)約通用的設(shè)備、費(fèi)用；節(jié)約通用的設(shè)備、費(fèi)用；加強(qiáng)生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合；加強(qiáng)生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合；縮短生產(chǎn)周期；縮短生產(chǎn)周期；節(jié)省運(yùn)輸、倉儲資源和能源等；節(jié)省運(yùn)輸、倉儲資源和能源等；較少的受反壟斷法律的限制。較少的受反壟斷法律的限制?；旌腺彶⒒旌腺彶⒍嘣?jīng)營，可以開辟新的業(yè)務(wù)；多元化經(jīng)營，可以開辟新的業(yè)務(wù)；減少風(fēng)險(xiǎn)；減少風(fēng)險(xiǎn)； 降低購并成本；降低購并成本；不受反壟斷法律的打擊。不受反壟斷法律的打擊。.直接購并直接購并購并公司購并公司收購公司收購公司提出并購要求，共同商定條件，完提出并購要求，

6、共同商定條件，完購并購并友好或協(xié)議購并友好或協(xié)議購并間接購并間接購并通過通過中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)購并公司購并公司證券市場證券市場以高于目標(biāo)公司股票市價收購其股以高于目標(biāo)公司股票市價收購其股票，從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的票，從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的往往構(gòu)成敵意購并，引起雙方的激烈對抗往往構(gòu)成敵意購并，引起雙方的激烈對抗.要約收購要約收購收購要約發(fā)出前收購要約發(fā)出前30天內(nèi)該種股票的平均市場價格天內(nèi)該種股票的平均市場價格按按目標(biāo)公司股份目標(biāo)公司股份是否受到是否受到法律規(guī)范強(qiáng)制劃分法律規(guī)范強(qiáng)制劃分購并公司購并公司持有持有目標(biāo)目標(biāo)公司公司股份達(dá)一定比例股份達(dá)一定比例：可能：可能操作目標(biāo)公司的董事會操作目

7、標(biāo)公司的董事會-對股東權(quán)益造成影響對股東權(quán)益造成影響收購要約發(fā)出前收購要約發(fā)出前12個月內(nèi)，收購要約人，購買該種股票，個月內(nèi)，收購要約人，購買該種股票，所支付的最高價格。所支付的最高價格。購并公司持購并公司持有義務(wù)有義務(wù)：向目標(biāo)公司股東發(fā)收購要：向目標(biāo)公司股東發(fā)收購要約，以約，以特定出價特定出價購買目標(biāo)公司股份購買目標(biāo)公司股份.協(xié)議收購協(xié)議收購包括：遺產(chǎn)繼承或司法裁決獲得公司控制權(quán)包括：遺產(chǎn)繼承或司法裁決獲得公司控制權(quán)按按目標(biāo)公司股份目標(biāo)公司股份是否受到是否受到法律規(guī)范強(qiáng)制劃分法律規(guī)范強(qiáng)制劃分購并公司私下與目標(biāo)公司的控股股東達(dá)成股份購并公司私下與目標(biāo)公司的控股股東達(dá)成股份收購協(xié)議，取得目標(biāo)公司

8、控制權(quán)的購并行為收購協(xié)議，取得目標(biāo)公司控制權(quán)的購并行為.杠桿收購杠桿收購來支付購并資金或作為此種支付來支付購并資金或作為此種支付的擔(dān)保的擔(dān)保按是否利用按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)目標(biāo)公司本身資產(chǎn)來來支付購并資金支付購并資金劃分劃分利用目標(biāo)公司經(jīng)營收益利用目標(biāo)公司經(jīng)營收益非杠桿收購非杠桿收購支付或擔(dān)保支付購并價款支付或擔(dān)保支付購并價款不利用目標(biāo)公司經(jīng)營收益不利用目標(biāo)公司經(jīng)營收益注意：非杠桿收購不意味不用舉債即可負(fù)擔(dān)購并資金注意：非杠桿收購不意味不用舉債即可負(fù)擔(dān)購并資金.第四節(jié)第四節(jié) 購并的理論分析購并的理論分析效率理論效率理論學(xué)派學(xué)派公司購并的動機(jī)時為了提高經(jīng)濟(jì)效益公司購并的動機(jī)時為了提高經(jīng)濟(jì)效益

9、公司公司管理人員管理人員的的代理行為代理行為或或市場約束市場約束代理行為代理行為所致。所致。代理理論代理理論學(xué)派學(xué)派稅收優(yōu)惠稅收優(yōu)惠理論理論通過購并實(shí)現(xiàn)避稅。通過購并實(shí)現(xiàn)避稅。.第四節(jié)第四節(jié) 購并的理論分析購并的理論分析效率理論效率理論購并具有潛在的經(jīng)濟(jì)效益購并具有潛在的經(jīng)濟(jì)效益經(jīng)營業(yè)績的提高或協(xié)調(diào)效應(yīng)經(jīng)營業(yè)績的提高或協(xié)調(diào)效應(yīng)1、差別管理效率假設(shè)、差別管理效率假設(shè) 5、財(cái)務(wù)協(xié)調(diào)效應(yīng)假說、財(cái)務(wù)協(xié)調(diào)效應(yīng)假說 2、無效管理者替代假說、無效管理者替代假說 6、戰(zhàn)略重組假說、戰(zhàn)略重組假說3、經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)假說、經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)假說 7、價值低估假說、價值低估假說4、多元化經(jīng)營假說、多元化經(jīng)營假說.第四節(jié)第四節(jié) 購并的理論分析購并的理論分析代理理論代理理論公司管理人員的代理行為公司管理人員的代理行為市場約束代理行為市場約束代理行為1、制約代理問題假設(shè)、制約代理問題假設(shè)2、管理主義假說、管理主義假說3、管理層自負(fù)假說、管理層自負(fù)假說 4、自由現(xiàn)金流假說、自由現(xiàn)金流假說.第四節(jié)第四節(jié) 購并的理論分析購并的理論分析稅收優(yōu)惠稅收優(yōu)惠理論理論公司購并理論對中國現(xiàn)象的解釋公司購并理論對中國現(xiàn)象的解釋有累積虧