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文檔簡介
1、構思新穎,品質(zhì)一流,適合各個領域,謝謝采納民事起訴狀原告:馬雨,男,XXX杵XX月XX日生,X族,住上海市浦東新區(qū)大胡同1號,身份證號:310103XXXXXXXX000聯(lián)系方式:Ixxxxxxx。委托訴訟代理人:XXX上海XX律師事務所律師,住XXXXXXXXXX聯(lián)系方式:XXXXXXX被告:上海安道有限責任公司住所地:上海市浦東新區(qū)大開發(fā)路1號法定代表人:馬雨職務:上海安道有限責任公司經(jīng)理第三人:何以歡,女,X族,XXXWXX月XX日生,上海安道有限責任公司原法定代表人、股東,上海市浦東大馬路1號樓3單元301戶,身份證號:310103XXXXXXXX000嵌系方式:Ixxxxxxx。第三
2、人:吳木子,男,X族,XXXWXX月XX日生,上海安道有限責任公司原法定代表人、股東,上海市浦東小街道2號樓1單元101戶,身份證號:310103XXXXXXXX000嵌系方式:1xxxxxxx。訴訟請求:1、確認原告為公安道公司股東并享有95%勺股權;2、訴訟費用由被告及第三人何以歡承擔。事實與理由:2011年8月1日第三人何以歡和吳木子作為甲方與乙方原告簽訂股權法人變更協(xié)議,約定:“馬雨出資250萬元作為對上海安道有限責任公司的投資,法定代表人變更為馬雨,股權結(jié)構變更為馬雨占80%吳木子以原有投入和技術入股占20%何以歡無條件退出。本協(xié)議簽署三日內(nèi),如馬雨承諾的資金沒有全部到位,則協(xié)議自動
3、終止?!痹嬗?011年9月16日至2011年10月2日期間,分5次,向被告投資,被告接受原告作為股東的實繳投資共計247萬8千元。2011年8月18日被告召開股東會議,一致決定將第三人何以歡的出資額5萬元,占注冊出資比例10%全部轉(zhuǎn)讓給本案原告,會議決議由“何以歡”、“吳木子”簽字并記載于工商行政管理局檔案室。2011年8月19日第三人何以歡、吳木子與原告和案外人王旭東共同簽訂了授權委,授權王旭東負責辦理投資變更事宜。同日第三人何以歡與原告簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將何以歡的出資額5萬元,占注冊出資比例10%全部轉(zhuǎn)讓給本案原告。股權轉(zhuǎn)讓后,原告的出資額為5萬元,占注冊出資比例10%由當事人雙方簽字
4、確認并記載于工商行政管理局檔案室。同日,工商行政管理局根據(jù)雙方申請,對上海安道有限責任公司股權比例及法定代表人進行了工商變更登記,變更為股權比例原告占10%吳木子占90%變更原告為上海安道有限責任公司法定代表人。2013年4月18日,第三人吳木子與原告簽訂股權調(diào)整協(xié)議,約定:“根據(jù)雙方在2011年8月1日簽訂的股權法人變更協(xié)議的約定,法人代表即馬雨投資總額250萬元,股權結(jié)構為馬雨占80%吳木子20%但馬雨單方投資總額預計將達到1500萬元,原股比例已不符合雙方合作條件和初衷,經(jīng)協(xié)商,上海安道有限責任公司將股權結(jié)構調(diào)整為馬雨占95%吳木子占5%協(xié)議其他內(nèi)容不變,作為原協(xié)議的附件,具有法律效力。
5、”協(xié)議簽訂后未辦理變更登記。被告于2011年8月18日召開股東會議,決定將第三人何以歡的出資額5萬元,占注冊出資比例10%全部轉(zhuǎn)讓給本案原告,并同時對上海安道有限責任公司股權比例及法定代表人進行了工商變更登記。2011年10月2日本案原告向被告履行了實繳投資義務,上海安道有限責任公司接受原告雨馬作為股東的實繳投資共計247萬8千元。根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及其司法解釋有關規(guī)定,原告當然成為被告的股東、法定代表人。2011年10月2日至2017年11月6日期間,原告一直擔任被告的法定代表人,負責被告的運營管理,第三人何某從未提出任何異議。2017年10月30日至今,第三人何
6、某經(jīng)常無理糾纏并且散布原告作為被告股東、法定代表人不合法的虛假事實,給原告造成困擾,原告又難以通過其他途徑解決糾紛,為維護權益,訴至貴院,請求人民法院判如所請!此致:上海市浦東新區(qū)人民法院起訴人:馬雨(簽字)2017年11月6日附:1、起訴狀副本3份;2、證據(jù)清單3份。證據(jù)清單序號證據(jù)名稱證明貞他1原告身份證復印件原告身份信息12被告營業(yè)執(zhí)照復印件被告身份信息23第三人何以歡身份證復印件第三人何以歡身份信息34第三人吳木子身份證復印件第三人吳木子身份信息45股權法人變更協(xié)議第三人何以歡將全部股權轉(zhuǎn)讓給原告,/、冉是被告股東56銀行轉(zhuǎn)賬記錄復印件原告履行對被告的投資義務6-107股東會決議被告達成決議,將第一人何以歡的出資份額轉(zhuǎn)讓給原告118授權書原告與第三人何以歡授權王旭東辦理股權轉(zhuǎn)讓相關事宜129股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議將第三人何以歡的出資份額轉(zhuǎn)讓給原告1310企業(yè)法人變更登記申請書被告將法定代理人由第二人何以歡變更為原告1411股權調(diào)整協(xié)議被告股權結(jié)構更改為原告占95%第三人吳木子占5%15注:本清單共1頁,證據(jù)材料共15頁提交人:馬雨提交時間:2017年11月6日提交法院:上海市浦東新區(qū)人民法院2012年11月2日被
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