共同投資外資企業(yè)

1、共同投資外資企業(yè) 公司合同第一章 總 則根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)， 和 本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廣州市天河區(qū)，共同投資設(shè)立外資企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合同各方第一條 本合同各方為： （以下簡稱甲方）法定地址： 國 籍： （以下簡稱乙方）地址： 國 籍： 第三章 成立外資公司第二條 甲、乙雙方同意建立的外資企業(yè)的名稱為： （以下簡稱公司）第三條 公司的法定地址： 第四條 公司是中國企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)

2、任。甲、乙雙方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條 本公司經(jīng)營的目的是本著平等互利的原則，進行經(jīng)濟、技術(shù)合作，并采用先進的適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。第七條 公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 第五章 投資總額與注冊資本第八條 公司的投資總額為 萬美元，注冊資本： 萬美元。其中：甲方出資相當(dāng)于 萬美元，占注冊資本的 %，乙方出資 萬美元，占注冊資本的 %。第九條 甲、乙雙方均以現(xiàn)匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。第十條 公司注冊資本由各方

3、按其出資比例從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在一年內(nèi)分期繳付完畢。第十一條 公司一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)甲、乙雙方同意，并經(jīng)原合同審批機關(guān)批準(zhǔn)。公司一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章 合資各方的責(zé)任第十二條 合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù)：甲方責(zé)任： 乙方責(zé)任： （例如：1辦理為設(shè)立公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；2向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；3協(xié)助公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、物質(zhì)、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；4建設(shè)期間，協(xié)助辦理物資、機械設(shè)備進口的報關(guān)手續(xù)；5協(xié)助公司聯(lián)系落實水、電、能源的供

4、應(yīng)，交通、通訊等設(shè)施配備；6協(xié)助公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；7協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證等手續(xù)8負(fù)責(zé)辦理公司委托的其他事宜）第七章 股東會第十三條公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十四條 股東會的職權(quán)范圍如下：1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者

5、減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10.修改公司章程；11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條股東會會議每年至少召開 次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席

6、會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十七條股東會的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：1.公司的章程修改；2.公司注冊資本的增加或減少；3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式；4法律法規(guī)規(guī)定的其他事項。第八章 執(zhí)行董事第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，任期三年。任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條撤換執(zhí)行董事，每次應(yīng)向中國政府有關(guān)部門備案。第二十一條 公司執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1. 召集股東會會議，并向股東會報告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.

7、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10. 制定公司的基本管理制度；11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第九章 監(jiān)事第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事 人。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對執(zhí)

8、行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5.向股東會會議提出提案；6.依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會議，并對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十六條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所

9、等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十七條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第十章 管理機構(gòu)第二十八條 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。第二十九條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任，任期三年，經(jīng)執(zhí)行董事聘任可連任。第三十條 總經(jīng)理直接對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7.決定聘任或者解

10、聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8. 執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。第三十一條 公司可根據(jù)其經(jīng)營的需要，設(shè)若干經(jīng)營管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。第三十二條 執(zhí)行董事經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級職員。第三十三條 未經(jīng)執(zhí)行董事同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十四條 總經(jīng)理和其他高級管理人員辭職時，應(yīng)提前向執(zhí)行董事提出書面報告，經(jīng)執(zhí)行董事決議批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可隨時解聘。第十一章 勞動管理第三十五條 公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和

11、獎懲等事宜，按照中華人民共和國勞動法及其實施辦法，經(jīng)執(zhí)行董事制定方案，由公司和公司的工會組織集體或個人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，送當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第三十六條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資獎勵待遇，社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由執(zhí)行董事決定。第十二章 稅務(wù)、財務(wù)、會計第三十七條 公司應(yīng)按中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅金。第三十八條 公司職工按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第三十九條 公司按中華人民共和國外資企業(yè)法的規(guī)定提取儲蓄基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由執(zhí)行董事根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定。第四十條 公司的會計年度自公歷每年一月一

12、日起至十二月三十一日止。一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿，用中文書寫。第四十一條 企業(yè)的財務(wù)年度決算應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查，并將查賬報告送執(zhí)行董事和總經(jīng)理。如其中一方認(rèn)為需要另行聘請其他的會計師對年度財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由聘請方負(fù)擔(dān)。第四十二條 每一會計年度的頭四個月，由總經(jīng)理組織編制上一營業(yè)年度的年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交股東會議審查通過。第十三章 外匯管理第四十三條 本公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理規(guī)定辦理。第四十四條 本公司應(yīng)分別開立外幣和人民幣帳戶。第四十五條 本公司的一切外匯收入都必須入中國銀行或經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)的其他

13、國外銀行，一切外匯支出由公司外匯存款帳戶中支付。第四十六條 本公司的外籍和港澳員工的工資和其他正當(dāng)收益，在依法繳納稅款后，有權(quán)匯出國外。分得的紅利，依法繳納稅收后匯出國外。第十四章 合資期限第四十七條 公司的期限為 年。公司的成立日期為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會議通過，可以在經(jīng)營期滿六個月前向原審批機關(guān)申請延長。如需提前終止，經(jīng)股東會議同意，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。第十五章 合資期滿財產(chǎn)處理第四十八條 合資期滿或提前終止，由公司組成的清算委員會對企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查。清償債務(wù)、損失以及支付清算費用后的剩余財產(chǎn)，按照甲、乙雙方投資比例進行分配。資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過

14、注冊資本的增值部分，應(yīng)依法繳納所得稅。第十六章 保 險第四十九條 公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構(gòu)投保，投保險別，保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由公司決定。第十七章 合同修改、變更與解除第五十條 對本合同及其附件的修改，必須簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，才能生效。第五十一條 由于不可抗力，致使合同無法履行、或是由于公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)股東會議通過，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止經(jīng)營期限和解除合同。第五十二條 由于合資一方不履行合同（協(xié)議）、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權(quán)向違約

15、一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)終止合同。如合資各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟損失。第十八章 違約責(zé)任第五十三條 公司任何一方未按本合同第五章投資的各條規(guī)定依期如數(shù)提交，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同的規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十四條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十九章 不可抗力第五十五條

16、由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告知各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公正機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影響的一方應(yīng)立即采取措施，繼續(xù)履行需履行的合同。第二十章 適用法律第五十六條 本合同訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一章 爭議的解決第五十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第五十八條 在仲裁過程中，除各方有爭議的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十二章 文字第五十九條 本合同用中文寫成。第二十三章 合同生效及其他第六十條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬協(xié)議文件，為本合同的組成部分。第六十一條 本合同及其附