中外合資合作經(jīng)營企業(yè)合同

1、合 作 合 同 書第一章 總 則沂南縣永豐金銀花種植有限公司和臺灣昌源企業(yè)股份集團公司，根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國山東省沂南縣雙堠鎮(zhèn)共同投資舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合作各方 第一條 本合同的各方為：沂南縣永豐金銀花種植有限公司，（以下簡稱甲方），在中國登記注冊其法定地址：山東省沂南縣雙堠鎮(zhèn)法定代表：馮秀華臺灣昌源企業(yè)股份集團公司（以下簡稱乙方），在臺灣登記注冊，其法定地址：臺灣省高雄市小港區(qū)孔鳳路291號法定代表：李義文第三章 成立合作經(jīng)營公司 第二條 甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企

2、業(yè)法和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合作經(jīng)營有限責任公司（以下簡稱合作公司）。 第三條 合作公司的名稱臨沂廣源農(nóng)林開發(fā)有限公司。 合作公司的法定地址為：山東省沂南縣雙堠鎮(zhèn)雙堠大街21號。 第四條 合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。第五條 合作公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自提供的合作條件為限對合作公司承擔責任。按合同規(guī)定分得利潤。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望、采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的竟爭能力

3、，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：法國·亞洲金銀花王的種植、銷售。 第八條 合作公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：合作公司在雙堠鎮(zhèn)及周邊縣區(qū)種植亞洲金銀花王5000畝。第五章 投資總額與注冊資本 第九條 合作公司的投資總額為人民幣1800元，折合262.39萬美元。 第十條 乙方的出資額共為人民幣1000萬元，以此為合作公司的注冊資本。第十一條 甲方將以下列作為合作條件：甲方：租賃5000畝（以農(nóng)戶種植）土地及辦公場所，組織亞洲金銀花王的種植技術指導管理，金銀花的收購。 乙方：以現(xiàn)金人民幣1800萬元（折合美元262.39萬元）的投資作為合作條件。 第十

4、二條 合作公司注冊資本由乙方按其合作條件自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次性繳付。 第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額及合作條件，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額及合作條件時，另一方有優(yōu)先購買權。第六章 合作各方的責任第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜： 甲方責任： 辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 負責亞洲銀花王的種植及三年后的產(chǎn)品深加工，并保證亞洲銀花王的產(chǎn)品達到出口檢測的各項標準；負責墊付海運公司規(guī)定的海運費每株1.2元人民幣，此運費在合作公司中報銷；種植時，甲方應提前十天書面申請數(shù)量，

5、以保證乙方按計劃發(fā)苗，種苗到港后，甲方付海運費提貨。甲方的干花必須由乙方收購，質(zhì)量和價格另行規(guī)定。 負責辦理合作公司委托的其它事宜。 乙方責任： 按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、負責每株0.7美元（合人民幣4.8元）的種苗調(diào)撥，提供合格種苗，每年能開4-5茬花，成活率達到95%，同時負責亞洲銀花王的栽種技術，收購甲方生產(chǎn)的干花，質(zhì)量標準收購價格另行規(guī)定，三年后深加工的產(chǎn)品95%由乙方銷往國外； 培訓合作公司的技術人員和工人； 負責辦理合作公司委托的其它事宜。第七章 利潤分配第十五條 按照合作條件，甲方按49%，乙方按51%進行利潤分配。第九章 董 事 會 第十六條 合作公司注冊登記之日，為

6、合作公司董事會成立之日。 第十七條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派2名。乙方委派3名，董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十八條 董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第二十條列舉主要內(nèi)容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。 第十九條 董事長是合作公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。第二十條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召

7、開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。第九章 經(jīng)營管理機構 第二十一條 合作公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由乙方推薦，副總經(jīng)理4人，由甲方推薦2人，乙方推薦2人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期四年。 第二十二條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第二十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十章 設備購買 第二十四條 合作公司所需原材

8、料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應先在中國購買。第二十五條 合作公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。第十一章 籌備和建設 第二十六條 合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由5人組成，其中甲方2人，乙方3人?；I建處主任一人，由乙方推薦；副主任一人，由甲方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。 第二十七條 籌建處具體負責審查，簽訂承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好檔案、資料的保管和整理等工作。 第二十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，

9、列入工程預算。第二十九條 籌建處在設計完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。第十二章 勞動管理第三十條 合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第三十一條 甲、乙方推薦的高級人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十三章 稅務、財務、審計第三十二條 合作公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。 第三十三條 合作公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個

10、人所得稅。 第三十四條 合作公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第三十五條 合作公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿、用中文書寫。第三十六條 合作公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。第三十七條 每一年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。第十四章 合作期限第三十八條 合作公司的期限為30年。合作公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董

11、事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向臨沂市商務局申請延長合作期限。第十五章 合作期滿財產(chǎn)處理第三十九條 合作期滿或提前終止合作，合作公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，由甲、乙雙方根據(jù)合作條件協(xié)商處理。第十六章 保 險第四十條 合作公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會會議討論決定。第十七章 合同的修改、變更與解除 第四十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。 第四十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審

12、批機構批準，可以提前終止合作期限和解除合同。第四十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合作公司的經(jīng)濟損失。第十八章 違約責任 第四十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定按數(shù)提交的合作條件時，守約方有權按本合同第四十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第四十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。第十九章 適用法律第四十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十章 爭議的解決 第四十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交臨沂市商務局進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第四十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第二十一章 文 字第四十九條 本合同用中文寫成。第二十二章 合同生效及其它 第五十條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括；工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部分。 第五十