新合伙人加入-合伙協(xié)議與入伙協(xié)議-(詳細-專業(yè)律師起草)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上【】投資企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議根據(jù)【】投資企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議，執(zhí)行事務合伙人對于批準增加新的有限合伙人擁有獨立決定權；新合伙人入伙時，應經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，并與執(zhí)行事務合伙人依法訂立書面協(xié)議。茲此，本著自愿、平等、公平、誠實的原則，經(jīng)執(zhí)行事務合伙人與新入伙合伙人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。1. 新入伙的合伙人認繳出資，即成為【】投資企業(yè)（有限合伙）（“合伙企業(yè)”）的有限合伙人。2. 新入伙的合伙人名稱/姓名、社會信用代碼/身份證號碼、出資方式及出資金額如下：名稱/姓名社會信用代碼/身份證號碼出資方式認繳出資金額（萬元）3. 新入伙的合伙人根據(jù)【】投資企業(yè)（有限合伙

2、）合伙協(xié)議（具體請閱本協(xié)議附件）享受權利，承擔義務和責任。4. 新入伙的有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其出資額為限承擔有限責任。5. 本協(xié)議一式4份，雙方各持1份，合伙企業(yè)持1份，并報企業(yè)登記機關1份。本協(xié)議經(jīng)新入伙合伙人和執(zhí)行事務合伙人簽署后生效。6. 本協(xié)議未盡事宜，按國家有關法律法規(guī)及其他相關規(guī)定執(zhí)行。新入伙合伙人：【】簽署： 姓名：職務：執(zhí)行事務合伙人：【】（公章）簽署： 姓名：職務：專心-專注-專業(yè)附件【】投資企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一條 根據(jù)民法通則和中華人民共和國合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，于【】年【】月【】日訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為

3、合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條 企業(yè)的名稱：【】投資企業(yè)（有限合伙）。第五條 企業(yè)經(jīng)營場所：【】。第六條 合伙目的：投資于相關產(chǎn)業(yè)或項目，保護全體合伙人的合法權益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。第七條 經(jīng)營范圍：股權投資及管理；項目投資；投資咨詢、企業(yè)管理咨詢。第八條 合伙期限：【】年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算；經(jīng)全體合伙人一致同意，可以延長2次，每次延長1年。第九條 合伙企業(yè)總認繳出資金額為人民幣【】萬元。合伙人姓名、名稱、住所、認

4、繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式請見本協(xié)議附件一。第十條 利潤分配和虧損分擔辦法1、 除全體合伙人一致另行決定，企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔。任何合伙人可以放棄取得利潤分配，相關合伙人放棄的利潤分配計為合伙企業(yè)利潤依照出資比例分配給其他合伙人。2、 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。3、 企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由執(zhí)行事務合伙人決定。第十一條 合伙企業(yè)事務執(zhí)行執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)。全體合伙人委托普通合伙人【】為執(zhí)行事務合伙人，其他合伙人不再執(zhí)

5、行合伙企業(yè)事務。不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他不參加執(zhí)行事務的合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損或者費用，由合伙企業(yè)承擔。第十二條 執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；權限與違約處理辦法；除名條件和更換程序。1、 執(zhí)行事務合伙人應具備以下條件，并經(jīng)全體合伙人一致同意方可擔任：1) 按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；2) 具有完全民事行為能力；3) 無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄；4) 為本合伙企業(yè)的普通合伙人。2、 執(zhí)行事務合伙人權限如

6、下，受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務合伙人負責企業(yè)日常運營，行使如下權利：1) 決定、執(zhí)行有限合伙的投資、設立分支機構及其他業(yè)務；2) 代表有限合伙取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權等；3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務；6) 訂立與有限合伙日常運營和管理有關的協(xié)議；7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴

7、，進行仲裁，與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；8) 處理有限合伙的涉稅事項；9) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他符合法律規(guī)定和本協(xié)議約定的行動；10) 代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件；11) 合伙協(xié)議約定的其他權利。3、 全體合伙人在此特別同意并授權執(zhí)行事務合伙人可對下列事項擁有獨立決定權：1) 變更有限合伙的名稱；2) 變更有限合伙主要經(jīng)營場所；3) 修改合伙協(xié)議；4) 批準增加新的有限合伙人；5) 設定有限合伙人的資格和條件；6) 有限合伙人退伙時擬退出或轉讓的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的價值；7) 按照本協(xié)議約定或其與有限合伙人之間另行達成

8、的其他文件批準有限合伙人轉讓有限合伙權益，決定有限合伙權益的受讓人；8) 聘任合伙人以外的人擔任有限合伙的經(jīng)營管理人。4、 執(zhí)行事務合伙人除名條件和更換程序。執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人：1) 未履行出資義務；2) 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；3) 執(zhí)行合伙事務時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第十三條 執(zhí)行事務合伙人將為管理本合伙企業(yè)而

9、向本合伙企業(yè)收取管理費，管理費以全體有限合伙人認繳出資總額中擬用于項目投資的總額為基數(shù)，年費率為【】%。第十四條 入伙、退伙1、 新合伙人入伙時，經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，并與執(zhí)行事務合伙人依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人應向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。2、 新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。3、 有下列情形之一時，合伙人可以退伙：1) 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2) 經(jīng)執(zhí)行事務合伙人按照全體合伙人另行協(xié)商的規(guī)則要求退伙的；3) 發(fā)生合

10、伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；4) 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：a) 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；b) 個人喪失償債能力；c) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；d) 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；e) 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。4、 合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，

11、可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第十五條 合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的質(zhì)押與轉讓1、 普通合伙人將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進行質(zhì)押或設定其他擔保義務的，需經(jīng)其他合伙人的一致同意。2、 未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不得將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)。3、 在本合伙企業(yè)投資的項目上市（包括但不限于首次公開發(fā)行并上市、借殼上市等）前，有限合伙人轉讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時（無論該等轉讓是向其他合伙人轉讓或者向合伙人以外的第三人轉讓）都須經(jīng)過執(zhí)行事務合伙人的同意（但無須征得其他合伙人的同意），并由轉讓份額的有限合伙人、執(zhí)行事務合伙人和

12、受讓方簽訂修改后的合伙協(xié)議，修改后的合伙協(xié)議自動約束其他合伙人。未經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意的財產(chǎn)份額轉讓應當被視為無效的轉讓。4、 在本合伙企業(yè)投資的項目上市（包括但不限于首次公開發(fā)行并上市、借殼上市等）后，在遵守相關法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務規(guī)則及其他規(guī)范性文件的前提下，有限合伙人可以轉讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額（無須征得其他合伙人的同意），執(zhí)行事務合伙人應協(xié)助簽署相關文件以及辦理相關手續(xù)。轉讓份額的有限合伙人、執(zhí)行事務合伙人和受讓方應簽訂修改后的合伙協(xié)議，修改后的合伙協(xié)議自動約束其他合伙人。5、 經(jīng)執(zhí)行事務合伙人同意，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙協(xié)議中的財產(chǎn)份額的，其他合伙人不享

13、有優(yōu)先購買權，除非執(zhí)行事務合伙人將同等情況下優(yōu)先轉讓于其他合伙人作為同意該等轉讓的條件之一。第十六條 有限合伙人與普通合伙人互換程序1、 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。2、 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。3、 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。4、 企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。第十七條 爭議解決辦法因本協(xié)議或合伙人對合伙企業(yè)經(jīng)營發(fā)生爭議時，通過合伙人協(xié)商或調(diào)解解決，合伙人不愿通過協(xié)

14、商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解解決不成的，由【】仲裁委員會仲裁決定。仲裁地為【】。仲裁裁決具有終局性。第十八條 解散與清算1、 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：1) 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2) 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；3) 全體合伙人決定解散；4) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；5) 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；6) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；7) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2、 企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?、 清算人主要職責：1) 清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2) 處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務；3) 清繳所欠稅款；4) 清理債權、債務；5