中小企業(yè)重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項

1、 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項2012年3月21日修訂 深交所中小板公司管理部 為規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組（含發(fā)行股份購買資產(chǎn)，下同）的實施，依據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱“重組辦法”）、公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱“容與格式準(zhǔn)則第26號”）、關(guān)于規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（以下簡稱“若干問題的規(guī)定”）、證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）等規(guī)定，制定本備忘錄，請各上市公司遵照執(zhí)行。原中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組（四）發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范

2、要求自2009年8月25日起廢止，原中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號：重大資產(chǎn)重組（三）重大資產(chǎn)重組審查對照表自2011年3月28日起廢止，相關(guān)內(nèi)容已納入本備忘錄中。一、總體原則（一）上市公司必須保證籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項的真實性，屬于重組辦法規(guī)的事項，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大資產(chǎn)重組事項為由向我部申請停牌或故意虛構(gòu)重大資產(chǎn)重組信息損害投資者權(quán)益。（二）上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的措施，制定嚴(yán)格有效的制度，限定重組相關(guān)信息的知悉圍。上市公司與交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)

3、機構(gòu)簽署協(xié)議。（三）我部在相關(guān)證券交易時間概不接受重大資產(chǎn)重組的業(yè)務(wù)咨詢、接收和審核重組相關(guān)信息披露文件。上市公司應(yīng)當(dāng)在非交易時間向我部提交重組停牌申請與相關(guān)信息披露文件。（四）我部根據(jù)相關(guān)規(guī)定對重組相關(guān)信息披露文件進(jìn)行形式審核，不對重組方案作實質(zhì)性判斷。（五）本備忘錄部分容是我部在監(jiān)管實踐中對重大資產(chǎn)重組方案的信息披露進(jìn)行關(guān)注的要點歸納，不代表我部對重組方案的保證。我部將根據(jù)中國證監(jiān)會要求和市場發(fā)展?fàn)顩r，對審核關(guān)注要點定期或不定期作出修訂和補充。二、上市公司提出重組停牌申請（一）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)與時向我部提出重組停牌申請：1、市場出現(xiàn)有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的傳聞；2、上市公

4、司股票交易因重大資產(chǎn)重組傳聞發(fā)生異常波動；3、上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以或者已經(jīng)泄露； 4、上市公司已召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組事項。（二）因出現(xiàn)上列情形1、情形2向我部申請停牌的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司證券停牌后，核實有無影響公司股票與其衍生品種交易的重大事件，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。上市公司未籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，與時發(fā)布相關(guān)公告，并申請公司股票與其衍生品種復(fù)牌。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組傳聞屬實的，或者因出現(xiàn)上列情形3、情形4向我部申請停牌的，上市公司在提出停牌申請的同時，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：1、經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事

5、會蓋章的上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表（見附件一）；2、停牌公告（公告容參見附件二）；3、經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或其主管部門簽章確認(rèn)的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件。上市公司應(yīng)當(dāng)在上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表和停牌公告中對停牌期限做出明確承諾，停牌期限原則上不得超過三十天。（四）經(jīng)我部同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票與其衍生品種自停牌公告披露之日起停牌。（五）上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項，公司應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露該重大事項的類型，并在停牌后五個工作日攜帶相關(guān)材料向有關(guān)部門咨詢論證。三、上市公司證券停牌期間相關(guān)事項（一）上市公

6、司應(yīng)當(dāng)按照重組辦法、容與格式準(zhǔn)則第26號等有關(guān)規(guī)定，在股票與其衍生品種停牌后五個交易日向我部報送關(guān)于本次重組的上市公司幕信息知情人員檔案，具體格式參見中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項的附件。涉與重大資產(chǎn)重組的上市公司幕信息知情人員檔案應(yīng)當(dāng)分為以下四部分填列：1、上市公司與其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以與前述自然人的配偶、直系親屬；2、交易對方與其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），以與前述自然人的配偶、直系親屬；3、本次重大資產(chǎn)交易聘請的中介機構(gòu)與相關(guān)經(jīng)辦人員，以與前述自然人的配偶、直系親屬；4、其他知悉本次重大資產(chǎn)交易幕信息的法人和自然人，以與前述自

7、然人的配偶、直系親屬。（二）上市公司尚未召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組事項的，應(yīng)當(dāng)在停牌后五個交易日召開董事會會議，對同意籌劃重大資產(chǎn)重組事項（而不是重大資產(chǎn)重組方案具體容）進(jìn)行審議，并對外披露。（三）上市公司連續(xù)停牌超過五個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，至少每五個交易日發(fā)布一次相關(guān)事項進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進(jìn)展情況和不確定因素。（四）上市公司最遲在停牌期限屆滿五個交易日前向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書等相關(guān)文件，以確保重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告能夠如期披露。（五）上市公司在停牌期限終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的，或者停牌期限屆滿仍未牌事項，并在公司董事會

8、公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案后對公司股票予以復(fù)牌能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書且未申請延期或雖申請延期但未獲同意的，應(yīng)當(dāng)與時發(fā)布終止籌劃重組暨復(fù)牌公告，并申請公司股票與其衍生品種復(fù)牌。上市公司應(yīng)當(dāng)在公告中承諾自復(fù)牌之日起三個月不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司股票與其衍生品種在終止籌劃重組暨復(fù)牌公告披露當(dāng)日開市時起復(fù)牌。公告日為非交易日的，公司股票與其衍生品種在公告后首個交易日開市時起復(fù)牌。（六）上市公司因特殊原因申請延長停牌期限的，應(yīng)當(dāng)在原停牌期限屆滿五個交易日前向我部提交書面申請。經(jīng)相關(guān)部門同意后，上市公司方可延長停牌期限，并在原停牌期限屆滿日或之前發(fā)布股票與其衍生品種繼續(xù)停牌公告。四、上市公司召開董

9、事會會議審議重組相關(guān)事項（一）上市公司召開董事會會議審議重組事項時，應(yīng)當(dāng)包括以下議案：1、關(guān)于公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的議案，包括但不限于：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；（2）交易價格或者價格區(qū)間；（3）定價方式或者定價依據(jù)；（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；（6）決議的有效期；（7）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（8）其他需要明確的事項；2、關(guān)于本次重組符合<關(guān)于規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案（如有）；3、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估

10、目的的相關(guān)性以與評估定價的公允性的議案（適用于相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)且資產(chǎn)評估報告已出具的情形）；4、關(guān)于本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案；5、關(guān)于簽訂重組相關(guān)協(xié)議的議案（如有）；6、關(guān)于批準(zhǔn)本次重組有關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測報告的議案（如有）；7、重大資產(chǎn)重組預(yù)案或重大資產(chǎn)重組報告書與其摘要；8、關(guān)于提請股東大會審議同意相關(guān)方免予按照有關(guān)規(guī)定向全體股東發(fā)出（全面）要約的議案（如適用）；9、關(guān)于本次重組符合<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>第七條規(guī)定的議案（適用于在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)）；10、關(guān)于本次重組符合

11、<重組辦法>第十二條規(guī)定的議案（適用于借殼上市）；11、關(guān)于召開上市公司股東大會的議案（如有）。（二）上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時，已完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，應(yīng)當(dāng)與時向我部提交董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組報告書與其摘要、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書，重組涉與的審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預(yù)測報告、中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表（見附件三）與其他相關(guān)文件。（三）上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時，未完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，應(yīng)當(dāng)與時向我部提交董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案、獨立財務(wù)顧問核查意見、中小板上市公司

12、重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表與其他相關(guān)文件。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核完成后，再次召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組報告書等相關(guān)議案，并按照前條規(guī)定與時提交重大資產(chǎn)重組報告書與其摘要等相關(guān)文件，以與中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案再次披露對照表（見附件四）、重組報告書與重組預(yù)案差異對比表。差異對比表中應(yīng)當(dāng)說明重組報告書與重組預(yù)案的主要差異容與差異原因，并經(jīng)上市公司董事會和公司聘請的獨立財務(wù)顧問蓋章確認(rèn)。（四）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地填寫中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次/再次披露對照表，并經(jīng)上市公司董事會和公司聘請的獨立財務(wù)顧問蓋章確認(rèn)后報送我部。（五）上市公司董事會應(yīng)

13、當(dāng)按照重組辦法、容與格式準(zhǔn)則第26號等規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書與其摘要。上市公司重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的，還應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書（證監(jiān)發(fā)行字20065號）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)容加以補充。（六）上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和重大資產(chǎn)重組報告書中就本次重組存在的重大不確定性因素以與可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風(fēng)險因素以與其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項，進(jìn)行“重大事項提示”?！爸卮笫马椞崾尽睉?yīng)當(dāng)包括但不限于以下容： 1、本次重組可能導(dǎo)致公司股權(quán)分布連續(xù)

14、二十個交易日不具備上市條件的風(fēng)險與解決方案（如適用）；2、交易合同已載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效；3、本次交易的主要方案；4、擬注入資產(chǎn)評估增值較大的風(fēng)險（如適用）；5、業(yè)績承諾與補償安排（如適用）。交易對方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補償?shù)模a償股份數(shù)量的確定可參照中國證監(jiān)會“上市公司常見問題解答”有關(guān)容；6、審批風(fēng)險，包括但不限于本次重組尚需上市公司股東大會審議通過，中國證監(jiān)會并購重組委審核通過（如適用）、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門或其他主管部門原則性批復(fù)（如適用）等的風(fēng)險；7、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市

15、公司股價在重組停牌前或重組方案首次披露前二十個交易日累計漲跌幅超過20%的相關(guān)情況與由此產(chǎn)生的風(fēng)險（如適用）；8、與擬注入資產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險，以與尚需取得礦產(chǎn)開采等業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)的風(fēng)險（如適用）；9、本次擬購買資產(chǎn)的股東與其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人與其關(guān)聯(lián)方存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用的風(fēng)險與解決措施，以與本次交易完成后，上市公司存在資金、資產(chǎn)被實際控制人與其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方與其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)人占用的風(fēng)險與解決措施（如適用）； 10、本次交易完成后，上市公司存在為實際控制人與其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方與其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的風(fēng)險（如適用）；11、采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式且上市公司最近一年與一

16、期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，尚未經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)非標(biāo)準(zhǔn)審計意見所涉與事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的風(fēng)險（如適用）；12、公司被中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)立案稽查尚未結(jié)案的風(fēng)險（如適用）；13、公司股票暫停上市、終止上市的風(fēng)險（如適用）；14、其他與本次重組相關(guān)的風(fēng)險。（七）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購管理辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購管理辦法的規(guī)定編制收購報告書摘要等相關(guān)文件，并委托上市公司最遲與重大資產(chǎn)重組報告書同時披

17、露。（八）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在六個月未發(fā)布召開股東大會通知的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。（九）涉與在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)就重組方案是否符合關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定第七條的規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意

18、見。（十）涉與借殼上市的，上市公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)就重組方案是否符合重組辦法第十二條的規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。上市公司在重組方案中應(yīng)披露以下容：1、擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以與接受獨立財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況；2、本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；3、本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人與其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人與其控制的

19、其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（十一）涉與發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價方式和鎖定期，按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項目發(fā)行對象合計不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項目購買資產(chǎn)部分和募集資金部分的

20、發(fā)行對象各不超過10名。對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，公司聘請的獨立財務(wù)顧問需具有保薦人資格。公司應(yīng)在重組方案中披露獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格。五、上市公司披露重組相關(guān)文件（一）上市公司股票與其衍生品種因籌劃重組事項已停牌的，公司股票與其衍生品種于重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書與相關(guān)文件公告日開市時起復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時起復(fù)牌。（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事意見、重組預(yù)案或重組報告書摘要，并在指定全文披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問核查意見或獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以與重組涉與的審計報告、資產(chǎn)評估報告和

21、經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告等相關(guān)文件。（三）本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以與重組涉與的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。六、發(fā)出股東大會通知前的持續(xù)信息披露要求（一）上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)每三十日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。（二）重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告容至少應(yīng)當(dāng)包括：相關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測的具體進(jìn)展和預(yù)計完成時間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進(jìn)狀況，有關(guān)申報審批事項的進(jìn)展以與獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示

22、的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風(fēng)險，明確說明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。七、中國證監(jiān)會審核期間相關(guān)事項（一）上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的公司股票與其衍生品種停牌事宜。（二）上市公司在收到中國證監(jiān)會并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請公司股票與其衍生品種復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公

23、告。（三）上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。上市公司同時收到中國證監(jiān)會豁免相關(guān)方要約收購義務(wù)的核準(zhǔn)文件的，應(yīng)當(dāng)一并予以披露。（四）上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補充披露根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修訂的重組報告書與相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見等相關(guān)文件。上市公司與相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在修訂的重組報告書與相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)報告或意見的首頁就補充或修改的容作出特別提示。上市公司應(yīng)當(dāng)就重組報告書、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見的補充或修改容在至少一種中國證監(jiān)會指定的報

24、刊公告，并應(yīng)當(dāng)在指定全文披露修訂后的重組報告書與相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見。（五）上市公司重大資產(chǎn)重組申請未獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，根據(jù)中國證監(jiān)會“上市公司常見問題解答”的有關(guān)容，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后十日就是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如適用）。 如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在董事會決議公告中明確向投資者說明；如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)擬重新上報，必須在董事會決議公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。 （六）中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出

25、變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。八、重組實施階段相關(guān)事項（一）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)與時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日按照重組辦法、容與格式準(zhǔn)則第26號第二十二條等規(guī)定編制重組實施情況報告書，并予以公告。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對重組實施情況報告書容逐項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重組實施情況

26、報告書容涉與的法律問題逐項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。涉與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，獨立財務(wù)顧問出具的意見還應(yīng)當(dāng)包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關(guān)意見。重組實施情況報告書應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的結(jié)論性意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在披露重組實施情況報告書的同時，在指定披露獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的意見。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性與風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后三個工作日就過戶情況作出公告，公告中應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的結(jié)論性意見。

27、上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，應(yīng)當(dāng)按照重組辦法、容與格式準(zhǔn)則第26號第二十二條、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號：上市公司非公開發(fā)行股票、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式第25號：上市公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式等規(guī)定，向中國證券登記結(jié)算公司分公司和我部申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并編制和披露相關(guān)文件。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組實施完成后，應(yīng)與時向我部報送的信息披露文件至少包括：1、重大資產(chǎn)重組實施情況報告書或重大資產(chǎn)重組實施情況報告書暨股份上市公告書（登報上網(wǎng)）；2、重組相關(guān)方關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾事項的公告（登報上網(wǎng)）；3、獨

28、立財務(wù)顧問核查意見（上網(wǎng)）（涉與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關(guān)意見）；4、法律意見書（上網(wǎng)）。在報送上述信息披露文件的同時，上市公司應(yīng)向我部報備的材料至少包括：1、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套重大資產(chǎn)重組材料；2、重組相關(guān)方在重大資產(chǎn)重組中作出的書面承諾；3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件；4、財務(wù)顧問協(xié)議；5、新增股份上市的書面申請（涉與新增股份上市的）；6、發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告（涉與新增股份上市的）；7、中國結(jié)算分公司對新增股份登記托管情況的書面證明（涉與新增股份上市的）。（四）自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起六十日，本次

29、重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日公告實施進(jìn)展情況；此后每三十日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實施完畢。超過十二個月未實施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。九、重組實施完成后續(xù)事項（一）根據(jù)重組辦法第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司與相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況

30、，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。（二）上市公司與相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)低于利潤預(yù)測數(shù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議年度報告的同時，對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況進(jìn)行單獨審議，詳細(xì)說明差異情況與上市公司已或擬采取的措施，督促交易對方履行承諾。公司應(yīng)當(dāng)在年報全文“重要事項”中披露上述事項，并在披露年報的同時在指定披露會計師事務(wù)所出具的專項審核意見。（三）獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；3、盈利預(yù)測

31、的實現(xiàn)情況；4、管理層討論與分析部分提與的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；5、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合重組辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日，對上述第2至6項事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告。附件一：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成重組辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是 否 重組類型購買資產(chǎn) 出售資產(chǎn) 兩項同時存在 重組屬于以下哪種情形：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上購買、出售的資產(chǎn)在最近

32、一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50以上，且超過5000萬元人民幣其他：重組是否導(dǎo)致上市公司實際控制人變更 是 否 是否涉與上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 否 是否需提交并購重組委審核是 否 停牌前股價異動是否達(dá)到證監(jiān)公司字2007 128號文標(biāo)準(zhǔn)是 否 公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 否 是否涉與央企整體上市是 否 是否涉與分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項（如是，公司應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披露該重大事項的類型，并在停牌后五個工作日攜帶相關(guān)材料向有關(guān)

33、部門咨詢論證）是 否 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 否 是否涉與重組同時募集部分配套資金是 否 是否符合關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定第七條的規(guī)定，即上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。是 否 是否屬于重組辦法第十二條規(guī)定的借殼上市，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前

34、一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合重組辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。（注1：凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。注2：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的XX公司或股份，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。如涉與多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。）是 否 獨立財務(wù)顧問名稱獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格是 否 項目主辦人1聯(lián)系項目主辦人2聯(lián)系停牌申請?zhí)峤粫r間

35、年月日時分申請容申請事項本公司申請對下列證券停牌：證券1簡稱：，證券1代碼：；證券2簡稱：，證券2代碼：；證券3簡稱：，證券3代碼：；開始停牌時間：年月日時分；預(yù)計復(fù)牌時間：年月日時分。重組方案簡述停牌原因1、準(zhǔn)備報送重組材料；2、市場出現(xiàn)重組傳聞；3、證券交易出現(xiàn)異常波動；4、預(yù)計籌劃中的重組事項難以；5、其他:承諾1、本公司保證申請停牌的重組事項是真實的，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。本公司經(jīng)慎重決定，申請公司證券停牌。本公司不存在故意虛構(gòu)重組信息與其他損害投資者權(quán)益的情形。2、自公司股票停牌時間達(dá)到25天起，本公司如果不能針對籌劃中的重組事項向深交所提交符合披露要求的實質(zhì)性

36、進(jìn)展公告或重組事項相關(guān)公告的，深交所可對本公司證券強制復(fù)牌。同時，本公司將按要求發(fā)布提示公告。3、本公司承諾爭取在*年*月*日前披露符合公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），公司股票與其衍生品種（如有）將在公司董事會審議通過并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）后復(fù)牌。如公司未能在上述期限披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），公司將根據(jù)重組推進(jìn)情況確定是否向交易所申請延期復(fù)牌。公司未提出延期復(fù)牌申請或延期復(fù)牌申請未獲交易所同意的，公司股票與其衍生品種（如有）將于*年*月*日開市時起恢復(fù)交易，公司承諾自公司股票與其衍生品種（如有）復(fù)

37、牌之日起三個月不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。預(yù)計重組進(jìn)展安排重組各階段時間安排、停復(fù)牌安排其他上市公司董事長簽字上市公司董事會簽章附件二：涉與籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告容本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項（或本公司控股股東、實際控制人正在籌劃關(guān)于本公司的重大資產(chǎn)重組事項），經(jīng)公司申請，公司股票與其衍生品種（如有）自*年*月*日*時*分起（或開市時起）停牌。本公司承諾爭取在*年*月*日前披露符合公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），公司股票與其衍生品種（如有）將在公司董事會審議通過并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）后復(fù)牌。如公司未能

38、在上述期限披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），公司將根據(jù)重組推進(jìn)情況確定是否向交易所申請延期復(fù)牌。公司未提出延期復(fù)牌申請或延期復(fù)牌申請未獲交易所同意的，公司股票與其衍生品種（如有）將于*年*月*日開市時起恢復(fù)交易，公司與公司控股股東、實際控制人承諾自公司股票與其衍生品種（如有）復(fù)牌之日起三個月不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。如本公司（或本公司控股股東、實際控制人）在停牌期限終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將與時披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，公司與公司控股股東、實際控制人承諾自復(fù)牌之日起三個月不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票與其衍生品種（如有）將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告后恢復(fù)交易。（注：

39、如上市公司籌劃事項為發(fā)行股份購買資產(chǎn)且未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)將上述公告容中“重大資產(chǎn)重組”相應(yīng)改為“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。）附件三：中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成重組辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是 否 重組類型 購買資產(chǎn) 出售資產(chǎn) 兩種同時存在 重組屬于以下哪種情形： 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計

40、報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50以上，且超過5000萬元人民幣 其他：重組是否導(dǎo)致上市公司實際控制人變更 是 否 是否涉與上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 否 是否需提交并購重組委審核是 否 停牌前股價異動是否達(dá)到證監(jiān)公司字2007 128號文標(biāo)準(zhǔn)是 否 公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 否 是否涉與央企整體上市是 否 是否涉與分拆和分立等創(chuàng)新或無先例事項是 否 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 否 是否涉與重組同時募集部分配套資金是 否 是否符合關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定第七條的規(guī)定，即上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，向控股

41、股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量是否不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，擬購買資產(chǎn)的交易金額是否不低于1億元人民幣。是 否 是否屬于重組辦法第十二條規(guī)定的借殼上市，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合重組辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。（注1：凈利潤指標(biāo)以

42、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。注2：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的XX公司或股份，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。如涉與多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。）是 否 獨立財務(wù)顧問名稱獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格是 否 項目主辦人1聯(lián)系項目主辦人2聯(lián)系關(guān)注要點第一部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件是否不適用備注一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案與相關(guān)文件1董事會決議公告（登報并上網(wǎng)）2獨立董事意見（登報并上網(wǎng)）3按照容與格式準(zhǔn)則第26號第八條要求編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（登報并上網(wǎng)）4獨立財務(wù)顧問按照上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行

43、）第七條要求出具的核查意見（上網(wǎng)）5重大資產(chǎn)重組交易對方按照若干問題的規(guī)定第一條規(guī)定的承諾與聲明（與董事會決議同時公告，登報并上網(wǎng)）二、其他相關(guān)文件1董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性與提交的法律文件的有效性的說明2董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到關(guān)于規(guī)上市公司信息披露與相關(guān)各方行為的通知（證監(jiān)公司字2007128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明3符合重組辦法、若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的董事會決議與決議記錄4符合若干問題的規(guī)定第二條規(guī)定附條件生效的交易合同5符合重組辦法第四十一條、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項規(guī)定的交易進(jìn)程備忘錄6幕信息知情人清單7自查

44、報告與登記結(jié)算公司的證明文件8獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和核的基礎(chǔ)上出具的承諾9有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件10協(xié)議11.獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第2號重大資產(chǎn)重組12.獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第3號發(fā)行股份購買資產(chǎn)13其他備查文件第二部分 重大資產(chǎn)重組報告書相關(guān)文件是否不適用備注一、重大資產(chǎn)重組報告書與相關(guān)文件1重大資產(chǎn)重組報告書全文（上網(wǎng)）與其摘要（登報并上網(wǎng)）2董事會決議與公告（登報并上網(wǎng)）3獨立董事意見（登報并上網(wǎng)）4召開股東大會通知（登報并上網(wǎng)，如有）5公告的其他相關(guān)信息披露文件（

45、如有）二、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件1獨立財務(wù)顧問報告（上網(wǎng)）2法律意見書（上網(wǎng)）三、本次重大資產(chǎn)重組涉與的財務(wù)信息相關(guān)文件1本次重大資產(chǎn)重組涉與的擬購買/出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因與相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）（上網(wǎng)）2本次重大資產(chǎn)重組涉與的擬購買/出售資產(chǎn)的評估報告與評估說明（上網(wǎng)，如有）3根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務(wù)報告與其審計報告（上網(wǎng)，如需）4盈利預(yù)測報告和審核報告（上網(wǎng)）5上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年與一期的非標(biāo)準(zhǔn)保留意見審計報告的補充意見（上網(wǎng)，如需）6交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告（如有

46、）四、本次重大資產(chǎn)重組涉與的有關(guān)協(xié)議、合同和決議1重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同（附條件生效的交易合同）2涉與本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同3交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議（涉與重組辦法第三十四條第二款規(guī)定情形的）4交易對方部權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項的相關(guān)決議五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件1有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件2債權(quán)人同意函（涉與債務(wù)轉(zhuǎn)移的）3關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件（涉與職工安置問題的）4關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉與擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的）5交易對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件6擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件7與擬購買資產(chǎn)生

47、產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件8上市公司全體董事和獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)與其簽字人員對重大資產(chǎn)重組申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書9獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以與資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報告書援引其出具的結(jié)論性意見的同意書10獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所以與資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)與其簽字人員的書或有法律效力的復(fù)印件11上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的措施與制度的說明，以與與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署的協(xié)議與交易進(jìn)程備忘錄12幕信息知情人清單，以與上市公司、交易對方和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)以與其

48、他知悉本次重大資產(chǎn)重組幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案第一次決議前6個月至重大資產(chǎn)重組報告書之日止買賣該上市公司股票與其他相關(guān)證券情況的自查報告，并提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就前述單位與自然人二級市場交易情況出具的證明文件13本次重大資產(chǎn)重組前12個月上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明與專業(yè)機構(gòu)意見（如有）14資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件（如有）15中國證監(jiān)會要求提供的其他文件16董事會決議與決議記錄17重大資產(chǎn)重組交易對方的承諾與聲明18獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和核的基礎(chǔ)上出具的承諾19董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性與提交的法律文件的有效性的說明20董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)

49、到關(guān)于規(guī)上市公司信息披露與相關(guān)各方行為的通知（證監(jiān)公司字2007128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明21.獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第2號重大資產(chǎn)重組22.獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第3號發(fā)行股份購買資產(chǎn)23其他備查文件第三部分 重大資產(chǎn)重組方案首次披露關(guān)注要點是否不適用備注一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報告書均適用的關(guān)注要點1本次重組完成后，上市公司股權(quán)分布是否仍具備上市條件。2交易合同是否載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。3上市公司已被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案的

50、，是否在公告中做出特別風(fēng)險提示。4（1）涉與金融、出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交易是否在披露前取得相關(guān)行業(yè)主管部門批文；（2）除上述特殊行業(yè)外，涉與其他行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交易未獲得相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)的，是否充分揭示風(fēng)險。5（1）剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前或重組方案首次披露前20個交易日累計漲跌幅是否未超過20%；（2）如超過20%，是否披露股價異動相關(guān)情況與由此產(chǎn)生的風(fēng)險。6.（1）收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是

51、否承諾3年不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股（收購人在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照規(guī)定提交豁免要約申請）；（2）上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出挽救公司的重組方案，擬向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份申請的，收購人是否承諾3年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的所有股份。7.自公司股票上市之日起十二個月后至三十六個月，控股股東或?qū)嶋H控制人擬轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的，是否符合股票上市規(guī)則第5.1.6條所列情形，公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否向本所提出書面申請并經(jīng)本所同意。8.交易對手方業(yè)績承諾中的業(yè)績口徑是否以扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上

52、市公司所有者的凈利潤為基準(zhǔn)。9（1）因交易標(biāo)的存在權(quán)屬瑕疵等情況而可能影響本次重組的，上市公司是否在重組方案中說明解決措施和解決期限，是否充分披露尚未取得權(quán)屬證書的資產(chǎn)相關(guān)情況、權(quán)屬證書辦理進(jìn)展情況，辦理權(quán)屬證書可能存在的法律障礙或不能如期辦理完成的風(fēng)險。（2）交易標(biāo)的為XX公司股權(quán)的，是否披露已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件。（3）上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。10.本次交易完成后，上市公司與實際控制人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。11.本次交易完成后，上市公司是否不

53、存在資金、資產(chǎn)被實際控制人與其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方與其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形。 12.本次交易完成后，上市公司是否不存在為實際控制人與其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方與其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。13. （1）涉與借殼上市的，是否符合重組辦法第十二條規(guī)定，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合重組辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。（注1：凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。注2：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的XX公司或股份，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。如涉與多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。）（2）上市公司董事會、股東大會是否就重組方案符合重組辦法第十二條規(guī)定進(jìn)行審議