改制重組管理辦法

1、*煤業(yè)化工集團有限責任公司改制重組管理辦法（制度編號：）第一章總則第一條 為規(guī)范*煤業(yè)化工集團有限責任公司（以下簡 稱“集團公司”）及所屬企業(yè)（含全資公司或企業(yè)、控股公司， 下同）改制重組工作有序進行，根據(jù)中華人民共和國公司 法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、關(guān)于進一步 規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知、*煤業(yè)化工集團有限責任公司章程以及相關(guān)規(guī)定，結(jié)合集團公司實際， 制定本辦法。第二條 本辦法所稱改制重組是指集團公司、所屬企業(yè) 范圍內(nèi)的改制重組、聯(lián)合、兼并、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)以及 股份制改造等。具體包括：一、工廠制企業(yè)改制為有限公司或股份有限公司。二、所屬企業(yè)的主輔分離、輔業(yè)改制。三、關(guān)閉破

2、產(chǎn)后有效資產(chǎn)重組設(shè)立新公司四、有限公司或股份有限公司的增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 引進新股東等股權(quán)變更。五、所屬企業(yè)之間的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、聯(lián)合重組。第三條集團公司資本運營部為集團公司改制重組的 職能管理部門，主要職責包括：一、制訂改制重組管理政策和指導(dǎo)意見，指導(dǎo)所屬企業(yè) 內(nèi)部改制重組工作；組織審核所屬企業(yè)內(nèi)部改制重組方案， 提交集團公司審議批準。二、制訂集團公司范圍內(nèi)的資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、股份 制改造等改制重組方案，并組織實施。三、協(xié)調(diào)集團公司有關(guān)部門論證審查集團公司及所屬企 業(yè)改制重組中的產(chǎn)權(quán)、采礦權(quán)、土地使用權(quán)、固定資產(chǎn)、債 權(quán)債務(wù)等資產(chǎn)處置方案。四、協(xié)調(diào)集團公司有關(guān)部門論證審查集團公司及所屬企

3、 業(yè)在改制重組過程中，所涉及到的職工安置方案。第四條 嚴格執(zhí)行國家政策法規(guī)，遵循總體規(guī)劃、分步 實施、重點突破、全面推進、規(guī)范操作、確保穩(wěn)定的原則。第二章改制重組立項、方案制訂與批準第五條 改制重組立項。改制重組由改制企業(yè)提由立項 申請，按審批權(quán)限進行報批，經(jīng)批準后方可進入改制重組程 序。集團公司改制重組立項申請由省國資委批準。所屬企業(yè) 改制重組立項申請由集團公司批準。所屬企業(yè)的子公司（分 公司）改制重組立項申請，由所屬企業(yè)報集團公司批準。第六條制訂改制重組方案。企業(yè)改制重組必須制訂改 制重組方案。改制重組方案由改制重組企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位制 訂或由其委托中介機構(gòu)、改制重組企業(yè)制訂。改制重組方案

4、一般應(yīng)包括以下內(nèi)容： 企業(yè)基本情況；改制的目的、必要性、 可行性；改制重組的方式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案（包括土地 使用權(quán)、專利、非專利技術(shù)以及商標的處置方案）；債權(quán)債 務(wù)（包括拖欠職工工資費用等）處置方案；改制后企業(yè)的資 本組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)；職工安置方案（含離退 休人員及費用管理方案）；參與改制其他投資方的基本情況； 與改制相關(guān)的協(xié)議書草案；公司章程（草案）；改制的實施 方案和時間安排；其他需要說明的問題。第七條 改制重組方案審批權(quán)限。集團公司的改制重組 方案由省國資委批準，其中改制重組為省國資委不控股企業(yè) 的改制重組方案由省國資委審核后報省政府批準。所屬企業(yè) 改制重組方案由集團公司

5、批準。 所屬企業(yè)的子企業(yè)（分公司） 改制重組方案由所屬企業(yè)制訂，報集團公司批準。改制重組 涉及財政、勞動報經(jīng)省政府有關(guān)部門審核；涉及政府社會公 共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報政府有關(guān)部 門審批。第八條 改制重組的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等 事項須報集團公司立項，結(jié)果報集團公司確認。第九條清產(chǎn)核資。改制重組立項獲得批準后要進行清 產(chǎn)核資，由改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位按陜西省國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法的有關(guān)規(guī)定做好企業(yè)賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值 重估、損益認善等工作，并按規(guī)定將清產(chǎn)核資結(jié)果報集團公 司和省國資委認定、批復(fù)或備案。企業(yè)改制重組中涉及資產(chǎn) 損失認定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準程序

6、。第十條 財務(wù)審計。改制重組財務(wù)審計，由改制企業(yè)產(chǎn) 權(quán)持有單位決定聘請具備法定資格的會計師事務(wù)所進行財 務(wù)審計。改制重組為必須按照國家有關(guān)規(guī)定對改制企業(yè)法定 代表人進行離任審計。改制企業(yè)須按照有關(guān)規(guī)定向中介機構(gòu) 準確提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。第十一條資產(chǎn)評估。對改制重組企業(yè)擬納入改制范圍 的資產(chǎn)，由改制重組企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位，按照國有資產(chǎn)評 估管理辦法等有關(guān)規(guī)定，委托具備法定資格的資產(chǎn)評估事 務(wù)所進行評估。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽 等無形資產(chǎn)須納入評估范圍。資產(chǎn)評估結(jié)果（方案涉及土地資產(chǎn)處置的企業(yè)，應(yīng)含經(jīng)過 評估并在省國土資源廳確認的土地資產(chǎn)評估結(jié)果 ）由依照有 關(guān)規(guī)定批準改制重

7、組和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準或備案。第三章改制重組的組織實施第十二條 改制重組方案實施主體。改制重組企業(yè)的改 制重組方案獲組企業(yè)組織實施。如果企業(yè)改制重組后原主體 將消失的，由企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位組織實施。第十三條 產(chǎn)權(quán)交易。企業(yè)改制重組過程中涉及的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓須按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 有關(guān)規(guī)定, 公開信息，竟、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定 的其他方式。向集團公司以外的法人或自然人（含職工）轉(zhuǎn) 讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方案須報集團公司審批。第十四條 轉(zhuǎn)讓價款管理。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用 于支付解除職工勞動合同的經(jīng)濟補償金和移交社會保險機 構(gòu)管理職工的社會保險費以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè) 欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關(guān)規(guī)定處理。第十五條職工合法權(quán)益。改制重組方案必須提交企業(yè) 職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見，其中職 工安置方案需經(jīng)大會審議通過。改制企業(yè)拖欠職工的工資、 醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險 費等要按有關(guān)規(guī)定予以解決。改制重組為非國有法人控股 的，原企業(yè)應(yīng)與職工解除勞動合同并支付經(jīng)濟補償金。第四章改制重組的后續(xù)事項第十六條 改制重組后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時足 額繳納社會保業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關(guān)系。第十七條 改制重組后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定和要求 設(shè)立相應(yīng)的黨、團、工會組織，并明確隸屬關(guān)系。第十八條企業(yè)完成