淺談股票期權(quán)計劃的主要技術(shù)設(shè)計

1、淺談股票期權(quán)計劃的主要技術(shù)設(shè)計    股票期權(quán)計劃在國內(nèi)尚屬新生事物，在各種技術(shù)設(shè)計上還存在一些問題，還需要進(jìn)一步研究。本文旨在通過借鑒國外公司實踐，對國內(nèi)公司股票期權(quán)計劃的以下幾個主要技術(shù)細(xì)節(jié)略做探討。 實施期權(quán)計劃的股票來源 在美國，股票期權(quán)行權(quán)所需股票來源渠道主要有兩個：一是公司發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。發(fā)行新股數(shù)量大，但靈活性較差；回購靈活性好，但會導(dǎo)致公司現(xiàn)金流出。由于回購公司股票需要大量資金，因而美國公司一般較少采用此方式作為股票期權(quán)計劃的主要來源，只在公司股票市場價格偏低或回購數(shù)量較少的情況下采用，發(fā)行新股方式為其通行模式。

2、 從我國目前的實際情況來看，股票期權(quán)計劃股票來源有以下幾種基本思路： 1、新增發(fā)行。向證監(jiān)會申請一定數(shù)量的定向發(fā)行的額度，以供期權(quán)持有人將來行權(quán)（即以期權(quán)約定的方式購買公司股票），此種方式最為簡便易行。目前采用此種方式的，有中興通訊、清華同方等。 2、大股東轉(zhuǎn)售。在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向期權(quán)持有人轉(zhuǎn)售公司股票的額度，以供將來行權(quán)。但因為涉及國有股問題，牽涉到的問題較多，操作上相對較為煩瑣。上海貝嶺、風(fēng)化高科采用的就是此種方式。 3、以其他方的名義回購。通過二級市場回購一定的股票以供期權(quán)持有者將來行權(quán)。由于中國法律規(guī)定除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份，因此可用

3、其他方的名義持有部分股票以供將來行權(quán)。已經(jīng)這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團(tuán)控股。 具體采取何種方式，國內(nèi)公司應(yīng)根據(jù)自身實際情況加以確定。 股票期權(quán)計劃的管理機(jī)構(gòu) 一般來說，股東大會是股票期權(quán)計劃的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。美國國內(nèi)稅務(wù)法則規(guī)定，股票期權(quán)的贈予計劃必須是一個成文的計劃，在該計劃實施前12個月或之后12個月，必須得到股東大會的批準(zhǔn)；香港聯(lián)交所上市規(guī)則中也規(guī)定，股票期權(quán)計劃必須獲得股東大會的批準(zhǔn)，而參與該計劃的人不能在股東大會上投票。 對于具體管理機(jī)構(gòu)，美國公司一般在董事會下設(shè)立薪酬委員會，負(fù)責(zé)決定并監(jiān)督公司董事和其他高級管理人員適當(dāng)?shù)囊粩堊訄蟪攴桨?，包括股票期?quán)計劃。由于獨(dú)立

4、董事所具有的客觀獨(dú)立性，獨(dú)立董事比內(nèi)部董事更能成為一名良好的監(jiān)督者，因此美國公司傾向于委員會成員全部或多數(shù)（超過50）都由獨(dú)立董事所組成。 對于國內(nèi)公司來講，實行股票期權(quán)計劃應(yīng)該得到股東大會的批準(zhǔn)，股東大會是股票期權(quán)計劃的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；公司設(shè)立薪酬委員會對股票期權(quán)計劃進(jìn)行管理監(jiān)督。為防止“內(nèi)部人控制”問題，保證期權(quán)計劃的公平、合理，建議國內(nèi)公司實行以下兩種方案： a、薪酬委員會直接向股東大會負(fù)責(zé)，且其成員報酬方式采取類似獨(dú)立董事的報酬方式。 b、薪酬委員會向董事會負(fù)責(zé)，但公司引進(jìn)獨(dú)立董事制度，薪酬委員會成員有13位獨(dú)立董事。獨(dú)立董事對非獨(dú)立董事的股票期權(quán)受益方案有一票否決權(quán)。 股票期權(quán)計劃的參

5、與人 1、參與人員范圍。股票期權(quán)計劃從其起源來講，主要是針對高級管理人員的，所以在西方股票期權(quán)計劃也稱為經(jīng)理股票期權(quán)計劃。但是，80年代后期以來，股票期權(quán)計劃的范圍呈逐漸擴(kuò)大到全體員工的趨勢。在高技術(shù)行業(yè)中，這種情況更加明顯，比如在生物技術(shù)和軟件公司中給非經(jīng)理人員的股票期權(quán)比例平均為55。著名的微軟公司、yahoo公司和americanonline公司就實行全員股票期權(quán)計劃。 對于股票期權(quán)計劃，各國法律法規(guī)只規(guī)定股票期權(quán)計劃限于雇員，而對于參與員工占公司員工總額比重則由公司自由決定。 國內(nèi)公司可借鑒國外做法，不硬性規(guī)定參與員工占公司員工總額比例，而應(yīng)由公司根據(jù)實際情況，自由決定。 但對于內(nèi)部崗

6、位評價和業(yè)績評價體系尚未建立或尚不完善的公司而言，一下采取全員股票期權(quán)計劃，容易造成平均主義和福利主義傾向，因此可借鑒香港聯(lián)想公司的做法，分期逐漸擴(kuò)大參與人員范圍。 2、關(guān)于獨(dú)立董事的參與資格。在美國，作為獨(dú)立董事，關(guān)鍵要在于保持與公司利益的獨(dú)立性。因此，獨(dú)立董事是不能參加股票期權(quán)計劃的。但為了激勵獨(dú)立董事更加積極認(rèn)真地投入工作，使獨(dú)立董事的利益與股東利益保持一致，美國公司也向獨(dú)立董事提供股票期權(quán)，但該期權(quán)方案不同于對員工的普通股票期權(quán)方案，其一般做法是：（1）固定津貼之外支付股票期權(quán)。在外部董事當(dāng)選時，能夠一次性地獲得一定數(shù)量的非法定股票期權(quán)；（2）以每年贈與一定數(shù)量的非法定股票期權(quán)來替代每

7、年支付給外部董事的固定津貼，固定收入轉(zhuǎn)變?yōu)楦邮杖搿?國內(nèi)公司可以采取上述方式，在對員工的股票期權(quán)計劃總額度中分出一部分，并在行權(quán)價、行權(quán)安排等方面作出調(diào)整，以有別于普通的股票期權(quán)計劃。 3、關(guān)于公司監(jiān)事的參與資格問題。我國目前的公司治理結(jié)構(gòu)類似于德國、日本的設(shè)有監(jiān)事會的雙層董事會制度，在設(shè)立董事會同時，設(shè)立監(jiān)事會。因此，在我國實行股票期權(quán)計劃還存在公司監(jiān)事的參與資格問題。 從我國公司法賦予監(jiān)事會的權(quán)利來看，我國的監(jiān)事會非常類似于美國公司董事會下的審計委員會（auditcom?mittee），兩者都具有對董事、經(jīng)理的監(jiān)督職能以及檢查公司財務(wù)的權(quán)力。美國審計委員會的成員大都是獨(dú)立董事，其報酬方式

8、前面已經(jīng)闡述過。由于我國監(jiān)事會不干涉公司經(jīng)營，因此可以對監(jiān)事的報酬方式采取類似上述獨(dú)立董事的報酬方式。 股票期權(quán)計劃的總額度 對于激勵性股票期權(quán)計劃（iso），美國稅法第422條規(guī)定，激勵性股票期權(quán)在授予時，雇員所擁有股票不得超過發(fā)行在外的有投票權(quán)股票總額的10，否則行權(quán)價格至少為公允市價的110；從美國公司實踐來看，美國最大200家上市公司股票期權(quán)的數(shù)量占上市公司股票數(shù)量的比例1989年為7，1997年變?yōu)?3。 在香港，聯(lián)交所規(guī)定，上市公司實行股票期權(quán)計劃所涉及的證券數(shù)額不能超過當(dāng)時已發(fā)行的有關(guān)類別證券的10。 從我國的情況來看，由于上市公司大部分股票為國有股或法人股，不能流通，因此以總股

9、本的10作為上限不太合適，因為這樣會對流通盤較小的公司股票價格影響巨大。我們建議采用流通股本10作為上限。股票期權(quán)計劃的有效期 美國國內(nèi)稅務(wù)法則第422條規(guī)定：激勵性股票期權(quán)計劃實行10年后自動結(jié)束，股票期權(quán)計劃的開始日期以實行日或股東大會通過日兩者中較早者為準(zhǔn)；香港上市規(guī)則第17章規(guī)定，香港上市公司的股票期權(quán)計劃期限不得長于10年。從美國和香港公司實踐來看，一般為510年。 從我國的情況來看，股票期權(quán)的相關(guān)法律法規(guī)尚未建立，因而計劃的有效期不能過長，但鑒于股票期權(quán)計劃的設(shè)計目的在于構(gòu)建長期激勵機(jī)制，有效期也不能過短，因此我們建議，公司股票期權(quán)計劃有效期為56年。 股票期權(quán)計劃的行權(quán)價 在香港

10、，聯(lián)交所在上市規(guī)則第17章中規(guī)定，股票期權(quán)的行權(quán)價不能低于股票期權(quán)授予日前五個交易日的平均收市價的80。 在美國，國內(nèi)稅務(wù)法第422條規(guī)定，激勵性股票期權(quán)計劃（iso）的行權(quán)價必須大于或等于授予時的股票公平市價，當(dāng)某經(jīng)理人擁有該公司10以上的投票權(quán)時，如果股東大會同意他參加股票期權(quán)計劃，則他的行權(quán)價必須高于或等于授予日公平市場價格的110；而非法定的股票期權(quán)計劃的行權(quán)價則可以低至公平市場價格的50。從美國公司實踐來看，美國公司大多采用折價或平價行權(quán)價（尤其是平價），而很少采用溢價法。 但是近些年來，研究者發(fā)現(xiàn)高級管理人員的收入增長遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司業(yè)績增長，股票期權(quán)甚至成了平庸的ceo的致富之道。究

11、其原因，在于股票期權(quán)計劃行權(quán)價格條件過于寬松。為了扭轉(zhuǎn)股票期權(quán)計劃條件過于寬松的情況，近年來，美國公司提高了股票期權(quán)計劃的標(biāo)準(zhǔn)，行權(quán)價制定呈現(xiàn)以下幾種趨勢： 1、溢價行權(quán)價。即行權(quán)價格高于授予時的股票公平市價，高管人員只有在顯著提高公司業(yè)績的情況下才可能獲利。transamerica、colgatepalmolive等著名公司均采用了此方式。 2、目標(biāo)完成行權(quán)價。行權(quán)價格是授予時的股票公平價格，但高管人員只有在股價達(dá)到某一目標(biāo)時才能行權(quán)，這一目標(biāo)通常反映了公司的中長期利益回報要求，需要高管人員積極努力才能達(dá)到?；ㄆ煦y行（citicorp）、杜邦（dupont）公司采取了此種方式。 3、指數(shù)化行

12、權(quán)價格。即行權(quán)價格綜合考慮授予時股票公平價格和股票指數(shù)，在行權(quán)時根據(jù)股票指數(shù)的變化相應(yīng)調(diào)整行權(quán)價格，以分離高管人員經(jīng)營業(yè)績和股市動蕩的影響。比如level3實行的股票期權(quán)計劃中，其行權(quán)價隨著標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)上升或下降。 我國實行股票期權(quán)計劃，可直接參考美國公司在行權(quán)價格制定方面的幾種趨勢，以充分體現(xiàn)激勵作用。 股票期權(quán)計劃的行權(quán)方式行權(quán)時機(jī)及行權(quán)安排 美國公司股票期權(quán)計劃的行權(quán)方式一般有三種：現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)和無現(xiàn)金行權(quán)并出售；香港采取現(xiàn)金行權(quán)方式。 從我國的實際情況來看，由于公司法中有關(guān)于高管持股在任期內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓的條款，因此國內(nèi)股票期權(quán)的行權(quán)方式只能是現(xiàn)金行權(quán)。盡管可以預(yù)期公司法要做修改，但

13、從鼓勵經(jīng)營者持股，從而對其產(chǎn)生約束效果的角度以及防止操縱市場角度講，現(xiàn)金行權(quán)也是較好的行權(quán)方式，因此我們建議國內(nèi)公司采用現(xiàn)金行權(quán)方式。 行權(quán)期間。為避免公司股票價格在業(yè)績報告期間的非正常波動，防止市場操縱，美國證券交易法規(guī)定，作為公司的董事或高級管理人員，只能在“窗口期”（windowperiod）內(nèi)行權(quán)或出售該公司股票。所謂“窗口”期是指從每季度收入和利潤等指標(biāo)公布后的第三個工作日開始直至每季度第三個月的第十天為止。除此限制外，高級管理人員可以自由選擇行權(quán)時機(jī)以及股票出售時機(jī)。 在我國，由于一系列法律法規(guī)的限制，股票期權(quán)的行權(quán)時機(jī)不能像美國公司那樣相對自由，只能采取集中行權(quán)的方式行權(quán)。 行權(quán)

14、安排。通常情況下，股票期權(quán)不可在贈予后立即執(zhí)行。獲受人只有在股票期權(quán)的授予期結(jié)束后，才能獲取行權(quán)權(quán)。美國公司股票期權(quán)的行權(quán)權(quán)一般是按照授予時間表分批進(jìn)行，行權(quán)權(quán)的授予時間表可以是勻速的，也可以是加速度的。公司的董事會有權(quán)縮短經(jīng)理人持有的股票期權(quán)的授予時間。 從我國的實際情況來看，基本上可以采用美國公司的通行做法，但為加強(qiáng)控制，保證激勵效果，股票期權(quán)贈予與行權(quán)都應(yīng)與業(yè)績掛鉤。 股票期權(quán)計劃的贈予標(biāo)準(zhǔn) 股票期權(quán)的贈予標(biāo)準(zhǔn)主要是有以下幾種： 1、職務(wù)。根據(jù)職務(wù)大小來進(jìn)行股票期權(quán)的贈予。這是一種比較普遍的贈予方式。職務(wù)在組織中常常體現(xiàn)為對組織的責(zé)任，職務(wù)越高，相應(yīng)的所承擔(dān)的責(zé)任也越大，對組織成功貢獻(xiàn)也越大。 優(yōu)點(diǎn)在于能夠比較好的按照員工對組織的貢獻(xiàn)程度、對公司業(yè)績的最終影響程度來確定員工的贈予額度，在一般情況下，能夠為員工所接受。其缺點(diǎn)為難于確定在不同職務(wù)之間的相對差別。 2、業(yè)績。按業(yè)績贈予是用員工過去或當(dāng)期已經(jīng)實現(xiàn)的業(yè)績來作為標(biāo)準(zhǔn)贈予股票期權(quán)，來期待未來的較高業(yè)績。 優(yōu)點(diǎn)在于支持和鼓勵了組織成功的因素，對提高和改善組織業(yè)績