第四章公司法

1、第四章 公司法一、單項(xiàng)選擇題1、下列選項(xiàng)中不符合我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司發(fā)起人人數(shù)的規(guī)定的是（ ）。A 7個(gè) B 3個(gè) C 1個(gè) D 55個(gè)2、1999年8月，甲乙丙共同出資設(shè)立了有限責(zé)任公司。2000年5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在公司中的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，甲和乙均不同意，。下列解決方案中，不符合公司法的是（ ）。 A 由甲或乙購(gòu)買丙的出資 B 由甲和乙共同購(gòu)買丙的出資C 如果甲乙均不愿意購(gòu)買，丙無權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓丙D 如果甲乙均不愿購(gòu)買，丙有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給丙3、甲乙丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，其中，丙以房產(chǎn)出資30萬，公司成立后有吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)價(jià)值僅為20萬，并現(xiàn)有可

2、執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A 丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得利潤(rùn)予以補(bǔ)足B 丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲乙補(bǔ)足C 丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲乙丁補(bǔ)足D 丙無須補(bǔ)交差額，甲乙丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任 4、股份有限公司發(fā)行股票，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)不少于公司擬發(fā)行股本總額的（ ）。A 25% B 30% C 35% D 40%5、劉某系甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理，該公司主要經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)銷售業(yè)務(wù)。任職期間，劉某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批計(jì)算機(jī)并將其銷售給丙公司，甲公司得知后提出異議。本案應(yīng)如何認(rèn)定和處理（ ）。 A 劉

3、某的行為與甲公司無關(guān)，甲公司無權(quán)提出異議B劉某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進(jìn)口的計(jì)算機(jī)應(yīng)由甲公司優(yōu)先購(gòu)買C 劉某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，但并不影響銷售合同的效力，由該筆買賣所得的收益應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有D 劉某違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，也不營(yíng)銷他由這一買賣所得的收益，僅存在被罷免的可能性。6、燎原石油有限公司由甲、乙股東投資設(shè)立，遠(yuǎn)大石油有限公司由丙、丁投資設(shè)立。之后不久，燎原石油公司被遠(yuǎn)大石油公司合并，股東為甲乙丙丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500萬元債務(wù)未償還。合并完成后，該債務(wù)的償還者為（ ）。 A 甲和乙B由兩家公司協(xié)議規(guī)定C合并后的遠(yuǎn)大石

4、油公司D合并后的遠(yuǎn)大石油公司的甲乙丙丁 二、多項(xiàng)選擇題1、甲、乙、丙、丁、戊五人擬成立一股份有限公司，注冊(cè)資本為1200萬，募集設(shè)立，那么對(duì)于五人的出資，下列選項(xiàng)中正確的是（ ）。A 甲100萬元人民幣，乙55萬元人民幣 ，丙50萬元人民幣，丁150萬元人民幣，戊3 0萬元人民幣，B 甲120萬元人民幣，乙85萬元人民幣，丙115萬元人民幣，丁50萬元人民幣，戊100萬元人民幣，C 甲100萬元人民幣，乙125萬元人民幣，丙75萬元人民幣，丁80萬元人民幣，戊150萬元人民幣，D 甲200萬元人民幣，乙50萬元人民幣，丙65萬元人民幣，丁100萬元人民幣，戊120萬元人民幣，E 甲100萬元人

5、民幣，乙70萬元人民幣，丙110萬元人民幣，丁180萬元人民幣，戊95萬元人民幣，2、下列人員中可以擔(dān)任股份有限公司的董事的有（ ）。A王某，曾任政府官員，因貪污被判有期徒刑五年，刑滿釋放剛滿三年B 李某，曾擔(dān)任甲國(guó)企的黨委書記，主抓員工的思想工作，甲國(guó)企于一年前破產(chǎn)C劉某，因炒股失敗欠已到期個(gè)人債務(wù)500萬元人民幣D張某，某高校管理系教授E趙某，曾擔(dān)任某企業(yè)廠長(zhǎng)，企業(yè)已于四年前破產(chǎn)，對(duì)企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任3、公司解散時(shí)清算組的職權(quán)是 （ ）。A 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單B 了結(jié)公司業(yè)務(wù)C 收取債權(quán)D 清償公司債務(wù)E 分配剩余財(cái)產(chǎn)4、某有限責(zé)任公司經(jīng)股東會(huì)決議，決定變更公司類型為股份

6、有限公司。李律師在審查發(fā)起人擬定的方案時(shí)，提出幾條意見，下述意見中哪些符合我國(guó)法律的規(guī)定（ ）。A 發(fā)起人只有現(xiàn)公司的全部現(xiàn)有股東4人，不足法定人數(shù)B 新公司注冊(cè)資本800萬元，未達(dá)到法定最低限額C 新公司設(shè)股份100萬股，擬對(duì)外募集70萬股，高于法律規(guī)定的比例限制D 原公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額500萬，負(fù)債200萬元，發(fā)起人僅以其原公司資產(chǎn)作為出資，尚不足繳納其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的全部股款三、判斷題1、有限責(zé)任公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓其出資。（ ）2、所有的公司都具有法人資格。（ ）3、按照公司的控制關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)可以把公司分為總公司和分公司。（ ）4、有限責(zé)任公司的設(shè)立既可以采取發(fā)起設(shè)立又可以采取募集設(shè)立的方式 。

7、 （ ）5、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本是人民幣3萬元。（ ）6、并不是所有的股東都承擔(dān)有限責(zé)任 。（ ）7、按照公司的管轄關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)可以把公司分為母公司和子公司。（ ）8、公司不能設(shè)立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任 （ ）四、名詞解釋1、有限責(zé)任公司2、股份有限公司3、股份收購(gòu)4、公司合并5、法定資本制6、許可資本制7、授權(quán)資本制8、資本確定原則9、股份10、股份回購(gòu)五、簡(jiǎn)答題1、簡(jiǎn)述一人公司和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的異同2、簡(jiǎn)述公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置原則3、試比較有限責(zé)任公司和股份有限公司的異同4、試述發(fā)起人的義務(wù)與責(zé)任六、論述題1、試述我國(guó)設(shè)立一人公司制度的意義七、案例分析1、甲、

8、乙國(guó)有企業(yè)與另外九家國(guó)有企業(yè)聯(lián)合組建設(shè)立A有限責(zé)任公司，1996年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬元，乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。1996年5月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即由甲補(bǔ)足差額，如果加不能補(bǔ)足差額，則由其它股東按其出資比例分擔(dān)該差額。1997年5月，公司經(jīng)過一段時(shí)間的運(yùn)作后，效益良好，董事會(huì)提出了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司的現(xiàn)有注冊(cè)資本由1億元

9、增加到1.5億元。增資方案提交股東會(huì)討論時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58.3%，有4家股東不贊成增資，四家股東出資總和為4170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。2001年3月，A公司因?yàn)闃I(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以A公司是海南分公司的總公司為由，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。問題：（1）A公司的首次股東會(huì)議由甲召集和主持是否合法，為什么？（2）A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法，說明理由。（3）A公司的股東會(huì)作出的增資決議是否合法？說明理由。（4）A公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任？說明理由。2、某股份有限公司是一家上市公司，該公司與2002年3月召開會(huì)議，該次會(huì)議的召開的情況以及討論的問題如下（1）股份公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次董事的董事有董事A、董事B、董事C、董事D、董事E因出國(guó)考察不能出席會(huì)議，董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話委托董事A 代為出席并表決。董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書H代為出席并表決。 （2）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某位公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元，董事會(huì)會(huì)議討論通過