上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

1、關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定為了貫徹落實(shí)國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見 （國發(fā) 2010 27 號）的有關(guān)規(guī)定，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重 組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進(jìn)一步規(guī)、引導(dǎo)借殼上市活動， 完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵上市公司以股 權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼 并重組融資渠道，提高兼并重組效率。現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)決定如下：一、在上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （以下簡稱重組 辦法）第十一條后增加一條，作為第十二條： “自控制權(quán)發(fā)生變 更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制 權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審

2、計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末資 產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二 條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營 時間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上，最近兩個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì) 超過人民幣 2000 萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資 等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國證 監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財 務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的 其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存 在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 ”二、將重組辦法第十二

3、條中的“計(jì)算前條規(guī)定的比例時” 修改為“計(jì)算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時” 。將該條第一款第（四）項(xiàng)修改為“上市公司在 12 個月連續(xù)對 同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng) 數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為， 無須納入累計(jì)計(jì)算的圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。 ”三、將重組辦法第十七條中的“上市公司擬進(jìn)行本辦法 第二十七條第一款第（一） 、（二）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā) 行股份購買資產(chǎn)的”修改為“上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十八條 第一款第（一）至（三）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購 買資產(chǎn)的”。四、在重組辦法第二十七條第一款中增加一項(xiàng)

4、，作為該 款的第（一）項(xiàng)： “符合本辦法第十二條的規(guī)定” 。五、將重組辦法第三十五條修改為： “獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng) 按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履 行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資 產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計(jì)年度。實(shí)施本辦法第十二條 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重 大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于 3個會計(jì)年度。 ”六、在重組辦法 第三十六條中增加一款， 作為第二款：“獨(dú)立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施 完畢后的第二、三個會計(jì)年度的年報，自年報披露之日起 15 日， 對前款第（二）至（六）項(xiàng)事項(xiàng)

5、出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu) 報告，并予以公告。 ”七、在重組辦法 第四十一條中增加一款， 作為第二款：“上 市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效 應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控 制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā) 行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市公司擬購買 資產(chǎn)的交易金額不低于 1 億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資 產(chǎn)的交易金額不低于 5000 萬元人民幣。 ”八、在重組辦法第四十一條后增加一條，作為第四十三 條：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的， 可

6、以同時募集部分配套資金， 其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 ”九、將上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 （以下簡稱實(shí) 施細(xì)則）第六條修改為： “發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大 資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 ”十、本決定自 2011 年 9 月 1 日起施行。重組辦法 、實(shí)施細(xì)則根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（ 2008年 3月 24日中國證券監(jiān)督管理委員會第 224次主席辦公會 審議通過，根據(jù) 2011 年 8月 1 日中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于 修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定修訂）第一章 總 則第一條 為了規(guī)上市公司重大資產(chǎn)重組

7、行為，保護(hù)上市公司 和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市 場秩序和社會公共利益，根據(jù)公司法 、證券法等法律、行 政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在 日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交 易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生 重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組） 。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。 上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證 監(jiān)會）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金 購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。第二條任何單位和個人不

8、得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公 司及其股東的合法權(quán)益。第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、 公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性述或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn) 重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全， 保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。第六條為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員， 應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè) 公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益， 并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé) 任。第七條任何單位和

9、個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依 法披露前負(fù)有義務(wù)。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事幕交易、操 縱證券市場等活動。第八條中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行 監(jiān)管。第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購 重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)第十條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟 斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上 市

10、公司和股東合法權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者 轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致 上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等 方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上 市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié) 構(gòu)。第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資 產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末

11、資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè) 收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告營業(yè)收入的比例 達(dá)到 50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過 5000 萬元人民幣。購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存 在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根 據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信 息、暫停交易并報送申請文件。第十二條 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購 買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個

12、會計(jì)年度經(jīng) 審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買 的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上，最近兩個 會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 2000 萬元。上市公司 購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另 行規(guī)定。前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國證 監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財 務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的 其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第十三條 計(jì)算本

13、辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時， 應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資 產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高 者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán) 比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資 所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資 產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資 企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比 例的乘積為準(zhǔn)。購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總 額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營 業(yè)收入以被投資企

14、業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的 凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售股權(quán)導(dǎo)致上市公 司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈 額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。（二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的 賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與 負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn) 為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)； 該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的,不適用第十一條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。（三）上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算

15、購買、 出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。（四）上市公司在 12 個月連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、 出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報 經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的圍，但 本辦法第十二條規(guī)定情形除外。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同 或者相近的業(yè)務(wù)圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn) 定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。第十四條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易， 包括：（一）與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托 他人經(jīng)營、租賃；（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與

16、或者對外捐贈資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。 上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī) 定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到 50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定 履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報送申請文件。第三章重大資產(chǎn)重組的程序第十五條上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初 步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的措施，制定嚴(yán)格有效的制 度，限定相關(guān)敏感信息的知悉圍。上市公司及交易對方聘請證券 服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署協(xié)議。上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息 已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng) 當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方

17、案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況 和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān) 事宜。第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以 及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大 資產(chǎn)重組出具意見。獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否 構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大 資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市 公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請 具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者 人員

18、的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的容，并對利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見 所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。第十七條上市公司及交易對方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合 同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要 更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體原因以 及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的述意見。第十八條上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈 利預(yù)測報告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十八條第一款第（一） 至（三）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng) 當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān) 證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。上市公司確有充分理由無

19、法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng) 說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買 資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分 析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影 響進(jìn)行詳細(xì)分析。第十九條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定 價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行 評估。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的 合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā) 表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。第二十條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董

20、事會依法 作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出 明確判斷，并作為董事會決議事項(xiàng)予以披露。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重 大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立 董事可以另行聘請獨(dú)立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股 東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材 料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報等方式，為獨(dú) 立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議 后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的 中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出

21、機(jī)構(gòu)）：（一）董事會決議及獨(dú)立董事的意見；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨(dú)立財務(wù)顧問報告、法律 意見書以及重組涉及的審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利 預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。本條第一款第（二）項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的容與 格式另行規(guī)定。上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨(dú)立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報 告或者意見。第二十二條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決 議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易

22、對方；（二）交易價格或者價格區(qū)間；（三）定價方式或者定價依據(jù)；（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（八）其他需要明確的事項(xiàng)。第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決 議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股 東應(yīng)當(dāng)回避表決。交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者 向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司

23、的實(shí) 際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表 決。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會 議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加 股東大會提供便利。第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決 議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編 制申請文件， 委托獨(dú)立財務(wù)顧問在 3 個工作日向中國證監(jiān)會申報， 同時抄報派出機(jī)構(gòu)。第二十五條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng) 出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性 述或者重大遺漏。第二十六條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y 產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或

24、者不予核準(zhǔn)的決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面 解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起 30 日提供書 面回復(fù)意見， 獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。 逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重 組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。第二十七條 中國證監(jiān)會審核期間， 上市公司擬對交易對象、 交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的， 應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法 的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出 公告。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤

25、回 本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公 司章程的規(guī)定提交股東大會審議。第二十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的， 應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：（一）符合本辦法第十二條的規(guī)定；（二）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近 一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末資產(chǎn)總額的比例均 達(dá)到 70%以上；（三）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；（四）中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的 其他情形。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形， 但存在下列情形之一的， 上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委 審核：（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合

26、本辦法第五十條規(guī)定的完 整經(jīng)營實(shí)體且業(yè)績需要模擬計(jì)算的；（二）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見 表示異議的。第二十九條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公 告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決 結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng) 說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決 定后將再行公告。第三十條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請 作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以 公

27、告。中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同 時，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。第三十一條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請 的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起 3 個 工作日編制實(shí)施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券 交易所提交書面報告，并予以公告。上市公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn) 重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險 進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所 出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報告書同時報告、公告。第三十二條 自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起 60 日，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)

28、施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日 將實(shí)施進(jìn)展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告；此 后每 30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。超過 12 個月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。第三十三條 上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生 法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及其 派出機(jī)構(gòu)報告。該事項(xiàng)導(dǎo)致本次重組發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的，須重新 報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。第三十四條 根據(jù)本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告 的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)年度報告中 單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異 情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

29、采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益 預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的， 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后 3 年的年度報告中單獨(dú) 披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情 況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與 上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確 可行的補(bǔ)償協(xié)議。第三十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立 財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報 告，并予以公告：（一）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，上市公司對交易對象、 交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的；（二）中國

30、證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定后，上市公司在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的； 第三十六條 獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī) 定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督 導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少 于一個會計(jì)年度。實(shí)施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持 續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng) 不少于 3 個會計(jì)年度。第三十七條 獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組 當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個會計(jì)年度的年報，自年報披露之日起 15 日，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派 出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告：

31、（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；（二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；（三）盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況；（四）管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；（五）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重 組實(shí)施完畢后的第二、三個會計(jì)年度的年報，自年報披露之日起 15 日，對前款第（二）至（六）項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派 出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告。第四章重大資產(chǎn)重組的信息管理第三十八條上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交 易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價

32、敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。第三十九條上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及 時、準(zhǔn)確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準(zhǔn) 確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時 向證券交易所申請停牌并披露。第四十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批 等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè) 務(wù)往來等知悉或者可能知

33、悉股價敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人 員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有義務(wù)，禁止 利用該信息進(jìn)行幕交易。第四十一條上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形 成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予 以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上 簽名確認(rèn)。上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以或者已經(jīng)泄露 的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地 披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件 進(jìn)展情況公告。上市公司股票

34、交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常 波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，核實(shí)有無影 響上市公司股票交易價格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事 項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定第四十二條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī) 定：（一）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和 增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競 爭，增強(qiáng)獨(dú)立性；（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師 出具無保留意見審計(jì)報告；被出具保留意見、否定意見或者無法 表示意見的審計(jì)報告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者

35、無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消 除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的 經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的 協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、 實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資 產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的 ，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 1 億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司 擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 5000 萬元人民幣

36、。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份 后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購 買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集 部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。第四十四條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股 份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均 價。前款所稱交易均價的計(jì)算公式為： 董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額 / 決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總量上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買

37、資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會 作出決議， 決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過， 且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。關(guān)聯(lián) 股東應(yīng)當(dāng)回避表決。第四十五條 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份， 自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的， 36 個月不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控 制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí) 際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份 的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12 個月。第四十六條 上市公司申請發(fā)行

38、股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并 購重組委審核。第四十七條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有 或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購管理 辦法（證監(jiān)會令第 56 號）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股 份比例超過 30%或者在 30%以上繼續(xù)增加， 且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股 份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。第四十八條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實(shí)施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過 戶至上市公司后，上市公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng) 當(dāng)對資產(chǎn)過戶事

39、宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并 發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后 3 個工作日 就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報 告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性 意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、 證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手 續(xù)。第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券第四十九條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組 實(shí)施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符 合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計(jì)一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實(shí)體；二）

40、本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好；（三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn) 實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公 開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變 化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交 易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計(jì)年度。第五十條 本辦法所稱完整經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:（一）經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā) 生重大變化；（二）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營 兩年以上；（三）在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或

41、者雖未獨(dú)立核 算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會計(jì)核算上能夠清晰劃 分；（四）上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員簽訂聘用 合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營 和管理作出恰當(dāng)安排。第七章監(jiān)督管理和法律責(zé)任第五一條 未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正,可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以 警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。第五十二條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦 法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照證券法第一百九 十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組

42、活動，并可以對有 關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。第五十三條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定 披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo) 性述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照證券法第一百九十三 條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動，并可以對有 關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī) 關(guān)追究刑事責(zé)任。第五十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資 產(chǎn)重組中，未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害 上市公司利益的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管 措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措 施；涉嫌犯罪的，依法移送司

43、法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。第五十五條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計(jì)報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從 業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則， 或者未依法履行報告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照證 券法第二百二十六條予以處罰。前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件 存在虛假記載、誤導(dǎo)性述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照證 券法第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁 入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。第五十六條 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公

44、司 管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買 資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額 的 80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與 分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此 承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計(jì)師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其從 業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出 解釋， 并向投資者公開道歉； 實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額 50%的，可 以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示 函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。第五十七條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息 依法公開前，泄露該信息、買賣或者建

45、議他人買賣相關(guān)上市公司 證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行 欺詐活動的，依照證券法第二百零二條、第二百零三條、第 二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事 責(zé)任。第八章 附 則第五十八條 本辦法自 2008 年 5 月 18 日起施行。中國證監(jiān) 會發(fā)布的關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的 通知（證監(jiān)公司字 2001 105 號）同時廢止。上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2011 年修訂）第一章 總 則第一條 為規(guī)上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)上市公 司證券發(fā)行管理辦法 （證監(jiān)會令第 30號，以下簡稱管理辦法 ） 的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。第二條

46、 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交 易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改 善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承 銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及 上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法 律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀 取不正當(dāng)利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息進(jìn)行證券交易或者 操縱證券交易價格。第四條 上市公司的控股股東、 實(shí)際控制人和本次發(fā)行對象， 應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時向上市公司提供信息， 配合上市公司真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。第五條 保

47、薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象 和確定發(fā)行價格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的， 其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。第二章 發(fā)行對象與認(rèn)購條件第七條 管理辦法所稱“定價基準(zhǔn)日” ，是指計(jì)算發(fā)行底 價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事 會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。 上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。管理辦法所稱“定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價” 的計(jì)算公式為： 定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交易均價 =定價基準(zhǔn) 日前 20個交易日股票交易總額

48、/ 定價基準(zhǔn)日前 20個交易日股票交 易總量。第八條 管理辦法所稱“發(fā)行對象不超過 10名”，是指認(rèn) 購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資 組織不超過 10名。證券投資基金管理公司以其管理的 2只以上基金認(rèn)購的， 視為 一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其 認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 個月不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的 投資者；（三）董

49、事會擬引入的境外戰(zhàn)略投資者。第十條 發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上 市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價方 式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之 日起 12個月不得轉(zhuǎn)讓。第三章 董事會與股東大會決議第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照管理 辦法的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信 息。第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng) 在召開董事會的當(dāng)日或者前 1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效 的股份認(rèn)購合同。前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù) 量區(qū)間、認(rèn)購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一

50、經(jīng) 上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng) 符合下列規(guī)定：（一）應(yīng)當(dāng)按照管理辦法的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定 價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確 定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者 數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn) 購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng) 明確發(fā)行對象的圍和資格，定價原則、限售期。（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng) 當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限） 。董事會

51、決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市 公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量 和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。（五）董事會決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投 入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的 籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng) 當(dāng)說明補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用 于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項(xiàng)。第十四條 董事會決議經(jīng)表決通過后， 上市公司應(yīng)當(dāng)在 2個交易日披露。董事會應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露容與格式準(zhǔn)則第 25號上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書的 要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董

52、事會決議的附件，與董事 會決議同時刊登。第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評估或者上市公司盈利 預(yù)測的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲 應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下 情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的 定價基準(zhǔn)日：（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項(xiàng)。第十七條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決 定，至少應(yīng)當(dāng)包括管理辦法和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會批 準(zhǔn)的事項(xiàng)。管理辦法 所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的 “特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”

53、 是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行第十八條 股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證 監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。申請文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件 1上市公司非公開發(fā)行股票申 請文件目錄的有關(guān)規(guī)定編制。第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)， 對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書， 應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并 載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)。第二十條 中國證監(jiān)會按照管理辦法規(guī)定的程序?qū)徍朔?公開發(fā)行股票申請。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本

54、次發(fā)行申請 獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告， 并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予 核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效 期，按照證券發(fā)行與承銷管理辦法 （證監(jiān)會令第 37號）的有關(guān) 規(guī)定發(fā)行股票。上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng) 當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本 次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早 于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。第二十二條

55、董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在 取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購合同的約 定發(fā)行股票。第二十三條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中 國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期選 擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前 1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特 定對象提供認(rèn)購邀請書。第二十四條 認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的由上市公司及保薦人共 同確定。認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提 交認(rèn)購意向書的投資者、 公司前 20名股東外， 還應(yīng)當(dāng)包含符合 證 券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定條件的下列詢價對象：（一）不少于 20家證券投資基金管理公司；（二）不少于 10家證

56、券公司；（三）不少于 5家保險機(jī)構(gòu)投資者。第二十五條 認(rèn)購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先 約定選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)購價格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項(xiàng)的操作 規(guī)則。認(rèn)購邀請書及其申購報價表參照本細(xì)則附件2的本制作， 發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。第二十六條 認(rèn)購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時間收集特定投資者簽署的申購報價表。在申購報價期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員 不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律 師現(xiàn)場見證。第二十七條 申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有 效申購按照報價高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價格優(yōu)先的原則合理確 定發(fā)

57、行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽 訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的 賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存 儲賬戶。第二十九條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人 應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交證券發(fā)行與承銷管理辦法第五十條規(guī) 定的備案材料。發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)按照公開發(fā)行證券的公司信息披露容 與格式準(zhǔn)則第 25 號上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報 告書的要求編制。第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲