2013-2015年保薦代表人勝任能力考試真題匯總及注解

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上1、年報(bào)和半年報(bào)共同披露事項(xiàng)：（年報(bào)、半年報(bào)內(nèi)容與格式）年度報(bào)告的內(nèi)容和格式、半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式2、優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)（上市公司章程指引）發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情況除外：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定：公司累計(jì)3個(gè)會計(jì)年度或者連續(xù)2 個(gè)會計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司

2、章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可以累積到下一會計(jì)年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形?；蛘吖灸男Q議需要通知優(yōu)先股持有人？優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循公司法及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（二）一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；（三）公司合并、分立、解

3、散或變更公司形式；（四）發(fā)行優(yōu)先股；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更-首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條、實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第1號4、 上市和非上市公司公開發(fā)行股票條件 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資

4、本的百分之二十五。5、公司債券在交易所競價(jià)交易需滿足的條件：證券法第五十七條公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）公司債券的期限為一年以上；（二）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；（三）公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。6、新三板重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)：非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。 本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為

5、。 公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： （一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上； （二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。 公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的相關(guān)要求辦理。7、新三板合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行） 第三條下列機(jī)構(gòu)投資者可

6、以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： （一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)； （二）實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。 第四條集合計(jì)劃、證券投資基金、理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。 第五條同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： （一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。 （二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)

7、，或具有會計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。 投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)間點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。 第六條下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發(fā)行： （一）非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第三十九條規(guī)定的投資者； （二）符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。 第七條公司掛牌前的股東、通過定向發(fā)行持有公司股份的股東等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。 已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣的投資者保持原有交易權(quán)限不變。 8、項(xiàng)目收益?zhèn)?，非公開發(fā)行的項(xiàng)目收益?zhèn)膫?xiàng)評級應(yīng)達(dá)到AA+及以上，項(xiàng)目收入

8、的認(rèn)定，其中包括了政府補(bǔ)貼收入占比不超過50%：項(xiàng)目收益?zhèn)芾頃盒修k法第五條【發(fā)行條件】發(fā)行項(xiàng)目收益?zhèn)璺瞎痉?、證券法、企業(yè)債券管理?xiàng)l例和本辦法對公開發(fā)行和非公開發(fā)行債券的要求。非公開發(fā)行的項(xiàng)目收益?zhèn)膫?xiàng)評級應(yīng)達(dá)到AA 及以上。第十八條【項(xiàng)目收入的認(rèn)定】項(xiàng)目收入是指與項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營有關(guān)的所有直接收益和可確認(rèn)的間接收益。項(xiàng)目收入包括但不限于直接收費(fèi)收入、產(chǎn)品銷售收入、財(cái)政補(bǔ)貼等。其中，財(cái)政補(bǔ)貼應(yīng)逐年列入相應(yīng)級別人民政府的財(cái)政預(yù)算并經(jīng)同級人大批準(zhǔn)列支，條件成熟后還應(yīng)納入有權(quán)限政府的中期財(cái)政規(guī)劃。債券存續(xù)期內(nèi)合法合規(guī)的財(cái)政補(bǔ)貼占項(xiàng)目收入的比例合計(jì)不得超過50%。 9、資產(chǎn)抵押證券投資人

9、的權(quán)利：證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定第十三條 資產(chǎn)支持證券是投資者享有專項(xiàng)計(jì)劃權(quán)益的證明，可以依法繼承、交易或轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)支持證券投資者不得主張分割專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)，不得要求專項(xiàng)計(jì)劃回購資產(chǎn)支持證券。資產(chǎn)支持證券投資者享有下列權(quán)利：（一）分享專項(xiàng)計(jì)劃收益；（二）按照認(rèn)購協(xié)議及計(jì)劃說明書的約定參與分配清算后的專項(xiàng)計(jì)劃剩余資產(chǎn)；（三）獲得資產(chǎn)管理報(bào)告等專項(xiàng)計(jì)劃信息披露文件，查閱或者復(fù)制專項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)信息資料；（四）依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支持證券；（五）根據(jù)交易場所相關(guān)規(guī)則，通過回購進(jìn)行融資；（六）認(rèn)購協(xié)議或者計(jì)劃說明書約定的其他權(quán)利。10、創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)文件必備文件，但主板IPO可選的文

10、件是： 1、關(guān)于募集資產(chǎn)用途說明 2、主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 3、發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報(bào)告（含土地評估報(bào)告） 4、發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件；首次公開發(fā)行申請文件11、還有個(gè)關(guān)于重組與借殼的，甲2014年8月通過定增取得某上市公司控股權(quán)，上市公司2013/2014資產(chǎn)總額分別是20、22億，2015年甲擬將其全資子公司注入上市公司，作價(jià)20億，標(biāo)的公司2013、2014資產(chǎn)總額10億、12億，問： 1、標(biāo)的公司可以是有限合伙企業(yè) 2、標(biāo)的公司必須符合首發(fā)管理辦法規(guī)定 3、配套融資補(bǔ)流不超過6億 4、配套融資補(bǔ)流不超

11、過10億 5、甲在審議本次重組股東大會回避表決 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 12、公司法股份公司回購股份的情形及具體比例、時(shí)間要求公司法第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條 件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴

12、訟。第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股

13、份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。13、證監(jiān)會監(jiān)管措施：中國證監(jiān)會的監(jiān)管措施有：1）監(jiān)管談話、談話提醒；（2）重點(diǎn)關(guān)注、出具監(jiān)管關(guān)注函、出具警示函；（3）記入誠信檔案；（4）責(zé)令改正；（5）指定中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查；（6）要求報(bào)送專門報(bào)告、提交合規(guī)檢查報(bào)告，要求披露資料；（7）請司法機(jī)關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財(cái)產(chǎn)，或者在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利；（8）通知出境管理機(jī)關(guān)依法阻止其出境；（9）限制業(yè)務(wù)活動；（10）限制分配紅利；（11）限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報(bào)酬、提供福利；（12）限制轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)或者在財(cái)產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利，限制證券買賣；（13）限制董事、

14、監(jiān)事、高級管理人員權(quán)利；責(zé)令保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人；（14）限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；（15）責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)，停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)；（16）停止批準(zhǔn)增設(shè)、收購營業(yè)性分支機(jī)構(gòu)；（17）責(zé)令暫停或者停止收購、暫停或者終止回購股份活動；（18）暫停履行職務(wù)；（19）指定其他機(jī)構(gòu)托管、接管公司；（20）暫不受理業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)資格申請、暫緩審核相關(guān)申請；（21）責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員；（22）責(zé)令股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（23）一定期間內(nèi)不受理有關(guān)文件、申請或推薦；（24）記入誠信檔案并公布；（25）向社會公示違反承諾的情況；（26）認(rèn)定為不適宜擔(dān)任相關(guān)職務(wù)；認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（27）不予注冊登記，從名單中去除

15、；（28）證券市場禁入；（29）撤銷證券公司。14、重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測報(bào)告？用詞很微妙，我記得可以不提供。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二十二條：上市公司自愿披露盈利預(yù)測報(bào)告的，該報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書同時(shí)公告。15、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法：第十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元；

16、或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。第十二條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。第十四條發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。第十五條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東

17、所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。第十七條發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。第十八條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率

18、、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。第十九條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。第二十條發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開

19、發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 16、創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 17、公司債需披露的重大事項(xiàng)，有一個(gè)選項(xiàng)是發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的10；錯誤項(xiàng)，應(yīng)為20%。 10%是放棄重大財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和發(fā)生10%重大資產(chǎn)損失。 公司債券發(fā)行與交易管理辦法第四十五條：第四十五條公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。重大事項(xiàng)包括：（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；（二）債

20、券信用評級發(fā)生變化；（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；（五）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰；（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件；（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

21、采取強(qiáng)制措施；（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)18、股東會的特別決議事項(xiàng)公司法第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 19、優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司股東會會議紀(jì)錄；優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法第十二條 優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

22、。 20、創(chuàng)業(yè)板公司存在下列情形構(gòu)成非公開發(fā)行障礙？ 1、一年4000萬一年-500萬 2、公司監(jiān)事涉及重大訴訟 3、控股股東違規(guī)買賣證券被處罰 2、3好像都是誤導(dǎo)項(xiàng)創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法第九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合證券法規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定： （一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； （二）會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)的效率與效果； （三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅； （四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表

23、示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除； （五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外； （六）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（二）最近十

24、二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；（三）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（四）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉

25、嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第十一條 上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致；（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（四）本次募集資金投資實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。 21、重大資產(chǎn)重組，出讓方和購買方

26、共同聘用財(cái)務(wù)顧問是否合規(guī)？上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法第十七條 證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系；存在下列情形之一的，不得擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：（一）持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財(cái)務(wù)顧問的股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的董事；（三）最近2年財(cái)務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，或者最近一年財(cái)務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)；（四）財(cái)務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、

27、高級管理人員、財(cái)務(wù)顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形；（五）在并購重組中為上市公司的交易對方提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)；（六）與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財(cái)務(wù)顧問及其財(cái)務(wù)顧問主辦人獨(dú)立性的其他情形。 22、證監(jiān)會監(jiān)管保薦代表人的方式有： 1 出具警示函 2 重點(diǎn)關(guān)注 3 談話 4 認(rèn)定為不適合人員證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第六十六條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反本辦法，未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰

28、的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 23、IPO時(shí)，公司名稱里帶有“高新技術(shù)”、“科技”字樣是否需要說明緣由？高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法第十一條 認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須同時(shí)滿足以下條件：（一）企業(yè)申請認(rèn)定時(shí)須注冊成立一年以上；（二）企業(yè)通過自主研發(fā)、受讓、受贈、并購等方式，獲得對其主要產(chǎn)品（服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用的知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)；（三）對企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）發(fā)揮核心支持作用的技術(shù)屬于國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域規(guī)定的范圍；（四）企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%；（五）企業(yè)近三個(gè)會計(jì)年度（實(shí)際經(jīng)營期不滿

29、三年的按實(shí)際經(jīng)營時(shí)間計(jì)算，下同）的研究開發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求：1. 最近一年銷售收入小于5,000萬元（含）的企業(yè)，比例不低于5%；2. 最近一年銷售收入在5,000萬元至2億元（含）的企業(yè)，比例不低于4%；3. 最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，比例不低于3%。其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)用總額占全部研究開發(fā)費(fèi)用總額的比例不低于60%； （六）近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于60%；（七）企業(yè)創(chuàng)新能力評價(jià)應(yīng)達(dá)到相應(yīng)要求；（八）企業(yè)申請認(rèn)定前一年內(nèi)未發(fā)生重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境違法行為。 24、股改時(shí)，有限公司根據(jù)評估金額調(diào)

30、整賬面是否構(gòu)成掛牌的障礙？ 25、存在股權(quán)代持的，名義股東將股份轉(zhuǎn)讓給隱名股東是否構(gòu)成實(shí)際控制人變更？首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第1號 26、還考了借殼上市，但是我看資產(chǎn)沒有超過上市公司，覺得不是借殼上市。上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十三條 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或

31、者有限責(zé)任公司，且符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會令第32 號）規(guī)定的其他發(fā)行條件(金融資點(diǎn)評：舊版是在此規(guī)定“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元”。現(xiàn)在用等同IPO概括了。)；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施前款規(guī)定的交易行為?！疚坦P記】此條即為市場上所謂“借殼”的判斷標(biāo)準(zhǔn)，因此借殼的判斷標(biāo)準(zhǔn)要同時(shí)滿足兩個(gè)條件：1）上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；2）上市公司（在控制權(quán)發(fā)生變更）后向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額上市公司（在控制權(quán)發(fā)生變更）前一

32、個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額。既然有此標(biāo)準(zhǔn)，則在方案設(shè)計(jì)上不構(gòu)成借殼上市的方法也有很多：（1）控制權(quán)交易所對控制權(quán)的定義共有五個(gè)層級，從最常規(guī)的持股50%以上到最特殊的由中國證監(jiān)會或者交易所認(rèn)定，基本上屬于判斷由易到難。一般來說，為了讓上市公司的市值上漲，滿足借殼方和上市公司雙方的利益，注入資產(chǎn)的規(guī)模以及盈利能力一般都是較好的，估值一般存在大幅的增值，對應(yīng)的股份支付的數(shù)量也一般較大，重組完成后原股東的持股比例在50%以上的少之又少，所以大部分的案例均在20%到30%的持股比例中浮動。根據(jù)現(xiàn)有的市場案例，如果重組完成后，上市公司原股東仍然為第一大股東且超過30%的比例且新進(jìn)的第

33、二大股東與第一大股東的持股比例相差還有一定距離，則可以認(rèn)定為控制權(quán)沒有發(fā)生變更。如果重組完成后，上市公司原股東仍然為第一大股東但超過20%不及30%，新進(jìn)的第二大股東與第一大股東相距較近，則還需要通過簽署不構(gòu)成一致行動承諾函、不通過任何手段謀求上市公司控制權(quán)地位等的承諾來鞏固上市公司控制權(quán)不發(fā)生的判斷。雖然交易所對控制權(quán)的定義也有不在意股權(quán)比例而直接從董事會以及重大影響等其他方面判斷的，但是重組后持股比例越低，原股東與新股東的持股比例越接近，控制權(quán)被判定為不變更的機(jī)率越小，目前尚未發(fā)現(xiàn)有重組后第一大股東持股比例降至20%以內(nèi)仍然被判定為控制權(quán)不變更的案例。至于采用其他方式提升原控股股東的比例，

34、也有很多方法，包括分散標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)、提高對標(biāo)的資產(chǎn)主要股東的現(xiàn)金支付、配套融資時(shí)控股股東按需認(rèn)購等等。除此以外，還有一點(diǎn)可以關(guān)注，股東對股份的權(quán)益至少包括投票權(quán)與分紅權(quán)，對控制權(quán)的判斷更注重于投票權(quán)的判斷，在一致行動人的認(rèn)定里，也是可以只認(rèn)定有投票權(quán)的才為一致行動人的。舉例來說，兄弟倆本來應(yīng)為當(dāng)然一致行動人，但是弟弟說只享有分紅權(quán)，投票權(quán)則由于各種原因完全不可攤銷的委托給了離異的老婆，則兄弟倆則不能認(rèn)定為一致行動人。（2）注入資產(chǎn)如上所述，若在資產(chǎn)注入時(shí)不注入高價(jià)值的資產(chǎn)，那么該重組對于重組雙方來說，均不會達(dá)到雙方的意愿與預(yù)期。因此要使注入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額不超過上市公司實(shí)際控制權(quán)變更前一個(gè)會計(jì)

35、年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額很難實(shí)現(xiàn)。曾經(jīng)有公司想說我先注入50%的資產(chǎn)，等12個(gè)月后再注入30%的資產(chǎn)，再等12個(gè)月再注入20%的資產(chǎn)，不就可以了嗎？但由于本條法規(guī)在實(shí)際控制權(quán)變更后并沒有約定是多少時(shí)間內(nèi)注入資產(chǎn)超過100%構(gòu)成借殼上市，因此可以認(rèn)為，上市公司只要實(shí)際控制權(quán)變更后，無論過了多么長的時(shí)間，只要是向該實(shí)際控制人及其一致行動人以及關(guān)聯(lián)方收購的資產(chǎn)累計(jì)超過實(shí)際變更前一個(gè)會計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的就算借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)。從另一個(gè)角度來說，重大資產(chǎn)重組管理辦法也要求注入資產(chǎn)的完整性判斷和預(yù)期合并原則，即由于各種歷史原因如果你注入的只是某個(gè)資產(chǎn)的一部分，

36、但如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則需要收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算。因此這樣的方案設(shè)計(jì)是無法突破注入資產(chǎn)這個(gè)要點(diǎn)的限定的。但是上帝關(guān)上了一道門的同時(shí)，也會開啟另一道門。按照法規(guī)，控制權(quán)變更后只有向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額超過控制權(quán)變更前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的100%的才算借殼上市。那么完全可以從“收購人及其關(guān)聯(lián)人”作為突破口，收購人其實(shí)指的就是控制權(quán)變更后新的實(shí)際控制人以及“他”的一致行動人，因此在以往的案例中就算上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，收購的資產(chǎn)也超過了上市公司實(shí)際控制權(quán)變更前一個(gè)會計(jì)年度

37、經(jīng)審計(jì)的期末合并財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)總額，但我如果是向除實(shí)際控制權(quán)的第三方購買的資產(chǎn)，則也不構(gòu)成借殼上市。比如A公司發(fā)行股份購買B、C、D公司分別持有E公司的70%、20%及10%的股權(quán)，B、C、D三個(gè)公司不構(gòu)成一致行動人，同時(shí)A公司向D公司發(fā)行股份或者配套融資使得D公司成為A公司的新的實(shí)際控制人，雖然E的資產(chǎn)總額超過了A的資產(chǎn)總額的100%，但是D所持有E的股權(quán)僅只有10%，A向新的實(shí)際控制人D發(fā)行股份購買的資產(chǎn)即為E的10%股權(quán)，沒有超過A本身資產(chǎn)總額的100%，并不構(gòu)成借殼上市。最新的一個(gè)案例即金城股份，標(biāo)的資產(chǎn)總額早超過了上市公司的資產(chǎn)總額，上市公司的實(shí)際控制人也發(fā)生了變更，但是新實(shí)際控制人

38、是上市公司的原第二大股東，與標(biāo)的資產(chǎn)不存在任何關(guān)系。本次新的修訂在收購人后加入了“及其關(guān)聯(lián)人”，雖然收購人并不是上市公司，按道理及其關(guān)聯(lián)人可以只遵從企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，但是從法規(guī)初衷來看，本次修訂是為了堵死收購人通過關(guān)聯(lián)人來達(dá)到規(guī)避借殼上市的路徑，因此此處的關(guān)聯(lián)人建議要同時(shí)參考交易所上市規(guī)則與企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則。通過注入資產(chǎn)這個(gè)要點(diǎn)突破借殼上市的界定也有其肯定的意義。很多有資金的PE或者投資公司完全可以先去控制一個(gè)上市公司，并把該上市公司打造成為旗下不同產(chǎn)業(yè)的整合平臺，不斷的將自己投資且只占很小比例的投資標(biāo)的注入上市公司，即不構(gòu)成借殼上市，又能夠?qū)⑺顿Y的公司全部資產(chǎn)證券化，達(dá)到退出的目的。同時(shí)對于上市公

39、司本身來說，平臺效應(yīng)要遠(yuǎn)好過某個(gè)上市公司單打獨(dú)斗苦苦的與一些二級莊家做斗爭，也能夠促使上市公司最大化價(jià)值，保護(hù)中小股東的利益。（3）順序本條法規(guī)很明確的是先控制權(quán)變更，再向收購人及其關(guān)聯(lián)人收購的資產(chǎn)這兩個(gè)條件同時(shí)符合。如果A上市公司先向市場非公開發(fā)行募集資金收購B公司持有的某項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，收購?fù)瓿珊螅珺公司再通過大宗交易或者二級市場轉(zhuǎn)讓亦或者其他一級市場的發(fā)行方式成為A公司的實(shí)際控制人呢？則亦繞開了本條借殼上市的規(guī)定，各位看官可以嘗試一下?？傊悸肥腔畹?，技術(shù)便是活的。【翁筆記】雖然借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)，但實(shí)話實(shí)說，借殼上市的審核還要遠(yuǎn)遠(yuǎn)的快于IPO。27、還考了道有限合伙

40、企業(yè)收購上市公司什么的28、哪種情況需要業(yè)績預(yù)告29、哪幾種情況公司債退市30、證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定31、發(fā)行的網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)鼙壤?，考了兩道首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則（新）32、收購中上市公司管理層的禁止事項(xiàng)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法33、有一題是基金備案需要的材料私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法第八條：各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，辦理基金備案手續(xù)，報(bào)送以下基本信息：（一）主要投資方向及根據(jù)主要投資方向注明的基金類別；（二）基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送基金招募說明書。以公司、合伙等

41、企業(yè)形式設(shè)立的私募基金，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；（三）采取委托管理方式的，應(yīng)當(dāng)報(bào)送委托管理協(xié)議。委托托管機(jī)構(gòu)托管基金財(cái)產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送托管協(xié)議；（四）基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他信息?；饦I(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)在私募基金備案材料齊備后的20個(gè)工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。34、發(fā)行股份購買資產(chǎn)（定價(jià)市價(jià)參考日，36個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓的情形）上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十五條上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次

42、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價(jià)的選擇依據(jù)。前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。第四十六條特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12 個(gè)月。35、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)財(cái)務(wù)指標(biāo)條件首

43、次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法第十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。36、新三板重大資產(chǎn)重組認(rèn)定非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓

44、系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組行為。本辦法所稱的重大資產(chǎn)重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致公眾公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的

45、合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的相關(guān)要求辦理。37、對外擔(dān)保尚未解除的適用意見38、審計(jì)意見類型對公開、非公開等各類的影響參照相關(guān)文件。39、股票、債券暫停上市、終止上市條件證券法第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（三）公司有重大違法行為；（四）公司最近三年連續(xù)虧損；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。第五十六條上市公司有下列情形之一的，由

46、證券交易所決定終止其股票上市交易：（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。第六十條公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：（一）公司有重大違法行為；（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；（四）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；（五

47、）公司最近二年連續(xù)虧損。第六十一條公司有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。40、監(jiān)事的職責(zé)公司法第五十三條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財(cái)務(wù)； (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； (

48、四)提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議； (五)向股東會會議提出提案； (六)依照本法第一百五十一條 的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。41、新三板掛牌條件（注冊資本未繳足、董監(jiān)高受處罰）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）2.1 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制

49、，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。 42、股東大會特別決議事項(xiàng)（發(fā)行公司債券、股權(quán)激勵股票期權(quán)等）參照相關(guān)文件。43、IPO輔導(dǎo)培訓(xùn)對象證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持

50、有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。44、商業(yè)銀行債券從發(fā)行到上市必備的程序45、IPO首發(fā)問核程序46、監(jiān)事會有無提出罷免獨(dú)立董事的權(quán)利47、資產(chǎn)證券化持有人的權(quán)利證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定48、IPO對獨(dú)立性的要求首次公開發(fā)行并上市管理辦法第四十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對公司獨(dú)立性的基本要求。 49、IPO實(shí)際控制人未發(fā)生變化的判斷首次公開發(fā)行股

51、票并上市管理辦法第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用證券期貨法律適用意見第1號 A 股權(quán)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，但妻子原本不持有公司股份，丈夫?qū)⒐煞蒉D(zhuǎn)讓給妻子 B 股份代持的復(fù)原 C 兄弟二人共同經(jīng)營公司，弟弟原本沒有股份，哥哥轉(zhuǎn)讓給弟弟一些，想認(rèn)定為兄弟共同控制 D 前兩大股東持股都是36%，認(rèn)定為沒有實(shí)際控制人 50、公開增發(fā)的底價(jià)上市公司證券發(fā)行管理辦法第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）最近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

52、的計(jì)算依據(jù)；（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；（三）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。 51、創(chuàng)業(yè)板定向增發(fā)不同定價(jià)模式的鎖定期 52、對外擔(dān)保尚未解除的認(rèn)定上市公司證券發(fā)行管理辦法第三十九條“違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用 53、持續(xù)督導(dǎo)期現(xiàn)場檢查可以采取的措施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）第十七條 主辦券商可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：（一）對掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人

53、員進(jìn)行訪談；（二）察看掛牌公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所；（三）對有關(guān)文件、原始憑證及其他資料進(jìn)行查閱、復(fù)制、記錄；（四）察看或者走訪對掛牌公司損益影響重大的控股或參股公司；（五）走訪或者函證掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方；（六）走訪或函證掛牌公司重要的供應(yīng)商或者客戶；（七）主辦券商認(rèn)為必要的其他合法手段。 54、證監(jiān)會對保代可以采取的監(jiān)管措施證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第六十六條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人違反本辦法，未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點(diǎn)關(guān)注、責(zé)令進(jìn)行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)

54、人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 55、保代可以免責(zé)的事由證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第七十五條 對中國證監(jiān)會采取的監(jiān)管措施，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據(jù)證明下列事實(shí)且理由成立，中國證監(jiān)會予以采納：（一）發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員故意隱瞞重大事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；（二）發(fā)行人已在證券發(fā)行募集文件中做出特別提示，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；（三）發(fā)行人因不可抗力致使業(yè)績、募集資金運(yùn)用等出現(xiàn)異常或者未能履行承諾；（四）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在持

55、續(xù)督導(dǎo)期間故意違法違規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)；（五）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。56、可以暫緩表決的情形57、IPO發(fā)行回?fù)軝C(jī)制58、IPO戰(zhàn)略配售的規(guī)定59、因上市公司跌破發(fā)行價(jià)董監(jiān)高延長股份鎖定期6個(gè)月60、保薦人不用發(fā)表意見的情形：限售股解禁 61、董事親自出席股東大會次數(shù)的規(guī)定上市公司章程指引第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 62、管理層收購的要求上市公司收購管理辦法第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他

56、組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報(bào)告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3 以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在公司法第一百四十八條規(guī)定情形，或者最近3 年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。 63、董事會專門委員會的規(guī)定：有兩個(gè)選項(xiàng)董事長擔(dān)任召集人，錯誤；還有一個(gè)選項(xiàng)說董事會專門委員會對股東大會負(fù)責(zé)，錯誤。上市公司治理準(zhǔn)則第六節(jié)董事會專門委員會第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬