經(jīng)濟(jì)組織法概論

1、經(jīng)濟(jì)組織法概論 第一節(jié)第一節(jié) 公司法概述公司法概述 一、公司的概念和種類(lèi)一、公司的概念和種類(lèi) （一）公司的概念和特征 公司的概念；其特征有： （1）公司是企業(yè)的一種組織形式 （2）公司是具有法人資格的企業(yè) （3）公司是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的 （二）公司的種類(lèi) 公司種類(lèi)劃分，可根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行： （1）根據(jù)股東對(duì)公司所負(fù)責(zé)任的不同 （2）根據(jù)出資的所有制屬性的不同 （3）根據(jù)公司國(guó)籍的不同 （4）根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同 （5）根據(jù)公司在管轄與被管轄關(guān)系中地位的不同 二、公司法的概念二、公司法的概念 1、公司法是規(guī)定公司在設(shè)立、變更、終止過(guò)程中和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法

2、律規(guī)范的總稱(chēng) 2、廣義的公司法與狹義的公司法 3、公司法既是組織法，也是行為法，但主要是組織法 4、公司法包括強(qiáng)制性規(guī)范和任意性規(guī)范兩部分。前者主要屬于經(jīng)濟(jì)法范疇，后者主要屬于商法范疇。 第二節(jié)第二節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 一、概念與法律特征一、概念與法律特征 二、設(shè)立條件和程序二、設(shè)立條件和程序 （一）設(shè)立條件 （1）符合法定人數(shù)：50人以下；（2）達(dá)到法定資本最低限額：3萬(wàn)元；（3）制定公司章程；（4）名稱(chēng)與組織機(jī)構(gòu)；（5）住所； （二）設(shè)立程序 除法律、行政法規(guī)規(guī)定須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的以外，一般的有限責(zé)任公司可直接辦理工商注冊(cè)登記。 三、股東出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓三、股東出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 （一）股東出

3、資 1、出資方式：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)。非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)評(píng)估作價(jià)。 2、出資比例：貨幣出資不得低于30%；（對(duì)無(wú)形資產(chǎn)比例不再作出20%的限制） 3、按規(guī)定繳納出資，不得抽逃出資 首次出資總額不得低于注冊(cè)資本20%及法定最低限額，其余部分2年內(nèi)繳足。 股東非貨幣出資的實(shí)際價(jià)值明顯低于出資數(shù)額的，應(yīng)補(bǔ)足；設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。 （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)勺杂赊D(zhuǎn)讓?zhuān)?2、對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)邢拗疲?3、公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 四、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)四、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（治理結(jié)構(gòu)）（治理結(jié)構(gòu)） （一）股東會(huì) 1、性質(zhì)和職權(quán) 2、議事規(guī)則：定期會(huì)議；臨時(shí)會(huì)議（注意應(yīng)

4、當(dāng)召開(kāi)的條件）；股東表決權(quán)；須經(jīng)2/3以上表決權(quán)才能通過(guò)的事項(xiàng)；會(huì)議記錄（決議事項(xiàng)）的簽名； （二）董事會(huì)或執(zhí)行董事 1、性質(zhì)和職權(quán) 2、董事（包括職工董事）的產(chǎn)生；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法（由章程規(guī)定） 3、議事規(guī)則：會(huì)議召集和主持；議事方式和表決程序（除公司法規(guī)定外，由章程規(guī)定） ；董事表決權(quán)；會(huì)議記錄的簽名； （三）經(jīng)理 1、性質(zhì)和職權(quán) 2、聘任與解聘 （四）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事 1、性質(zhì)和組成；職工代表及比例 2、監(jiān)事會(huì)主席及其產(chǎn)生 3、監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 4、議事規(guī)則 （五）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格及義務(wù) 1、任職資格 公司法規(guī)定：不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形；國(guó)家公務(wù)員

5、不得兼任董事、經(jīng)理、監(jiān)事； 2、義務(wù) （1）不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況 （2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得從事的行為 （3）接受咨詢(xún)、提供情況的義務(wù)； 五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 1、組織機(jī)構(gòu)：不設(shè)股東會(huì)，設(shè)董事會(huì) 2、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及董事會(huì)的職權(quán) 3、董事、董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生 4、監(jiān)事會(huì)成員、主席的產(chǎn)生 六、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定六、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 （一）注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元； （二）一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 （三）不能區(qū)分公司資產(chǎn)與個(gè)人資產(chǎn)時(shí)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 第三節(jié)第三

6、節(jié) 股份有限公司股份有限公司 一、概念與法律特征一、概念與法律特征 二、設(shè)立條件和程序二、設(shè)立條件和程序 （一）設(shè)立條件 1、發(fā)起人符合法定人數(shù)2200人，半數(shù)以上在我國(guó)境內(nèi)有住所 2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 4、制定和通過(guò)公司章程 5、公司名稱(chēng)與組織機(jī)構(gòu) 6、公司住所 （二）設(shè)立程序 1、發(fā)起設(shè)立的程序 （1）申請(qǐng)批準(zhǔn) （2）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份 （3）選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) （4）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 2、募集設(shè)立的程序 （1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份，不少于35% （2）向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)核準(zhǔn) （3）公告招股說(shuō)明書(shū)、制作認(rèn)股書(shū) （4）股票銷(xiāo)售、股款收取、

7、依法驗(yàn)資 （5）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán) （6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 3、發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任 三、注冊(cè)資本三、注冊(cè)資本 （一）采用發(fā)起設(shè)立的，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部注冊(cè)資本?？梢淮涡越患{或分期繳納；首次出資總額不低于注冊(cè)資本20%，其余部分2年內(nèi)繳足； （二）最低注冊(cè)資本限額為500萬(wàn)元人民幣； 四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（治理結(jié)構(gòu)）（治理結(jié)構(gòu)） （一）股東大會(huì) 1、性質(zhì)和職權(quán) 2、議事規(guī)則：定期會(huì)議；應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的情形；會(huì)議的召集；股東表決權(quán)；決議的通過(guò)；須經(jīng)2/3以上表決權(quán)才能通過(guò)的事項(xiàng)；會(huì)議記錄（決議事項(xiàng)）的簽名； （二）董事會(huì) 1、性質(zhì)和職權(quán) 2、董事（可以有職工

8、董事）的產(chǎn)生；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生； 3、議事規(guī)則：會(huì)議召集和主持；定期會(huì)議；可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的情形；會(huì)議的有效舉行；決議的通過(guò)；董事的出席與表決權(quán)；會(huì)議記錄的簽名； （三）經(jīng)理 性質(zhì)和職權(quán)；聘任與解聘； （四）監(jiān)事會(huì) 1、性質(zhì)和組成；應(yīng)有職工代表及比例；董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 2、監(jiān)事會(huì)主席、副主席及其產(chǎn)生 3、監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 4、議事規(guī)則：定期會(huì)議；監(jiān)事可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；議事方式和表決程序（除公司法規(guī)定外，由章程規(guī)定）；決議的通過(guò)；會(huì)議記錄的簽名； （五）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格及義務(wù)（與有限責(zé)任公司相同） （六）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 1、設(shè)立獨(dú)立董事（指不在上

9、市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與該公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事） 2、董事會(huì)秘書(shū)的設(shè)立及職責(zé) 3、議事規(guī)則：須經(jīng)股東大會(huì)特別決議的重大事務(wù) 五、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓五、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓 （一）一般股東可自由轉(zhuǎn)讓 （二）對(duì)有關(guān)人員轉(zhuǎn)讓股份的限制 （三）對(duì)本公司股份收購(gòu)和質(zhì)押的限制 1、公司一般不得收購(gòu)本公司股份。四種除外情形。 2、公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第四節(jié)第四節(jié) 公司債券公司債券 一、公司債券的概念一、公司債券的概念 二、公司債券的發(fā)行二、公司債券的發(fā)行 （一）須經(jīng)申請(qǐng)核準(zhǔn) （二）發(fā)行條件（見(jiàn)第12章證券法）第五節(jié)第五節(jié) 公司財(cái)務(wù)、

10、會(huì)計(jì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 一、一、按按法律法規(guī)要求建立財(cái)會(huì)制度法律法規(guī)要求建立財(cái)會(huì)制度 二、依規(guī)定向股東提交財(cái)會(huì)報(bào)告二、依規(guī)定向股東提交財(cái)會(huì)報(bào)告 三、公積金的種類(lèi)和用途三、公積金的種類(lèi)和用途 四、公司的利潤(rùn)分配四、公司的利潤(rùn)分配第六節(jié)第六節(jié) 合并與分立、解散與清算合并與分立、解散與清算 一、公司合并、分立及注冊(cè)資本的增減一、公司合并、分立及注冊(cè)資本的增減 （一）公司的合并 1、有吸收合并、新設(shè)合并兩種。 2、合并的程序：簽訂協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)清單、通知債權(quán)人（按照債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保） （二）公司的分立 分割財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、分立前債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶

11、責(zé)任（與債權(quán)人另外達(dá)成協(xié)議的除外） （三）公司注冊(cè)資本的增減 1、公司減少注冊(cè)資本 編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)清單；作出決議并通知債權(quán)人；債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保；減少注冊(cè)資本不得低于法定最低限額。 2、公司增加注冊(cè)資本（略） （四）合并、分立和注冊(cè)資本增減的登記 二、公司的解散和清算二、公司的解散和清算 （一）公司的解散 了解公司解散的幾種原因。 （二）公司的清算 1、清算組的成立和組成 2、清算組的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任 3、債權(quán)申報(bào) 4、清算程序 5、破產(chǎn)申請(qǐng)、宣告和清算 6、公司注銷(xiāo)登記第二講第二講 合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)法律制度 第一節(jié)第一節(jié) 合伙企業(yè)法概述合伙企業(yè)法概述 第二節(jié)

12、第二節(jié) 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè) 第三節(jié)第三節(jié) 有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè) 第四節(jié)第四節(jié) 合伙企業(yè)的解散和清算合伙企業(yè)的解散和清算第一節(jié)第一節(jié) 合伙企業(yè)法概述合伙企業(yè)法概述 一、合伙企業(yè)的概念和特征一、合伙企業(yè)的概念和特征 （一）概念 指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 （二）特征 （1）不具有法人資格；（2）有合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（3）企業(yè)設(shè)立及內(nèi)部管理以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)；（4）合伙人共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；（5）經(jīng)營(yíng)成本較低。 二、合伙企業(yè)法的概念與適用范圍二、合伙企業(yè)法的概念與適用范圍 （一）概念 指調(diào)整合伙企業(yè)的

13、設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散過(guò)程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。 （二）適用范圍 1、適用于以自然人、法人和其他組織為合伙人的合伙企業(yè)。 2、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。第二節(jié)第二節(jié) 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè) 一、普通合伙企業(yè)的設(shè)立一、普通合伙企業(yè)的設(shè)立 普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 設(shè)立條件：合伙人、合伙協(xié)議、出資、企業(yè)名稱(chēng)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、法律規(guī)定的其他條件（注意：合伙人只能是自然人） 設(shè)立程序： 1、一般不須審批，可直接辦理工商登記 2、企業(yè)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目依法須經(jīng)批準(zhǔn)、許可的，在登記注冊(cè)時(shí)應(yīng)提交批準(zhǔn)件

14、。 二、普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)二、普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn) （一）普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成 分三部分 （1）合伙人出資；（2）合伙企業(yè)收益；（3）以合伙企業(yè)名義取得的其他財(cái)產(chǎn) （二）普通合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的管理 合伙財(cái)產(chǎn)歸合伙人共有，以法律規(guī)定和約定共同管理和使用。 1、企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割；合伙人私自分割或處分的，不得對(duì)抗善意第三人。 2、除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)合伙人一致同意；合伙人之間轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)通知其他合伙人。 3、以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則無(wú)效。 三、普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行三、普通合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 （一）普通合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行方式 由合伙人約定

15、或共同決定。一般有：（1）共同執(zhí)行 ；（2）分別執(zhí)行；（3）委托一名合伙人執(zhí)行；（4）委托數(shù)名合伙人執(zhí)行。 （二）普通合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及監(jiān)督 1、不按委托要求執(zhí)行事務(wù)的，可撤銷(xiāo)委托 2、委托方的監(jiān)督權(quán)；執(zhí)行方的報(bào)告義務(wù) 3、法律規(guī)定必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事務(wù) （三）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān) 1、執(zhí)行比例 （1）有約定的，按合伙協(xié)議約定辦理 （2）無(wú)約定或約定不明確，由合伙人協(xié)商 （3）協(xié)商不成的，按出資比例執(zhí)行 （4）無(wú)法確定出資比例的，合伙人平攤 2、禁止性規(guī)定 合伙協(xié)議不得約定：將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 （四）合伙人及其他經(jīng)營(yíng)管理人員的義務(wù) 1、

16、合伙人的競(jìng)業(yè)禁止 2、除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得與本企業(yè)進(jìn)行交易。 3、將合伙財(cái)產(chǎn)據(jù)為己有的，應(yīng)當(dāng)退還。造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，追究刑事責(zé)任。 四、普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系四、普通合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 （一）普通合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系 1、合伙企業(yè)對(duì)合伙人職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 2、合伙人未及時(shí)辦理企業(yè)變更登記，造成善意第三人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償。 （二）普通合伙企業(yè)與其債權(quán)人的關(guān)系 1、合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)首先以企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償 2、不足清償?shù)?，合伙人承?dān)無(wú)限連帶責(zé)任 3、合伙人對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任的確定依據(jù) （三）普通合伙企業(yè)與合伙人個(gè)人的債權(quán)人

17、之間的關(guān)系 1、劃清個(gè)人債務(wù)與合伙企業(yè)債務(wù)的界限 合伙人個(gè)人的債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 2、合伙人個(gè)人債務(wù)的處理 （1）以該合伙人自有財(cái)產(chǎn)清償 （2）不足部分，可用企業(yè)分得收益清償 （3）債權(quán)人可申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 五、入伙與退伙五、入伙與退伙 （一）普通合伙企業(yè)的入伙 1、除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人入伙應(yīng)征得全體合伙人同意。 2、除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人與其它合伙人權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)相同。 3、新合伙人對(duì)入伙前的合伙債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任。 （二）普通合伙企業(yè)的退伙 1、退伙的種類(lèi) （1）自愿退伙：兩種法定條件 （2）法定退伙（又稱(chēng)當(dāng)然

18、退伙） 法定退伙的五種情形。 （3）除名退伙 法律規(guī)定合伙人可以一致決議對(duì)某合伙人予以除名的四種情形。 2、退伙的法律后果 重點(diǎn)注意：（1）合伙人退出合伙企業(yè)后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；（2）因退伙或入伙所引起的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的變化，須及時(shí)辦理變更登記。 六、特殊的普通合伙企業(yè)六、特殊的普通合伙企業(yè) （一）特殊的普通合伙企業(yè)概述 又稱(chēng)有限責(zé)任合伙企業(yè)，指各合伙人在對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的基本前提下，對(duì)因其他合伙人故意或重大過(guò)失造成的合伙債務(wù)不負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任的企業(yè)。 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)公示，并應(yīng)在名稱(chēng)中標(biāo)明字樣。 對(duì)特殊的普通合伙企業(yè)，除法律有特殊規(guī)定

19、外，仍適用普通合伙企業(yè)的規(guī)定。 （二）特殊的普通合伙企業(yè)事務(wù)的責(zé)任承擔(dān) 嚴(yán)格限定了特殊普通合伙人免除連帶責(zé)任的法定情形（限于故意或重大過(guò)失）。 （三）特殊的普通合伙企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金 在免除合伙人的某些無(wú)限連帶責(zé)任時(shí)，必須同時(shí)加大對(duì)合伙企業(yè)債權(quán)人的補(bǔ)充保護(hù)。 法律規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，辦理職業(yè)保險(xiǎn)。第三節(jié)第三節(jié) 有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè) 一、有限合伙企業(yè)的概念一、有限合伙企業(yè)的概念 指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)形式。 注意點(diǎn)：（1）有限合伙人與普通合伙人的區(qū)別（出資方式、對(duì)經(jīng)營(yíng)管

20、理是否負(fù)責(zé)、承擔(dān)責(zé)任的性質(zhì)等）；（2）有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的區(qū)別。 二、有限合伙企業(yè)的設(shè)立二、有限合伙企業(yè)的設(shè)立 （一）合伙人數(shù)量：2-50人。至少有一個(gè)普通合伙人。法律對(duì)普通合伙人的限制：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。 （二）有書(shū)面合伙協(xié)議 注意有限合伙企業(yè)額外需要載明的事項(xiàng)。 （三）合伙人繳付出資 有限合伙人不得以勞務(wù)出資；各合伙人的出資應(yīng)當(dāng)公示。 （四）有限合伙企業(yè)的名稱(chēng) 企業(yè)名稱(chēng)應(yīng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。 （五）經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及必要的經(jīng)營(yíng)條件 三、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行三、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 企業(yè)事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。 四、對(duì)有限合伙

21、企業(yè)的特殊規(guī)定四、對(duì)有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定 （一）利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān) 不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外。 （二）競(jìng)業(yè)禁止和自我交易 可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，也可以自營(yíng)或與人合作經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，另有約定者除外。 （三）財(cái)產(chǎn)處置 有限合伙人：（1）可將其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，無(wú)須經(jīng)全體合伙人同意，另有約定除外；（2）有權(quán)向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，無(wú)須經(jīng)全體合伙人同意，但應(yīng)提前通知。 五、解散、入伙與退伙五、解散、入伙與退伙 （一）解散 僅剩有限合伙人的，應(yīng)解散；僅剩普通合伙人的，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 （二）新有限合伙人的入伙，須經(jīng)全體合伙人同意；對(duì)入伙前的合伙債務(wù)，以

22、出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 有限合伙人退伙后， 對(duì)退伙前債務(wù)，以其退伙時(shí)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。 （三）普通合伙人與有限合伙人的轉(zhuǎn)換：須經(jīng)全體合伙人一直同意，另有約定除外。對(duì)轉(zhuǎn)換前的企業(yè)債務(wù)均應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第四節(jié)第四節(jié) 合伙企業(yè)的解散、清算合伙企業(yè)的解散、清算 一、合伙企業(yè)解散的事由一、合伙企業(yè)解散的事由 七種法定解散事由。另外，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可提出破產(chǎn)申請(qǐng)或要求普通合伙人清償。 二、合伙企業(yè)的清算二、合伙企業(yè)的清算 （一）清算人的確定 （二）清算人的職責(zé)和法律責(zé)任 通知債權(quán)人并公告；債權(quán)登記；執(zhí)行清算事務(wù)； （三）財(cái)產(chǎn)分配 經(jīng)清算后的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，應(yīng)優(yōu)先用于支付清算費(fèi)用、職工工資

23、、社保費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、稅款以及債務(wù)清償。尚有剩余財(cái)產(chǎn)的，按照法律規(guī)定的辦法對(duì)合伙人進(jìn)行分配。 特別注意：合伙企業(yè)注銷(xiāo)以后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 （四）辦理注銷(xiāo)登記 第三講第三講 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度 第一節(jié)第一節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法概述個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法概述 第二節(jié)第二節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立 第三節(jié)第三節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與事務(wù)管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與事務(wù)管理 第四節(jié)第四節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算第一節(jié)第一節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法概述個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法概述 一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念和特征一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念和特征

24、 （一）概念 （二）特征（注意與公司、合伙企業(yè)比較） 1、投資人：一個(gè)自然人 2、產(chǎn)權(quán)關(guān)系和組織管理：財(cái)產(chǎn)歸投資人個(gè)人所有、自主管理 3、法律地位：不具有法人資格 4、責(zé)任承擔(dān)方式：無(wú)限責(zé)任 此外，設(shè)立條件、注冊(cè)資本、登記程序、管理方式也具有比較靈活的特點(diǎn)。 二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的制定和立法宗旨二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的制定和立法宗旨 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法2000年1月1日起施行，該法第一條表明了立法宗旨。 三、適用范圍三、適用范圍 （一）只適用于個(gè)人獨(dú)資企業(yè) （二）外商獨(dú)資企業(yè)不適用本法 四、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)四、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的權(quán)利和義務(wù) （一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的權(quán)利 （二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的義務(wù) 注意（1

25、）與其他企業(yè)的權(quán)利義務(wù)比較；（2）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)義務(wù) 的側(cè)重方面。第二節(jié)第二節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立 一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件 注意與其他企業(yè)的設(shè)立條件作比較，如出資要求等。 二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序 申請(qǐng)、受理、審查、登記； 注意與其他企業(yè)的設(shè)立程序作比較。第三節(jié)第三節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人與事務(wù)管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人與事務(wù)管理 一、投資人的權(quán)利和責(zé)任一、投資人的權(quán)利和責(zé)任 權(quán)利：投資人對(duì)企業(yè)享有所有權(quán)，可以依法轉(zhuǎn)讓或繼承。 責(zé)任：投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；明確以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

26、二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理 自主選擇管理方式：自行管理或委托他人管理。第四節(jié)第四節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算 一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散條件一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散條件 法律規(guī)定的幾種解散情形 二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算 清算的主要內(nèi)容：通知債權(quán)人或公告；債權(quán)申報(bào)、登記與審查；財(cái)產(chǎn)清理與分配等。 特別注意：企業(yè)注銷(xiāo)后5年內(nèi)，債權(quán)人要求償債的，投資人對(duì)原企業(yè)的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。 三、財(cái)產(chǎn)分配三、財(cái)產(chǎn)分配 財(cái)產(chǎn)分配與清償順序：（1）職工工資及社保費(fèi)用；（2）稅款；（3）其他債務(wù)。經(jīng)濟(jì)法書(shū)面作業(yè)（二）經(jīng)濟(jì)法書(shū)面作業(yè)（二） 專(zhuān)業(yè)專(zhuān)業(yè)/班

27、級(jí)：班級(jí)： 學(xué)號(hào)：學(xué)號(hào)： 姓名：姓名： （用（用16K紙張紙張/手寫(xiě)）手寫(xiě)） 思考題： 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有哪些特點(diǎn)？請(qǐng)具體分析在我國(guó)立法中鼓勵(lì)設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的具體規(guī)定。 第四講第四講 國(guó)有企業(yè)法律制度國(guó)有企業(yè)法律制度 第一節(jié)第一節(jié) 國(guó)有企業(yè)法概述國(guó)有企業(yè)法概述 第二節(jié)第二節(jié) 國(guó)有企業(yè)的設(shè)立、變更和終止國(guó)有企業(yè)的設(shè)立、變更和終止 第三節(jié)第三節(jié) 國(guó)有企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)國(guó)有企業(yè)的權(quán)利和義務(wù) 第四節(jié)第四節(jié) 國(guó)有企業(yè)的內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)制度國(guó)有企業(yè)的內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)制度 第五節(jié)第五節(jié) 國(guó)有企業(yè)與政府的關(guān)系國(guó)有企業(yè)與政府的關(guān)系 第六節(jié)第六節(jié) 違反國(guó)有企業(yè)法的法律責(zé)任違反國(guó)有企業(yè)法的法律責(zé)任第一節(jié)第一節(jié) 國(guó)有企業(yè)法概述國(guó)有企業(yè)法

28、概述 一、國(guó)有企業(yè)法的概念一、國(guó)有企業(yè)法的概念 調(diào)整國(guó)有企業(yè)在設(shè)立、變更和終止過(guò)程中及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。 二、國(guó)有企業(yè)法的適用范圍二、國(guó)有企業(yè)法的適用范圍 全民所有制工業(yè)企業(yè)法及相關(guān)條例，均適用于各類(lèi)國(guó)有企業(yè)。第二節(jié)第二節(jié) 國(guó)企的設(shè)立、變更和終止國(guó)企的設(shè)立、變更和終止 一、國(guó)有企業(yè)的設(shè)立一、國(guó)有企業(yè)的設(shè)立 （一）國(guó)有企業(yè)的設(shè)立條件 注意設(shè)立國(guó)有企業(yè)的特有條件。 （二）國(guó)有企業(yè)的設(shè)立程序 1、行政機(jī)關(guān)（主管部門(mén)）審批 2、工商核準(zhǔn)登記注冊(cè) 國(guó)家、省、市縣（區(qū)）工商行政機(jī)關(guān)的級(jí)別管轄。 二、國(guó)有企業(yè)的變更二、國(guó)有企業(yè)的變更 （一）企業(yè)變更的主要形式 1、企業(yè)的合并 企業(yè)可以

29、自主決定兼并其他企業(yè)；企業(yè)被兼并須經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)。 2、企業(yè)的分立 須經(jīng)政府批準(zhǔn)；訂立分立協(xié)議；明確財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)。 3、其他重要事項(xiàng)的變更 （二）企業(yè)變更應(yīng)重視的事項(xiàng) 1、企業(yè)財(cái)產(chǎn)的保護(hù) 2、企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的處理 清理債權(quán)債務(wù)；原先的債權(quán)債務(wù)由合并分立后的企業(yè)享有和承擔(dān)。 3、審批和變更登記 三、國(guó)有企業(yè)的終止三、國(guó)有企業(yè)的終止 （一）企業(yè)終止的原因 （二）企業(yè)終止的清算 （三）辦理注銷(xiāo)登記第三節(jié)第三節(jié) 國(guó)有企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)國(guó)有企業(yè)的權(quán)利和義務(wù) 一、國(guó)有企業(yè)權(quán)利的主要內(nèi)容一、國(guó)有企業(yè)權(quán)利的主要內(nèi)容 （一）產(chǎn)、供、銷(xiāo)方面的權(quán)利 （二）人、財(cái)、物方面的權(quán)利 注意： 1、國(guó)有企業(yè)權(quán)利的特點(diǎn)

30、2、權(quán)利的適用范圍和限制 二、國(guó)有企業(yè)義務(wù)的主要內(nèi)容二、國(guó)有企業(yè)義務(wù)的主要內(nèi)容 國(guó)有企業(yè)義務(wù)的特點(diǎn)（對(duì)國(guó)家的義務(wù)）第四節(jié)第四節(jié) 國(guó)企的內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)制度國(guó)企的內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)制度 一、國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制一、國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制 （一）廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制的概念 （二）廠長(zhǎng)的產(chǎn)生及罷免 （三）廠長(zhǎng)的職權(quán) 注意：廠長(zhǎng)職權(quán)與職代會(huì)職權(quán)的區(qū)別 （四）企業(yè)管理委員會(huì) 企業(yè)管理委員會(huì)的性質(zhì)與職能：協(xié)助廠長(zhǎng)決策的機(jī)構(gòu) 二、國(guó)有企業(yè)的民主管理二、國(guó)有企業(yè)的民主管理 （一）職工代表大會(huì)的性質(zhì) 企業(yè)實(shí)行民主管理的基本形式；職工行使民主管理權(quán)力的機(jī)構(gòu)。 （二）職工代表大會(huì)的職權(quán) 熟悉職權(quán)內(nèi)容；注意其職權(quán)性質(zhì)以及與廠長(zhǎng)職權(quán)

31、的區(qū)別與聯(lián)系。 第五節(jié)第五節(jié) 國(guó)企與政府的關(guān)系國(guó)企與政府的關(guān)系 一、國(guó)有企業(yè)與政府的特殊關(guān)系一、國(guó)有企業(yè)與政府的特殊關(guān)系 國(guó)有企業(yè)因其產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，與政府及其主管部門(mén)有著不同于其他企業(yè)的關(guān)系。 二、政府機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的職責(zé)二、政府機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的職責(zé) （一）確保企業(yè)財(cái)產(chǎn)的國(guó)家所有權(quán) （二）加強(qiáng)宏觀調(diào)控 （三） 培育和完善市場(chǎng)體系 （四） 建立和完善社會(huì)保障體系 （五） 為企業(yè)提供社會(huì)服務(wù)第六節(jié)第六節(jié) 違反國(guó)有企業(yè)法的法律責(zé)任違反國(guó)有企業(yè)法的法律責(zé)任 一、政府及政府有關(guān)部門(mén)違法的法律責(zé)任一、政府及政府有關(guān)部門(mén)違法的法律責(zé)任 二、國(guó)有企業(yè)違法的法律責(zé)任二、國(guó)有企業(yè)違法的法律責(zé)任 三、企業(yè)與政府部門(mén)的領(lǐng)導(dǎo)干部違

32、法的法律責(zé)任三、企業(yè)與政府部門(mén)的領(lǐng)導(dǎo)干部違法的法律責(zé)任 四、有關(guān)單位和個(gè)人違法的法律責(zé)任四、有關(guān)單位和個(gè)人違法的法律責(zé)任經(jīng)濟(jì)法書(shū)面作業(yè)（三）經(jīng)濟(jì)法書(shū)面作業(yè)（三） 專(zhuān)業(yè)專(zhuān)業(yè)/ /班級(jí)：班級(jí)： 學(xué)號(hào)：學(xué)號(hào)： 姓名：姓名： （用（用16K紙張紙張/手寫(xiě)）手寫(xiě)） 思考題思考題： 試全面分析三種外商投資企業(yè)的區(qū)別，并根據(jù)你的理解，簡(jiǎn)要說(shuō)明這些區(qū)別的立法理由。 注注：此作業(yè)將作為課堂此作業(yè)將作為課堂專(zhuān)題專(zhuān)題發(fā)言的準(zhǔn)備。發(fā)言的準(zhǔn)備。第五講第五講 外商投資企業(yè)法律制度外商投資企業(yè)法律制度 第一節(jié)第一節(jié) 外商投資企業(yè)法概述外商投資企業(yè)法概述 第二節(jié)第二節(jié) 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 第三節(jié)第三節(jié) 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 第四節(jié)第四節(jié) 外資企業(yè)法外資企業(yè)法第一節(jié)第一節(jié) 外商投資企業(yè)法概述外商投資企業(yè)法概述 一、一、外商投資企業(yè)的概念和種類(lèi)外商投資企業(yè)的概念和種類(lèi) （一）概念 注意：中方為中國(guó)企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織；外方為外國(guó)企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人。 （二）種類(lèi) 二、外商投資企業(yè)立法二、外商投資企業(yè)立法 三、外商投資企業(yè)受中國(guó)法律管轄和保護(hù)三、外商投資企業(yè)受中國(guó)法律管轄和保護(hù) 外商投資企業(yè)具有中國(guó)國(guó)籍，屬于中國(guó)企業(yè)，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)（但