關(guān)聯(lián)交易同期資料模板

1、中國福田有限公司2008年度轉(zhuǎn)讓定價同期資料制作人： 福田顧問地址： 賺錢大道公司簡介福田有限公司（ 以下簡稱: 中國福田） 成立于 2005 年 11 月，經(jīng)營期限為20 年，由保八技術(shù)（ 中國） 有限公司（ 以下簡稱：中國保八）100%投資成立，主要從事貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)開發(fā)及咨詢服務(wù)，截至2008年12月 31 日止，注冊資本額為人民幣1,000,000 元。中國福田隸屬于天運福田集團，該集團主要提供用于煉鐵部門的成套設(shè)備、系統(tǒng)等機械設(shè)備，包括高爐及輔助設(shè)備，在鋼鐵行業(yè)尤其是燒鐵行業(yè)中的高爐技術(shù)處于世界領(lǐng)先地位。中國福田自成立以來一直致力于開發(fā)冶金設(shè)備本地與國外供貨

2、商，并與制造商建立了良好合作關(guān)系以確保高質(zhì)量的產(chǎn)品?；拘畔?. 公司地址：賺錢大道2. 主要經(jīng)營項目：貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)開發(fā)及咨詢服務(wù)。3. 經(jīng)營期限：20 年4. 實際適用所得稅率根據(jù)新企業(yè)所得稅法第四條規(guī)定，自 2008 年 1 月 1 日起企業(yè)所得稅稅率為25%，中國福田未享有所得稅低稅率優(yōu)惠及定期減免優(yōu)惠，故實際適用的所得稅率為25%。第一章報告制作目的說明及摘要一、報告目的二、法律依據(jù)三、實施程序四、關(guān)聯(lián)交易是否符合方立交易原則的結(jié)論 第二章企業(yè)所屬集團組織結(jié)構(gòu) 一、中國福田所屬集團組織結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu) 二、企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系年度變化情況三、關(guān)聯(lián)方信息四、關(guān)聯(lián)方適用的

3、所得稅稅率及稅收優(yōu)惠（請核實確認(rèn)） 第三章、中國福田基本生產(chǎn)經(jīng)營情況 一'、企業(yè)業(yè)務(wù)概況 （一）企業(yè)發(fā)展歷程（二）所處的行業(yè)及發(fā)展概況 （三）企業(yè)經(jīng)營策略（四）產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)限制 （五）集團產(chǎn)業(yè)鏈以及企業(yè)所處地位 二、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成三、所處行業(yè)地位及市場競爭環(huán)境分析 四、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)第四章功能、風(fēng)險及使用資產(chǎn)的分析 一、功能分析（一）集團關(guān)聯(lián)方執(zhí)行功能說明 （二）功能分析總結(jié)二、風(fēng)險分析（一）集團關(guān)聯(lián)方承擔(dān)風(fēng)險說明 （二）風(fēng)險承擔(dān)總結(jié)三、使用資產(chǎn)分析（一）關(guān)聯(lián)方使用資產(chǎn)說明 （二）使用資產(chǎn)總結(jié)四、集團企業(yè)間的功能風(fēng)險匯總五、企業(yè)功能與風(fēng)險分析表（見附件一）第五章關(guān)聯(lián)交易情況一、關(guān)聯(lián)交

4、易概況（一）2008年度中國福田與關(guān)聯(lián)公司間的交易匯總 （二）關(guān)聯(lián)交易情況說明 二、貿(mào)易方式及年度變化情況三、關(guān)聯(lián)交易的受控交易流程圖四、關(guān)聯(lián)交易涉及的無形資產(chǎn)及其對定價的影響 五、關(guān)聯(lián)交易涉及白合同及履行情況 六、影響關(guān)聯(lián)交易定價因素的分析（一）中國福田的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)行定價政策 （二）其它影響因素七、關(guān)聯(lián)交易財務(wù)狀況 （一）收入、成本及利潤劃分情況（二）企業(yè)關(guān)聯(lián)交易財務(wù)狀況分析表（見附件二）第六章 驗證對象的確定及讓定價方法的選擇 一、驗證對象的確定二、轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇及理由 （一）可比非受控價格法（二）再銷售價格法（三）成本加成法（四）交易凈利潤法（五）利潤分割法第七章經(jīng)濟分析一、可比性因

5、素分析（附件三） 二、可比企業(yè)功能和風(fēng)險及使用資產(chǎn)信息 三、可比交易說明（一）有形資產(chǎn)的物理特性、質(zhì)量及效用 （二）融資業(yè)務(wù)（三）勞務(wù)性質(zhì)與程度（四）無形資產(chǎn)的類型及交易形式四、可比信息來源、選擇條件及理由 （一）、可比信息來源（二）可比公司的選擇過程及理由 五、評估及分析可比公司的篩選結(jié)果 （一）驗證對象中國福田2008年度營業(yè)利潤率如下：（二）可比公司的營業(yè)利潤率六、可比數(shù)據(jù)的差異調(diào)整、理由及四分位法的使用 七、關(guān)聯(lián)交易的評價結(jié)果附件一、企業(yè)功能風(fēng)險分析表（待定稿后調(diào)整） 附件二、企業(yè)年度關(guān)聯(lián)交易財務(wù)狀況分析表（待定稿） 附件三、企業(yè)可比性因素分析表（待定稿后填寫） 附件四、中國福田與銷售

6、關(guān)聯(lián)方簽訂的合同 附件五、中國福田與洛陽銅寶冶金簽訂的采購合同附件六、中國福田與中國保八公司簽定的技術(shù)服務(wù)合同 附件七、中國福田 2008年資產(chǎn)負(fù)債表 附件八、中國福田2008年禾I潤表 附件九、企業(yè)年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報告表（2008,說明方法選擇的差異原因）附件十、可比公司篩選表 附件十一、可比公司財務(wù)報表 第一章報告制作目的說明及摘要一、報告目的從中國轉(zhuǎn)讓定價稅制的角度來分析和評估中國福田與關(guān)聯(lián)方2008年的關(guān)聯(lián)交易，并希望透過本報告達(dá)到如下目的：1 .使稅務(wù)機關(guān)對中國福田的轉(zhuǎn)讓定價有一個正確和全面的了解；2 .對中國福田的整體營業(yè)利潤率進(jìn)行合理評估；3 .依據(jù)企業(yè)所得稅法的相關(guān)規(guī)定，評估中

7、國福田與關(guān)聯(lián)企業(yè)間的交易結(jié)果 是否符合獨立交易原則；二、法律依據(jù)本所根據(jù)下列法律及法規(guī)制作本報告：1 .中華人民共和國企業(yè)所得稅法2 .中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例3 .中華人民共和國稅收征收管理法4 .中華人民共和國稅收征收管理法施行細(xì)則5 .特別納稅調(diào)整實施辦法【試行】6 .中華人民共和國與有關(guān)國家（地區(qū)）政府簽署的避免雙重征稅協(xié)議（安排） 的有關(guān)規(guī)定。三、實施程序福田顧問公司根據(jù)上述目的，實施了下列程序：1 .收集中國福田2008年度關(guān)聯(lián)方交易的資料，包括中國福田的銷售狀況、與 關(guān)聯(lián)方簽定的合同、影響關(guān)聯(lián)交易定價的法律、經(jīng)濟因素及其它相關(guān)信息。2 .設(shè)計轉(zhuǎn)讓定價問卷，并由中國 福田

8、管理層填寫及會談，匯總中國福田的經(jīng) 營具體情況及關(guān)聯(lián)方在交易中扮演的角色。3 .分析中國福田和關(guān)聯(lián)方在關(guān)聯(lián)企業(yè)交易中各自執(zhí)行的功能、承擔(dān)的風(fēng)險和 使用的資產(chǎn)等相關(guān)信息。4 .依據(jù)轉(zhuǎn)讓定價理論，比較分析并選擇適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓定價方法。5 .根據(jù)歐洲著名資訊服務(wù)公司 Bureau van Dijk 開發(fā)的數(shù)據(jù)庫，采取定量分析及定性分析程序，選取可比公司資料。6 .使用選定的轉(zhuǎn)讓定價方法進(jìn)行可比性分析，以確定會計年度期間內(nèi)，中國 福田與關(guān)聯(lián)方交易定價的合理范圍，從而對中國福田的關(guān)聯(lián)交易是否符合 獨立交易原則進(jìn)行初步評估。7 .對關(guān)聯(lián)交易實施經(jīng)濟分析，如不符合獨立交易原則，則提出對納稅所得調(diào) 整的建議。8

9、.綜合以上分析結(jié)果，制作本報告。四、關(guān)聯(lián)交易是否符合獨立交易原則的結(jié)論綜合中國福田與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的進(jìn)銷貨關(guān)聯(lián)交易、勞務(wù)提供及使用交易及功能 風(fēng)險性分析結(jié)果，本報告采以交易凈利潤法分析，選擇中國福田為驗證對象， 以其2008年整體營業(yè)利潤率與可比公司依四分位法建立的合理利潤水平范圍 比較，其結(jié)果顯示中國福田與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易報酬不低于同業(yè)利潤水平， 因此，推斷該關(guān)聯(lián)交易符合獨立交易原則。第二章企業(yè)所屬集團組織結(jié)構(gòu)一、中國福田所屬集團組織結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)中國福田隸屬于天運福田集團，該集團主要提供用于煉鐵部門的成套設(shè)備、 系統(tǒng)等機械設(shè)備，包括高爐及輔助設(shè)備，在鋼鐵行業(yè)尤其是燒鐵行業(yè)中的高 爐技術(shù)處于世

10、界領(lǐng)先地位。集團的組織結(jié)構(gòu)及股權(quán)關(guān)系如下圖所示。35%52%10%二、企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系年度變化情況2008年度中國福田關(guān)聯(lián)關(guān)系未發(fā)生重大變化。資料來源：中國保沃思經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所有限公司查核簽證的 定判斷。2008年度財務(wù)報表及審計報告，并結(jié)合 2號文的規(guī)三、關(guān)聯(lián)方信息1公司名稱簡稱設(shè)立 國家地址法定代表人關(guān)聯(lián)方 關(guān)系類型AA公司注1BB公司注2CC公司注2D必司注3EE公司注2FF公司注26強司注2H卷司注2II公司注2JJ公司注2KK公司注2LL公司注2LL公司注22008年與中國福田具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司基本資料匯總?cè)缦?1公司名稱簡稱設(shè)立 國家地址法定代表人關(guān)聯(lián)方 關(guān)系類型M泌司注2N心

11、司注2。必司注2注1:中國保八持有福田股份達(dá) 25%上。注2:雙方在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其它關(guān)系一一雖未達(dá)到25%寺股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經(jīng)濟利益。注3: 一方半數(shù)以上的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理）同時擔(dān)任另一方的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理），或 者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔(dān)任另一方的董事會高級成員。四、關(guān)聯(lián)方適用的所得稅稅率及稅收優(yōu)惠（請核實確認(rèn)）公司名稱適用所得稅率資料來源：KPMG 2008 Corporate and Indirect Tax Rate Survey享受稅收優(yōu)惠AA公司BB公司CC公司D必司EE公司FF公司無

12、重大稅收優(yōu)惠GG司無重大稅收優(yōu)惠H卷司無重大稅收優(yōu)惠公司名稱適用所得稅率2享受稅收優(yōu)惠II公司無重大稅收優(yōu)惠JJ公司無重大稅收優(yōu)惠KK公司無重大稅收優(yōu)惠LL公司無重大稅收優(yōu)惠LL公司無重大稅收優(yōu)惠M泌司無重大稅收優(yōu)惠N心司無重大稅收優(yōu)惠。必司無重大稅收優(yōu)惠第三章、中國福田基本生產(chǎn)經(jīng)營情況一、企業(yè)業(yè)務(wù)概況（ 一 ） 企業(yè)發(fā)展歷程中國福田所屬的天運福田集團主要從事設(shè)計及供應(yīng)用于煉鐵部門使用的冶金設(shè)備、系統(tǒng)，業(yè)務(wù)遍布全球，于歐洲、美洲、亞洲皆設(shè)有營業(yè)據(jù)點，其中旗下的中國保八與中國企業(yè)及設(shè)計院合作，致立于運用先進(jìn)的技術(shù)從事鋼鐵設(shè)備、系統(tǒng)的設(shè)計與生產(chǎn)，滿足國內(nèi)外用戶的需求。為了滿足用戶對于高質(zhì)量產(chǎn)品的需

13、求及建立國內(nèi)供貨商成為潛在的戰(zhàn)略伙伴，于 2005年成立福田。公司經(jīng)營期限為20 年，由天運福田冶金技術(shù)（ 中國 ） 有限公司 （ 以下簡稱：中國保八）100%投資成立，主要從事貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)開發(fā)及咨詢服務(wù)，截至 2008 年 12 月 31 日止， 注冊資本額為人民幣1,000,000元。（ 二 ） 所處的行業(yè)及發(fā)展概況1 . 所處行業(yè)的現(xiàn)況本世紀(jì)以來，特別是2003 年以來，我國鋼鐵工業(yè)實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。直到2008 年上半年，這種超強景氣一直得以維持，即使經(jīng)歷了2004 年的短暫調(diào)控也有驚無險。但是，2008 年 7 月份突現(xiàn)下行走勢，讓許多人措手不及。我國粗鋼

14、產(chǎn)量1996年突破 1 億噸的后出現(xiàn)了多年徘徊的局面，但在2000年后突然加速，2003 年突破 2 億噸， 2005 年突破 3 億噸， 2006 年突破 4 億噸，到 2007 年年末，我國已具備年產(chǎn)5.5 億噸粗鋼的生產(chǎn)能力，當(dāng)年實際粗鋼產(chǎn)量達(dá) 4.9 億噸。 2000 年中國的鋼產(chǎn)量僅占世界的17.7%，到2007 年達(dá)到36.4%， 2007年中國粗鋼產(chǎn)量比第2 名到第 8 名的日本、美國、俄羅斯、印度、韓國、德國、烏克蘭7 個國家的總和還高。在跨越式發(fā)展的背后，是我國對鋼鐵需求的高速增長。過去幾年，房地產(chǎn)市場極度繁榮，汽車產(chǎn)銷強勁增長，機械設(shè)備和家電產(chǎn)品內(nèi)外需十分旺盛，支撐了鋼鐵業(yè)

15、的大發(fā)展。2001 年至 2007 年，中國鋼鐵總表觀消費量和人均消費量均增長了1 倍多，中國人均表觀消費量在2002 年已超過世界平均水平。同時，過去幾年我國鋼鐵出口也呈現(xiàn)高速增長勢頭，鋼材進(jìn)口不斷回落，鋼 坯鋼材出口量從2000年的1115萬噸增加到2007年的6908萬噸，增長了近 7倍，進(jìn)口量則從2000年的2090.5萬噸回落到2007年的1711萬噸。需求 強勁也帶動了鋼材價格和鐵礦石價格的飆升，許多鋼材品種的價格都實現(xiàn)了 成倍上升。2008年上半年，我國鋼鐵行業(yè)仍然維持了高速增長勢頭，鋼材價格甚至連 連上漲。但到7月份，突然銷售出現(xiàn)下滑跡象，一些品種開始降價。的后， 全行業(yè)出現(xiàn)急

16、劇下滑走勢，下行主要來自于房地產(chǎn)行業(yè)的頹勢和汽車、 機械 設(shè)備、家電等行業(yè)的需求放緩以及出口的萎縮。 盡管當(dāng)時各地政府試圖救房 市，中央政府也出臺了鼓勵購房的政策， 但在一段時期內(nèi)，房地產(chǎn)市場難以 恢復(fù)高漲，更重要的是，汽車、造船、機械等行業(yè)的需求萎縮可能剛剛開始。 我們認(rèn)為，國家應(yīng)該在下一步加大軌道交通等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的力度，但這仍不足以抵消上述行業(yè)的需求減少。只要政府出臺有效措施拉動經(jīng)濟增長， 經(jīng) 過兩年左右的調(diào)整重新上行完全可能，盡管下一輪的上行很難回復(fù)到2003年至2007年那樣的繁榮?？傮w而言，我國鋼鐵累計使用量與美國等發(fā)達(dá)國 家還有很大差距，人均消費量的差距更大，我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)還相

17、當(dāng)落后， 城市化和工業(yè)化遠(yuǎn)未完結(jié)，對住房和汽車的需求遠(yuǎn)未釋放完畢， 鋼鐵產(chǎn)銷還 有巨大空間。因此，中國鋼鐵工業(yè)經(jīng)歷這一次中期下行調(diào)整的后，仍然會有較好的前景張文魁，我國鋼鐵行業(yè)發(fā)展走勢及重組整合的可能性分析（上），國研網(wǎng)，2009-05-3102 .所處行業(yè)的發(fā)展概況自去年國際金融危機爆發(fā)以來，國內(nèi)鋼鐵業(yè)面臨著需求急劇下降，出口大幅 度減少，庫存大量增加、生產(chǎn)成本與產(chǎn)品銷售價格倒掛，生產(chǎn)企業(yè)大面積虧 損的嚴(yán)峻局面。2009年7月30日中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會三屆六次常務(wù)理事（擴 大）會議召開，會上對鋼鐵行業(yè)運行情況和存在的問題及面臨的形勢作了詳 細(xì)的分析，包括：（1）大型企業(yè)產(chǎn)量下降，小企業(yè)加速發(fā)展，

18、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整難度進(jìn)一步加大；(2) 鋼鐵產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，矛盾進(jìn)一步加劇；(3) 國內(nèi)市場需求增長存在明顯的結(jié)構(gòu)性矛盾；(4) 鋼材出口大幅度減少，進(jìn)口增速同比上升；(5) 超量進(jìn)口鐵礦石拉高了礦價和海運費，給企業(yè)造成新的困難；(6) 鋼材市場供大于求，大型企業(yè)經(jīng)營困難，全行業(yè)仍然處于虧損狀態(tài)。關(guān)于未來一年內(nèi)鋼鐵行業(yè)面臨的形勢，除了要看到有利的條件，同時對形勢的嚴(yán)峻性也要有足夠的認(rèn)識。第一、從全球情況看，國際金融危機仍在蔓延深化，世界經(jīng)濟陷入衰退，雖然在國際社會共同努力下世界經(jīng)濟出現(xiàn)一些積極跡象，但全球經(jīng)濟復(fù)蘇仍將經(jīng)歷一個緩慢曲折的過程。特別是外需嚴(yán)重萎縮的局面仍在持續(xù)，貿(mào)易保護主義加劇，國際金融

19、領(lǐng)域還存在潛在風(fēng)險，我國經(jīng)濟發(fā)展的外部環(huán)境仍然十分嚴(yán)峻。第二、 從當(dāng)前我國經(jīng)濟形勢看，我國經(jīng)濟運行正處在企穩(wěn)回升的關(guān)鍵時期，國家提出要堅定不移地繼續(xù)實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策。目前我國經(jīng)濟運行出現(xiàn)一些積極變化，有利條件和積極因素不斷增多，企穩(wěn)向好勢頭日趨明顯。特別是投資增速持續(xù)加快，消費穩(wěn)定較快增長，國內(nèi)需求對經(jīng)濟增長的拉動作用逐步增強；工業(yè)增速穩(wěn)中趨升，結(jié)構(gòu)調(diào)整和節(jié)能減排取得新進(jìn)展，區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展呈現(xiàn)新態(tài)勢。但同時，國家經(jīng)濟回升的基礎(chǔ)還不夠穩(wěn)固，不確定性因素還不少，還存在著不平衡性。第三、從鋼鐵行業(yè)看，國家“保增長、擴內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)”的經(jīng)濟政策，促進(jìn)了國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)品的需求，一些下游行業(yè)

20、呈現(xiàn)較好的發(fā)展態(tài)勢，鋼材價格逐步回升，為鋼鐵行業(yè)走出困境創(chuàng)造了有利條件。但是，目前全球鋼鐵工業(yè)仍處于低迷狀態(tài)；我國鋼鐵行業(yè)仍面臨著產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，直接和間接出口市場需求萎縮，鋼材出口大幅度下降，以板材生產(chǎn)為主的大型企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營依然困難；由于5、 6 月份鋼材價格回升，產(chǎn)能釋放加快，供大于求可能迫使市場振蕩加劇。加上進(jìn)口鐵礦石海運費大幅上漲，更增加了下半年鋼鐵行業(yè)的困難。對此必須保持清醒的認(rèn)識，做好在較長時間內(nèi)應(yīng)對各種困難和復(fù)雜局面的準(zhǔn)備。（ 三 ） 企業(yè)經(jīng)營策略中國福田依靠專業(yè)的人員和科學(xué)的組織架構(gòu)和其自身對于煉鐵行業(yè)的專業(yè)知識，針對國外客戶提供一系列的市場服務(wù)工作。該類工作主要包括：國內(nèi)供應(yīng)商

21、評估，潛在合同訂單的詢價及商務(wù)談判協(xié)助，采購項目的管理，對已采購貨物的質(zhì)量控制等。中國福田秉持著積極創(chuàng)造商業(yè)機會的目的，對內(nèi)與高質(zhì)量、高效率、商業(yè)信譽好的供應(yīng)商建立良好的合作伙伴關(guān)系；對外與各國煉鐵企業(yè)保持信任、誠信、專業(yè)的服務(wù)關(guān)系，積極促進(jìn)國內(nèi)外有關(guān)煉鐵領(lǐng)域的商業(yè)合作。（ 四 ） 產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)限制中國福田為專業(yè)型貿(mào)易公司，受國內(nèi)外鋼鐵行業(yè)政策尤其是中國鋼鐵產(chǎn)業(yè)策的影響較大，每年經(jīng)濟效益的增減，均與國家宏觀調(diào)控，以及全球經(jīng)濟局勢息息相關(guān)。1. 原物料價格的影響全球金屬原物料報價漲升，使得鋼鐵產(chǎn)業(yè)營業(yè)成本上升，影響其企業(yè)獲利水平。2. 經(jīng)濟形勢的影響鋼鐵工業(yè)有“重工業(yè)的母”的稱，對整個工業(yè)發(fā)展

22、影響甚大，也是衡量一個國家或地區(qū)工業(yè)發(fā)達(dá)程度的重要標(biāo)志的一，亦受景氣影響極深。有自 2008年金融機構(gòu)危機爆發(fā)以來，鋼鐵業(yè)面臨需求下降，出口大幅度減少，相對的煉鐵行業(yè)相關(guān)設(shè)備需求量亦大減，3. 政府政策的訂定國務(wù)院辦公廳于2009 年 3 月發(fā)布的2009 年至 2011 年鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃，明確的幾項重要的產(chǎn)業(yè)新政，對鋼鐵產(chǎn)業(yè)有重大影響，進(jìn)而影響煉鐵設(shè)備需求。其中重點說明如下：（1） 調(diào)整部分產(chǎn)品的進(jìn)出口稅率。繼續(xù)堅持控制“兩高一資”低附加值產(chǎn)品出口的政策導(dǎo)向，認(rèn)真落實提高部分鋼鐵產(chǎn)品出口退稅率的措施，適時適當(dāng)提高技術(shù)含量高、附加值高的鋼材產(chǎn)品的出口退稅率。加快出口退稅進(jìn)度，確保及時足

23、額退稅。(2) 加大技術(shù)進(jìn)步及技術(shù)改造投入。在中央預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)投資中列支專項資金，以貸款貼息形式支持鋼鐵企業(yè)開展技術(shù)改造(不包括節(jié)能技術(shù)改造)、技術(shù)研發(fā)和技術(shù)引進(jìn)，推動鋼鐵產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步，調(diào)整品種結(jié)構(gòu)，提升鋼材質(zhì)量。加大節(jié)能技術(shù)改造財政獎勵支持力度，鼓勵、引導(dǎo)鋼鐵企業(yè)積極推進(jìn)節(jié)能技術(shù)改造。適時修訂鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策。(3) 調(diào)整更新產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄，修訂完善鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策一是提高純鋼綜合能耗、純鋼耗新水及煉鐵、煉鋼淘汰落后標(biāo)準(zhǔn)；二是修改國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度指標(biāo)的考核范圍和比重；三是增加節(jié)能減排指標(biāo)，包括化學(xué)需氧量(COD排放、二氧化硫排放、煙粉塵排放、可燃?xì)?體回收利用率、固體廢棄物綜合利用率等

24、環(huán)保指標(biāo)；四是明確資源配置的具體要求，儲量 5000萬噸以上鐵礦資源，優(yōu)先依法配置給國內(nèi)大中型鋼鐵。(4) 實施公平貿(mào)易政策。研究國產(chǎn)鋼材和進(jìn)口鋼材公平稅負(fù)政策，制訂具體措施，為國內(nèi)鋼鐵企業(yè)創(chuàng)造公平競爭的市場環(huán)境。(5) 積極實施“走出去”戰(zhàn)略。進(jìn)一步簡化項目審批程序，完善信貸、外匯、財稅、人員出入境等政策措施。提高境外資源開發(fā)企業(yè)準(zhǔn)入條件。支持符合準(zhǔn)入條件的重點骨干企業(yè)到境外開展資源勘探、開發(fā)、技術(shù)合作和對外并購。進(jìn)一步加強境外資產(chǎn)的經(jīng)營管理，切實防范和化解境外資產(chǎn)風(fēng)險。擴大冶金設(shè)備出口信貸規(guī)模，帶動設(shè)備物資出口。完善出口信用保險政策，支持鋼鐵企業(yè)建立境外營銷網(wǎng)絡(luò)，穩(wěn)定高端產(chǎn)品出口份額。充分

25、利用境外礦產(chǎn)資源權(quán)益投資專項資金、對外經(jīng)濟技術(shù)合作專項資金和國外礦產(chǎn)資源風(fēng)險勘探專項資金，支持企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略，增強資源保障能力。（五）集團產(chǎn)業(yè)鏈以及企業(yè)所處地位大運福田集團主要從事用于煉鐵部門使用的冶金設(shè)備、系統(tǒng)的設(shè)計及技術(shù)提 供，營運據(jù)點分布全球，海外關(guān)系企業(yè)接單后，依據(jù)客戶需求設(shè)計圖樣，并 請中國福田于國內(nèi)找尋合適供貨商及進(jìn)行采購作業(yè)，具集團的問產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系 說明如下：II產(chǎn)業(yè)鏈上游;產(chǎn)業(yè)鏈中游;產(chǎn)業(yè)鏈下游設(shè)備制造商I 技術(shù)提供商 I 煉鐵廠IIJ iLJLiifsir! 設(shè)備貿(mào)易商 煉鋼廠 中國福田主要從事保沃爾特集團在華供貨商的聯(lián)系及采購作業(yè)，屬價值鏈的 中游廠商。二、主營業(yè)務(wù)構(gòu)

26、成1 .主營業(yè)務(wù)說明中國福田依靠專業(yè)的人員及自身對于煉鐵行業(yè)的專業(yè)知識，提供國外客戶一 系列的市場服務(wù)工作，包括國內(nèi)供貨商評估、合同訂單的詢價、采購項目的 管理、部分已采購貨物的質(zhì)量控制等。2 .中國福田最近二年度的簡明資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表：單位：人民幣仟元財務(wù)資訊200孫2007年簡明資產(chǎn)負(fù)債表存貨凈額-預(yù)付款項流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)財務(wù)資訊200孫2007年資產(chǎn)合計流動負(fù)債負(fù)債合計所有者權(quán)益合計利潤表主營業(yè)務(wù)收入（注1）其中：關(guān)聯(lián)銷售關(guān)聯(lián)銷售比重主營業(yè)務(wù)成本其中：關(guān)聯(lián)采購關(guān)聯(lián)采購比重主營業(yè)務(wù)稅金及附加主營業(yè)務(wù)利潤其它業(yè)務(wù)利潤公允價值變動收益（損失）財務(wù)費用銷售費用管理費用營業(yè)利潤數(shù)據(jù)源：中國福田經(jīng)

27、會計師審計的財務(wù)報表（注1） 2008年包含主營業(yè)務(wù)收入xxx仟元+技術(shù)服務(wù)收入xxx仟元 2007年包含主營業(yè)務(wù)收入xxx仟元+技術(shù)服務(wù)收入xxx仟元3 .獲利能力分析中國福田自200研成立以來，隨著中國鋼鐵工業(yè)的發(fā)展，營業(yè)額逐年成長，2008 年主營業(yè)務(wù)收入較2007年成長82.52%,但由于國際鋼鐵業(yè)的復(fù)蘇及國內(nèi)大陸鋼 鐵產(chǎn)業(yè)快速興起，使得鐵礦砂價格連年飆漲，營業(yè)成本相對增加，致毛利率由 2007年5.26%下降至200孫2.83%,但中國福田藉由外匯遠(yuǎn)期合同的公允價值增 加及樽節(jié)開支、控制銷管費用，使2008年營業(yè)利潤較上年度增加，顯示中國福 田雖然需面對著鐵礦石等原材料價格的持續(xù)性攀

28、升，但積極調(diào)整營運策略，待 原物料價格回穩(wěn)后，必能提高獲利能力。三、所處行業(yè)地位及市場競爭環(huán)境分析中國福田所處的鋼鐵設(shè)備貿(mào)易為國內(nèi)傳統(tǒng)對外貿(mào)易項目，目前行業(yè)競爭比較激烈，尤其是在本年度金融危機前，鋼鐵行業(yè)效益紅火的初，大量業(yè)務(wù)近似公司涌現(xiàn)，一方面活躍了鋼鐵設(shè)備貿(mào)易行業(yè)的市場活躍度，另一方面也大大增加了該行業(yè)的市場競爭度。在經(jīng)歷金融危機的后，由于國內(nèi)外鋼鐵產(chǎn)業(yè)總體低迷，鋼鐵設(shè)備貿(mào)易行業(yè)中競爭壓力越來越大。中國福田成立于2005 年，成立時間不長，更能體會到目前市場環(huán)境下的生存壓力，但公司憑借著人員專業(yè)，又有良好的管理基礎(chǔ)，在行業(yè)內(nèi)保持了樂觀的發(fā)展前景。四、企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)1.中國福田部門組織結(jié)構(gòu)

29、圖如下總經(jīng)理業(yè)務(wù)2. #8； 購哥田 剖；R麗!量控制 一職 口下：承董指 項目管* - 萼同執(zhí)人IT職務(wù)1,董事4勺容，決議管理務(wù)事項人 ± 費 滿總經(jīng)理總經(jīng)理公司政策的擬定與掌控公司經(jīng)營與管理任命管理者代表確保質(zhì)量/環(huán)境體系運行的資源 主持質(zhì)量/環(huán)境管理評審客戶及供貨商合同簽訂、說明采購協(xié)助制定和更新項目計劃、質(zhì)量管理日程表和檢查 計劃。供貨商及客戶合同維護。技術(shù)文件的翻譯。建立合乎中國會計規(guī)則、法律的合同、驗收合格證、 合伙合同等。合約復(fù)核與銷售合同有關(guān)的合同，并確認(rèn)與米購合同是業(yè)務(wù)部與供貨商及客戶合同交涉時提供協(xié)助。質(zhì)量控制質(zhì)量控制。確保合同文件及貨物的及時性。提供供貨商技術(shù)

30、支持。協(xié)助供貨商合同交涉。貨物配送刖最后的驗收及需求安若卜及請求的協(xié)調(diào)。 貨物發(fā)貨的協(xié)調(diào)。依據(jù)集團規(guī)定的要求繕寫技術(shù)規(guī)格。項目管理集團一般業(yè)務(wù)的協(xié)助。 參與客戶技術(shù)會議。部門名稱職務(wù)內(nèi)容管理部IT信息系統(tǒng)安全及穩(wěn)定的維護。服務(wù)器管理。視訊系統(tǒng)及通訊系統(tǒng)困難解決。IT文件及相關(guān)規(guī)定的更新。財務(wù)財務(wù)策略執(zhí)行的調(diào)控與監(jiān)督。財務(wù)工作及預(yù)算的計劃與實施。掌控會計政策擬定、資金預(yù)測分析與調(diào)度。經(jīng)營管理信息提供與檢討。法令遵循與內(nèi)部控制管理。人力資源工作流程及評估系統(tǒng)的建立。人員招募、任免、差勤、休假、員工一般事務(wù)的協(xié)助。教育訓(xùn)練。第四章 功能、風(fēng)險及使用資產(chǎn)的分析OECD轉(zhuǎn)讓定價指南及轉(zhuǎn)讓定價分析中指出，

31、在集團企業(yè)間的交易，各企業(yè)所執(zhí)行的功能、承擔(dān)的風(fēng)險以及使用的資產(chǎn)應(yīng)該反映其經(jīng)營成果。國家稅務(wù)總局關(guān)于強化跨境關(guān)聯(lián)交易監(jiān)控和調(diào)查的通知（國稅函 2009363 號）更是強調(diào)了企業(yè)功能與風(fēng)險分析的重要性。因此，在判斷集團企業(yè)間關(guān)聯(lián)交易和作為比較基準(zhǔn)的獨立企業(yè)間交易是否具有可比性分析因素時，驗證對象執(zhí)行的功能、承擔(dān)的風(fēng)險及使用的資產(chǎn)是可以且應(yīng)當(dāng)做為可比性分析的因素。根據(jù)特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）第二十二條第二款規(guī)定，“交易各方功能和風(fēng)險，功能主要包括：研發(fā)、設(shè)計，采購，加工、裝配、制造，存貨管理、分銷、售后服務(wù)、廣告，運輸、倉儲，融資，財務(wù)、會計、法律及人力資源管理等，在比較功能時，應(yīng)關(guān)注企業(yè)為發(fā)

32、揮功能所使用資產(chǎn)的相似程度；風(fēng)險主要包括：研發(fā)風(fēng)險，采購風(fēng)險，生產(chǎn)風(fēng)險，分銷風(fēng)險，市場推廣風(fēng)險，管理及財務(wù)風(fēng)險等”中國福田與關(guān)聯(lián)方主要交易模式為中國福田依據(jù)境外關(guān)聯(lián)方盧森堡AA公司、BB公司、CC公司（合并簡稱銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方）的訂單，向國內(nèi)供貨商洛陽大發(fā)公司 及其它非關(guān)聯(lián)方采購原物料及設(shè)備，再由供貨商將商品運送至境外關(guān)聯(lián)方指定的地點。另外， 中國保八提供中國福田境外關(guān)聯(lián)方設(shè)備安裝技術(shù)服務(wù)。綜合上述，本報告以中國福田、銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方、洛陽大發(fā)公司 及中國保八等關(guān)聯(lián)交易參與方進(jìn)行功能與風(fēng)險分析說明。一、功能分析（ 一 ） 集團關(guān)聯(lián)方執(zhí)行功能說明1. 研發(fā)中國福田公司及中國保八公司，不從事新產(chǎn)品設(shè)計

33、及研發(fā)，因此不提供研發(fā)功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方擁有設(shè)計自主能力，負(fù)責(zé)產(chǎn)品設(shè)計，因此提供主要研究與發(fā)展功能。 洛陽 大發(fā)公司依據(jù)客戶提供的圖紙進(jìn)行銅冷卻壁制造，不從事產(chǎn)品設(shè)計及研發(fā)，因此不提供研發(fā)功能。2. 生產(chǎn)（1） 采購中國福田公司依據(jù)境外關(guān)聯(lián)方需求在國內(nèi)采購冶金設(shè)備所需零組件、原物料采購及供貨商評估及詢價，負(fù)責(zé)產(chǎn)品價格議定及質(zhì)量控制，因此提供主要采購功能。 銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方依據(jù)客戶訂單擬定采購計劃，再委托中國福田公司負(fù)責(zé)中國地區(qū)的采購，因此提供部分采購功能。大發(fā)公司 負(fù)責(zé)采購生產(chǎn)銅冷卻壁所需的原物料，負(fù)責(zé)價格搓商及追蹤原物料價格的波動，因此提供主要采購功能。中國保八提供中國福田冶金設(shè)備技術(shù)服務(wù)，

34、因此不提供采購功能。(2) 生產(chǎn)制造中國福田公司提供中國地區(qū)冶金設(shè)備及零件的采購，不進(jìn)行生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)，因此不提供生產(chǎn)制造功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方從事冶金設(shè)備銷售業(yè)務(wù)，不從事制造活動， 因此不提供生產(chǎn)制造功能。大發(fā)公司 投入人工及購制生產(chǎn)設(shè)備制造高爐用銅冷卻壁、冶金設(shè)備冷卻組件、鋼冷卻壁等冶金產(chǎn)品，因此提供主要生產(chǎn)制造功能。 中國保八公司本身從事設(shè)備制造及銷售，惟與中國福田公司的關(guān)聯(lián)交易為技術(shù)提供，因此在此關(guān)聯(lián)交易價值鏈中不提供生產(chǎn)制造功能。(3) 質(zhì)量控制中國福田公司依據(jù)銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方提供的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)及程序來進(jìn)行質(zhì)量管理， 并負(fù)責(zé)采購過程中產(chǎn)品的質(zhì)量控制，故提供主要質(zhì)量控制功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方提

35、供質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)及程序，亦需面對客戶對質(zhì)量的反應(yīng)，因此提供部份質(zhì)量控制功能。大發(fā)公司 通過 ISO900:2000 質(zhì)量體系認(rèn)證，于產(chǎn)制過程中重視產(chǎn)品質(zhì)量的優(yōu)劣，并提供設(shè)備交貨后2 年的質(zhì)量保證期間，惟最終產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及程序由購買方?jīng)Q定，因此提供部份質(zhì)量控制功能。中國保八主要提供冶金設(shè)備技術(shù)服務(wù)，包括質(zhì)量檢驗、安裝指導(dǎo)、文件審查，故提供部份質(zhì)量控制功能。(4) 存貨管理中國福田依據(jù)銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方的訂單采購冶金設(shè)備及零組件，設(shè)備及零組件由供貨商直接運送至指定出口港，本身并不持有存貨，因此不提供存貨管理功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方依據(jù)客戶訂單擬定采購計劃，并執(zhí)行采購程序，惟采購的商品供貨商直接配送至指定地

36、點，存貨持有的時間短、數(shù)量少，故提供部份存貨管理功能。大發(fā)公司 自行負(fù)責(zé)存貨的倉儲管理，并負(fù)擔(dān)倉儲成本，因此提供主要存貨管理功能。中國保八主要負(fù)責(zé)技術(shù)的提供，并無實體存貨管理的問題，因此不提供存貨管理功能。3. 營銷中國福田公司依據(jù)銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方的訂單采購冶金設(shè)備及零組件，不從事新客戶開發(fā)、市場營銷活動的推動，因此不提供市場營銷功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)營銷策略制定、市場調(diào)查、新客戶開發(fā)等活動，故提供主要的市場營銷功能。大發(fā)公司 主要依據(jù)關(guān)聯(lián)方訂單產(chǎn)制銅冷卻壁，并配合集團公司推行的營銷計劃，因此提供部份市場營銷功能。中國保八公司技術(shù)提供的對象主要為關(guān)聯(lián)企業(yè)，亦自行開發(fā)客戶，透過參加展會及直接參與

37、投標(biāo)方式進(jìn)行市場營銷，故提供部份市場營銷功能。4. 銷售及分銷(1) 銷售中國福田公司負(fù)責(zé)中國地區(qū)商品的采購，銷售對象主要為關(guān)聯(lián)企業(yè)，其關(guān)聯(lián)銷售比率達(dá)99.28%，故提供部分銷售功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)訂單接洽、發(fā)票開立、訂價策略的擬定，并提供產(chǎn)品售后服務(wù)，故提供主要此功能。大發(fā)公司 從事銅冷卻壁產(chǎn)制及銷售，產(chǎn)品質(zhì)量有瑕疵時需采取必要的措施進(jìn)行整改，惟銷售的對象及面對的客戶主要為關(guān)聯(lián)方，因此提供部份銷售功能。中國保八公司負(fù)責(zé)技術(shù)支持，不提供銷售及售后服務(wù)功能。(2) 物流運輸中國福田公司指示國內(nèi)供貨商將其所采購的冶金設(shè)備及零組件直接送至指定的交貨地點，依據(jù)合同有時需負(fù)擔(dān)運輸費用，因此提供部份物

38、流運輸功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)國內(nèi)港口到境外指定地點產(chǎn)品運送、船期的安排，因此提供部份物流運輸功能。大發(fā)公司 依據(jù)合同中交貨地點安排貨物運送，并負(fù)擔(dān)運送費用，因此提供主要物流運輸功能。中國保八提供技術(shù)服務(wù)，無實體貨物運送，故不提供物流運輸功能。(3) 售后服務(wù)中國福田公司所銷售的設(shè)備及原物料若有瑕疵，依責(zé)任歸屬可轉(zhuǎn)請供貨商提供維修、更換或補充服務(wù)，中國福田公司居間聯(lián)系，因此提供部份售后服務(wù)功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方所銷售的設(shè)備及原物料若有瑕疵，依責(zé)任歸屬亦可轉(zhuǎn)請供貨商提供維修、更換或補充服務(wù)，惟需面對最終客戶對產(chǎn)品質(zhì)量的要求，因此提供主要售后服務(wù)。大發(fā)公司 就其所產(chǎn)制的產(chǎn)品于保證期間內(nèi)提供維修、退換

39、貨，故提供部份售后服務(wù)功能。中國保八提供服務(wù)質(zhì)量保證，在所提供的技術(shù)服務(wù)范圍內(nèi)提供售后服務(wù)，因此提供部份售后服務(wù)功能。5. 管理和其它服務(wù)中國福田自行負(fù)責(zé)日?？倓?wù)、會計入賬、財務(wù)收支及法律等經(jīng)常性事務(wù)，部份高管人員由中國保八公司派任，重大事務(wù)須經(jīng)中國保八公司同意，因此提供部份管理功能。大發(fā)公司 及中國保八公司亦皆自行負(fù)責(zé)日常總務(wù)、會計入賬、財務(wù)收支及法律等經(jīng)常性事務(wù)，部份高管人員由境外關(guān)聯(lián)方派任，重大事務(wù)須經(jīng)境外關(guān)聯(lián)方同意，因此提供部份管理功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方自行負(fù)責(zé)日?？倓?wù)、會計入賬、財務(wù)收支及法律等經(jīng)常性事務(wù)，因此提供主要管理功能。（二）功能分析總結(jié)司名稱執(zhí)行功中國福田銷售性質(zhì)關(guān)大發(fā)公司中

40、國保八研發(fā)設(shè)計XV （主要）XX采購V（主要）V（部份）V（主要）X生1制適XXV（主要）X質(zhì)量控制V（主要）V（部份）V（部份）V（部份）存貨管理XV（部份）V（主要）X市場營銷XV（主要）V（部分）V（部份）銷售及分銷V（部份）V（主要）V（部分）X物流運輸V（部份）V（部份）V（主要）X售后服務(wù)V（部份）V（主要）V（部份）V（部份）一般管理V（部份）V（主要）V（部份）V（部份）注:依下列符號注記執(zhí)行功能情形V:表示有此功能風(fēng)險；X:表示無此功能風(fēng)險二、風(fēng)險分析（一）集團關(guān)聯(lián)方承擔(dān)風(fēng)險說明1 .研發(fā)風(fēng)險中國福田公司、大發(fā)公司及中國保八公司不從事產(chǎn)品設(shè)計及研發(fā)，因此不承 擔(dān)研發(fā)風(fēng)險。銷售

41、性質(zhì)關(guān)聯(lián)方擁有設(shè)計自主能力，負(fù)責(zé)產(chǎn)品設(shè)計，須承擔(dān)產(chǎn) 品設(shè)計失敗造成的風(fēng)險，因此承擔(dān)主要研發(fā)風(fēng)險。2 .產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險中國福田公司所銷售的設(shè)備及原物料若有瑕疵，負(fù)責(zé)與客戶聯(lián)系后續(xù)事宜， 并轉(zhuǎn)請供貨商提供退換貨、維修，因此承擔(dān)部份產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險。銷售性質(zhì)關(guān) 聯(lián)方銷售的設(shè)備若有瑕疵，亦可轉(zhuǎn)請供貨商提供退換貨或維修，但須面對最 終客戶對產(chǎn)品質(zhì)量的要求，并負(fù)擔(dān)相關(guān)費用，因此承擔(dān)主要產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險。 大發(fā)公司就其所產(chǎn)制的產(chǎn)品于保證期間內(nèi)提供維修、退換貨或損害賠償?shù)仁?宜，故承擔(dān)部份產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險。中國保八公司就所提供的技術(shù)服務(wù)范圍內(nèi)提 供質(zhì)量保證，須承擔(dān)產(chǎn)品損害的風(fēng)險，故承擔(dān)部份產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險。3 .存貨風(fēng)險中國福

42、田公司依據(jù)訂單采購冶金設(shè)備所需的原物料、零組件，直接由供貨商配送至指定出口港，本身未持有存貨，因此不承擔(dān)存貨風(fēng)險。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方亦依據(jù)客戶訂單采購，部分商品委請中國福田于國內(nèi)采買，并直接送至指定出口港，其存貨持有期間為出口港至最終境外指定地點，持有存貨時間不長，因此承擔(dān)部份存貨風(fēng)險。大發(fā)公司 自行控制原物料及成品的存貨水平，需承擔(dān)庫存管理的成本及原物料瑕疵、損壞及短缺的風(fēng)險，故承擔(dān)部份存貨風(fēng)險。中國保八公司主要提供技術(shù)服務(wù)，不承擔(dān)存貨風(fēng)險。4 . 市場營銷風(fēng)險中國福田公司主要依據(jù)關(guān)聯(lián)方訂單采購，交易對象為關(guān)聯(lián)方，且未負(fù)責(zé)市場營銷，較不承擔(dān)市場價格變化的損失，因此不承擔(dān)市場營銷風(fēng)險。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)

43、方產(chǎn)品的銷貨成本及價格的變動皆取決于市場供需機制，并面臨其它廠商的價格競爭，因此承擔(dān)主要市場營銷風(fēng)險。大發(fā)公司 產(chǎn)品已供全球十多個國家地區(qū)30 多家用戶使用，需與全球同性質(zhì)公司進(jìn)行價格及質(zhì)量的競爭，惟交易對象中關(guān)聯(lián)方交易占有一定比率，且依訂單生產(chǎn)，所承受的市場風(fēng)險有限，因此承擔(dān)部份此風(fēng)險。中國保八公司自行開發(fā)新客戶，需面對市場上其它廠商競爭，惟交易對象主要為關(guān)聯(lián)企業(yè)，故承擔(dān)部份市場營銷風(fēng)險。5 . 信用風(fēng)險中國福田公司主要代國外關(guān)聯(lián)方采購商品，較無帳款風(fēng)險問題，因此不承擔(dān)信用風(fēng)險。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)客戶應(yīng)收帳款收取，需承擔(dān)客戶無法支付貨款的損失，故承擔(dān)主要信用風(fēng)險。大發(fā)公司 及中國保八公司除了

44、與關(guān)聯(lián)方交易較無帳款風(fēng)險問題外，亦自行負(fù)責(zé)客戶帳款收取，同樣需承擔(dān)客戶倒帳的風(fēng)險，因此承擔(dān)部份信用風(fēng)險。6 . 財務(wù)風(fēng)險中國福田公司因營運需求持有外幣資產(chǎn)及負(fù)債，需承擔(dān)匯率變動對營運獲利的影響，惟并未向金融機構(gòu)貸入款項，不用承擔(dān)利率風(fēng)險，因此承擔(dān)部份財務(wù)風(fēng)險。 銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方因營運需求同樣持有外幣資產(chǎn)及負(fù)債，需承擔(dān)匯率變動造成的營運影響，且自行負(fù)責(zé)資金調(diào)度，因此承擔(dān)主要財務(wù)風(fēng)險。大發(fā)公司 及中國保八公司皆以議定的幣別進(jìn)行交易且需自行負(fù)責(zé)資金調(diào)度，因此承擔(dān)主要財務(wù)風(fēng)險（二）風(fēng)險承擔(dān)總結(jié)名稱 承擔(dān)風(fēng)中國福田銷售性質(zhì)關(guān)人發(fā)公司中國保八研發(fā)風(fēng)險XV（主要）XX產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險V（部份）V（部份）V（主要）

45、V（部份）存貨風(fēng)險XV（部份）V（部份）X市場營銷風(fēng)險XV（主要）V（部份）V（部份）信用風(fēng)險XV（主要）V（部份）V（部份）財務(wù)風(fēng)險V（部份）V（主要）V（主要）V（主要）注:依下列符號注記執(zhí)行功能情形V:表示有此功能風(fēng)險；X:表示無此功能風(fēng)險三、使用資產(chǎn)分析（一）關(guān)聯(lián)方使用資產(chǎn)說明1 .有形資產(chǎn)中國福田公司從事采購業(yè)務(wù)，擁有電子設(shè)備、家具及日常辦公設(shè)備等有形資產(chǎn), 其設(shè)備不具有獨特性，屬一般營運活動中容易取得的有形資產(chǎn)。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方及中國保八公司擁有建筑物、日常辦公設(shè)備等有資產(chǎn)，具設(shè)備不具有獨特性，屬一般營運活動中容易取得的有形資產(chǎn)。大發(fā)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，擁有數(shù)控銃槽設(shè)備等機械設(shè)備，除此

46、的外擁有一般企業(yè)所需的辦公設(shè)備等。2 .無形資產(chǎn)中國福田公司依關(guān)聯(lián)方訂單采購原物料，本身并無任何高價值的專利技術(shù)。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方擁有研發(fā)設(shè)計能力，并已取得若干專利，擁有商標(biāo)、品牌、客戶資源等營銷性無形資產(chǎn)。大發(fā)公司依圖客制化生產(chǎn)，未擁有高價值的專利技術(shù)。中國保八公司擁有冶金設(shè)備安裝、質(zhì)量檢驗等專門技術(shù)。（二）使用資產(chǎn)總結(jié)名稱 使用資產(chǎn)中國福田銷售性質(zhì)關(guān)人發(fā)公司中國保八有形資產(chǎn)V（部份）V（部份）V（主要）V（部份）XV（主要）XV（主要）注:依下列符號注記資產(chǎn)使用情形V:表示有使用資產(chǎn)；X:表示無使用資產(chǎn)四、集團企業(yè)間的功能風(fēng)險匯總根據(jù)前述分析，中國福田主要負(fù)責(zé)國內(nèi)地區(qū)冶金設(shè)備、零組件采購、并

47、提供 質(zhì)量控制、售后服務(wù)及一般管理功能。銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方則提供研發(fā)設(shè)計、所 屬區(qū)域采購、市場營銷、銷售及售后服務(wù)、存貨管理、一般管理功能；大發(fā)公司負(fù)責(zé)原物料采購、生產(chǎn)制造、質(zhì)量控制、庫存管理及物流運輸、一般管 理功能。中國保八主要提供設(shè)備安裝、質(zhì)量控制、市場營銷及企業(yè)一般管理 功能。風(fēng)險方面，中國福田承擔(dān)部份產(chǎn)品責(zé)任及財務(wù)風(fēng)險；銷售性質(zhì)關(guān)聯(lián)方承擔(dān)了主要研發(fā)風(fēng)險、產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險、市場營銷風(fēng)險、信用風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險；大發(fā)公司承擔(dān)主要財務(wù)風(fēng)險、部份產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險、存貨風(fēng)險、市場營銷及信用風(fēng) 險。中國保八則承擔(dān)主要財務(wù)風(fēng)險、部份產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險、市場營銷風(fēng)險、信 用風(fēng)險。中國福田與關(guān)聯(lián)方間的功能鏈分析如下：技術(shù)提

48、供采購質(zhì)量控制售后服務(wù)物流運輸一般管理中國福田大發(fā)公司五、企業(yè)功能與風(fēng)險分析表（見附件一）第五章關(guān)聯(lián)交易情況一、關(guān)聯(lián)交易概況（一）2008年度中國福田與關(guān)聯(lián)公司間的交易匯總單位：人民幣仟元關(guān)聯(lián)交易類別項目關(guān)聯(lián)公司交易金額后形資產(chǎn)交易原材料采購商品銷售勞務(wù)交易技術(shù)服務(wù)收入服務(wù)費支出其它其它收入其心出（二）關(guān)聯(lián)交易情況說明以下根據(jù)交易的類別對上述關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容進(jìn)行說明。1 .原材料采購中國福田除了向關(guān)聯(lián)企業(yè) 大發(fā)公司購入爐腹銅冷卻壁、配套件及銅板等主要零件，占總營業(yè)成本金額的24.5%,亦從非關(guān)聯(lián)第三方購入帶式輸送機、高爐閥門、密封墊、熱風(fēng)圈管、振動篩、鼓風(fēng)機等零組件。2 .商品銷售中國福田主要從事

49、高爐設(shè)備、噴煤系統(tǒng)設(shè)備及零件等煉鐵工業(yè)所需的鋼鐵設(shè)備，主要銷售對象為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)，占主營業(yè)務(wù)收入99.28%。3 .勞務(wù)交易中國福田提供境外關(guān)聯(lián)方設(shè)備安裝技術(shù)服務(wù)，并收取技術(shù)服務(wù)收入，2008年共計2,784 仟元。 另外與中國保八簽訂技術(shù)服務(wù)合同，由其提供質(zhì)量檢驗、文件審查、安裝指導(dǎo)、貨物進(jìn)度監(jiān)控等技術(shù)工作，中國福田支付服務(wù)費計15,330 仟元。4 . 其它關(guān)聯(lián)方DD公司因變更采購合同造成中國福田損失，雙方就違約賠償金額達(dá)成一 致。DD公司支付10,002仟元賠償中國福田損失，中國福田再支付予原物料供貨 商違約賠償金，其中屬關(guān)聯(lián)方交易為大發(fā)公司3,294 仟元。、貿(mào)易方式及年度變化情況貿(mào)易

50、方式是指國際貿(mào)易中買賣雙方所采用的各種交易的具體做法。在對外貿(mào)易活動中，每一筆交易都要通過一定的貿(mào)易方式來進(jìn)行。貿(mào)易方式是在買賣雙方交易過程中隨著不同商品、不同地區(qū)和不同對象，根據(jù)雙方的需要形成的。當(dāng)前在國際貿(mào)易中流行著各種各樣的貿(mào)易方式，各種貿(mào)易方式也可交叉進(jìn)行。中國福田財務(wù)關(guān)聯(lián)交易涉及的貿(mào)易方式主要為一般貿(mào)易方式，自公司成立以來，一直未有具體變化。訂單供貨商中國保沃思海外關(guān)聯(lián)公司三、關(guān)聯(lián)交易的受控交易流程圖1 .信息流/資金流其具體業(yè)務(wù)流程如下：詢價、評估、 采購;部分技術(shù)提供I 中國保八k 信息流 資金流說明：中國福田境外關(guān)聯(lián)企業(yè)通過中國福田在國內(nèi)進(jìn)行設(shè)備 /原物料等采購，中國福田公 司

51、并提供供貨商評估、詢價、質(zhì)量控制等服務(wù)，在業(yè)務(wù)過程中扮演重要角色。上 述流程同樣適用于幫助海外關(guān)聯(lián)方向國內(nèi)非關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備 /原物料等。2 .物流具體物流流程如下所示：中國保沃思海外關(guān)聯(lián)公司（指定地點）說明：物流是指將貨物從生產(chǎn)地運輸?shù)叫枨蟮氐倪^程，中國福田指示供貨商將其所采購 的設(shè)備及原物料直接送至指定出口港，再依據(jù)境外關(guān)聯(lián)方安排的船期運送至指定 交貨地點。四、關(guān)聯(lián)交易涉及的無形資產(chǎn)及其對定價的影響中國福田的關(guān)聯(lián)交易未涉及到形資產(chǎn)，因此為未產(chǎn)生無形資產(chǎn)對關(guān)聯(lián)交易定價的 影響。五、關(guān)聯(lián)交易涉及的合同及履行情況1.相關(guān)的合同或協(xié)議中國福田在營運過程中分別與境外銷售關(guān)聯(lián)方簽訂銷售合同、與大發(fā)公司簽訂采購合同、與中國保八簽訂技術(shù)服務(wù)合同，由于2008年度簽訂的合同數(shù)量繁多， 因此各家擇取一筆匯總列示如下，其合同明細(xì)請詳 （附件四、五、六）。交易性質(zhì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品名稱數(shù)量交貨地交易 幣別商品銷售1FOB SHANGHAI SEAPORTUSD原物料采購48FOB上海港人民幣技術(shù)服務(wù)費-人民幣2.履行情況說明中國福田根據(jù)簽訂的合同進(jìn)行采購業(yè)務(wù)，并依照境外關(guān)聯(lián)方的要求交付貨物六、影響關(guān)聯(lián)交易定價因素的分析（一）中國福田的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)行定價政策交易內(nèi)容關(guān)聯(lián)公司定價政策原材料采購依產(chǎn)品市價商品銷售依產(chǎn)品市價勞務(wù)支出依平均工時加計適當(dāng)利潤（二）其它影