有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳細流程1

1、精品文檔有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳細流程股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序一、召開公司股東會議，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析研究出售和 收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分 析，嚴格按照 公司法 的規(guī)定程序進行操作。二、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。三、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判斷。四、出讓方 （ 國有、集體 ）企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級 主管部門批準。五、評估、驗貨 （私營有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 ） 。六、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需要到國有資產(chǎn)辦進行 立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到

2、會計事務 所對變更后的資本進行驗貨。七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或 職工代表大會，按工會法條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東 （ 部分 ）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形 成書面的股東會決議。八、股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成決議。九、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 十、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（ 私營有限公司可不需要）。十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。 有限責任公司如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及所需文件1. 股權(quán)變動公司股東會或董事會作出同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議2. 出讓和受

3、讓雙方的股東會或董事會作出同意出讓或同意受讓的決議 出讓方是國 有企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，經(jīng)上級主管部門批準后，到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌。3. 出讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議4. 到有關部門辦理變更、登記手續(xù) 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記需提交的文件資 料：1）出讓方企業(yè)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會或董事會決議（ 出讓方是國有企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復以及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的掛牌摘牌的相關證明文件 ）;2）受讓方企業(yè)同意受讓股權(quán)的股東會或董事會決議;3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 ; 4） 股權(quán)變動的公司股東會或董事會同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議 ;5）股權(quán)變動的公司股東會和董事會任免董事、監(jiān)事及法定代

4、表人 （如有變動 ）的決議 ;6）股權(quán)變動公司法定代表人簽署的 企業(yè)變更登記申請書 ; 內(nèi)含企業(yè)變更 （ 改制 ） 登記申請表、變更后單位投資者 （單位股東、發(fā)起人 ） 名錄、變更后自然人股東 （ 發(fā) 起人 ） 、個人獨資企業(yè)投資人、 合伙企業(yè)合伙人名錄 、變更后投資者注冊資本 （ 注冊資金、 出資額 ） 繳付情況、企業(yè)法定代表人登記表、董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明、 企業(yè)住所證明等表格7）公司法定代表人簽署的指定 （委托 ） 書及被委托人的身份證復印件 ;8）章程修正案或修改后的公司章程 ;9）驗資報告或評估報告 ;10）出讓方、受讓方及股權(quán)變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件或身份證復印件 ;11

5、）新股東法人資格證明或自然人身份證明 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記需提交的文件資料 1 出讓方企業(yè)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會或董事會決議出讓方是國有企業(yè)向上級主管部門提出 股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復以及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的掛牌摘牌的相關證明文件2 受讓方企業(yè)同意受讓股權(quán)的股東會或董事會決議3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書4 股權(quán)變動的公司股東會或董事會同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議5 股權(quán)變動的公司股東會和董事會任免董事、監(jiān)事及法定代表人如有變動的決議6 股權(quán)變動公司法定代表人簽署的企業(yè)變更登記申請書 內(nèi)含企業(yè)變更改制登記申請 表、 變更后單位投資者單位股東、發(fā)起人名錄、變更后自然人股東發(fā)起人、個人獨 資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名

6、錄、 變更后投資者注冊資本注冊資金、出資額繳付情 況、企業(yè)法定代表人登記表、董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明、企業(yè)住所證 明等表格 7 公司法定代表人簽署的指定委托書及被委托人的身份證復印件8 章程修正案或修改后的公司章程9 驗資報告或評估報告10出讓方、受讓方及股權(quán)變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件或身份證復印件11新股東法人資格證明或自然人身份證明12.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：乙方：鑒于*公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為* 萬美元并于年 月曰經(jīng)* 外經(jīng)委批準成立的中外合資企業(yè)；鑒于甲方有意出讓其所持有的*有限公司其中40%的股權(quán)；鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務

7、；1、甲方同意將所持有的* 有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；2、 乙方同意受讓甲方所持有的*有限公司60%的股權(quán);3、 甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并已作出相關決議；有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的步驟及注意事項轉(zhuǎn)讓程序步驟一：目標公司情況調(diào)查注意事項：1、應當查清目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應當注意的是，目標公司因為對外擔保而形 成的或有負債并不反映在資產(chǎn)負債表中。2、還應當查清目標公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應當與出讓方共同聘請律師、會計師、資產(chǎn)評估師等中介機構(gòu)對目標公司的法律狀況、財務狀況、重要資產(chǎn)等事

8、項進行盡職調(diào)查，將盡職調(diào)查報告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。步驟二：出讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書注意事項：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書中應當約定兩項特有條款：第一、生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數(shù)同意 （公司法規(guī)定的條件）本次轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)，或/并符合目標公司章程規(guī)定的相關條件后生效；第二、出讓方的通知義務：本意向書簽訂后一定時間內(nèi)出讓方應當通知目標公司其他股東。2、轉(zhuǎn)讓價格的確定目前實踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法有：第一，直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價格 ；第二，以目標公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；第三，以審計、評估的目標公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積

9、為轉(zhuǎn)讓價格；第四，通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉(zhuǎn)讓價格。上述第一、 二種方法失于簡單，只能針對新設立的公司使用。 第四種方法通常能夠 比較準確地確定股權(quán)的市場價格，但缺點是程序復雜，交易成本較高。 而第三種方法通常只能確定目標公司廠房、機器設備等資產(chǎn)的簡單靜態(tài)價值，沒有反映公司作為一個有機體的成長、發(fā)展因素。對于轉(zhuǎn)讓價格確定問題，筆者的意見是：對于新設立的公司，可以、二種方法確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格;對于大型公司或者涉及國有資產(chǎn)的公司，應當采用第四種方式；對于一般性公司，交易雙方可以在審計、匕參考目標公司未來的盈利前景、市場風險等因素協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格。步驟三：出讓方通知目標公司其他股東注意事項：出

10、讓方應當在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)（公司法規(guī)定至少30天）就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是 否行使優(yōu)先購買權(quán)進行表態(tài)，或/并者履行公司章程規(guī)定的程序。步驟四：目標公司其他股東表態(tài)注意事項：1、根據(jù)新公司法第72條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自 己應當購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)不能分割行使。即其他股東對出讓方擬 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。3、其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的 優(yōu)先購買權(quán)。實踐當中

11、比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進行書面確認，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。步驟五：出讓方與受讓方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同注意事項：1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與 意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。2、如果目標公司其他股東認為自己的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，可以 向法院提起訴訟。這種訴訟應當將股權(quán)受讓方列為第三人。3、為了保護受讓方的權(quán)利，應當在合同中約定目標公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國家機關處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應當明確約定違約金標準或者損害賠償?shù)挠嬎惴椒ā２襟E六

12、：辦理公司股東名冊變更和工商登記變更注意事項：1、僅簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并不意味著受讓方取得目標公司股東 資格，新公司法第33條規(guī)定了公司股東名冊和工商登記在確認股 東資格方面的對內(nèi)、對外效力。從履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合理保護出讓方、受讓方權(quán)利的角度考慮，這兩項工作都應當盡快進行。2、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他 股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作，受讓人可以提 起確認股東資格之訴。這種訴訟應當列其他股東和目標公司為共同被公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序一、召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性， 分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方 的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操 作。二、聘請律師進行盡職調(diào)查。三、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。四、出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請， 并經(jīng)上級主管部門批準。五、評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 ）。六、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國 有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其 他類型企業(yè)可直接到會