股份公司章程范本

1、股份公司章程范本第一章總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定， 結(jié)合公司的實(shí)際 情況，特制定本章程。第二條 公司名稱：股份有限公司。第三條 公司住所：杭州市區(qū)（縣、市）路號。第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為年。第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 本公司章

2、程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。（如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：）第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會通過，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第三章公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額第十條 本公司注冊資本為萬元。 股份總數(shù) 萬股，每股金額 元，本公司注冊資本實(shí)行一次性（或分期）出資。第四章 發(fā)起人的名稱（姓名）、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成：發(fā)起人一：（請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱）法定代表人（或負(fù)責(zé)人）姓名：法定地址：以 方式出資 萬

3、股、？，共計(jì)出資 萬股，合占注冊資本的在年 月 日前一次足額繳納。（或以方式出資萬股，其中首期出資萬股，于年 月 日前到位，第二期出資萬股，于 年 月 日前到位？?；以 方式出資 萬股？；共計(jì)出資 萬股，合占注冊資本的%）?發(fā)起人：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰┘彝プ≈罚荷矸葑C號碼：以 方式出資 萬股、？，共計(jì)出資萬股，合占注冊資本的在年 月 日前一次足額繳納。（或以方式出資萬股，其中首期出資 萬股，于年 月 日前到位，第二期出資萬股，于 年 月 日前到位？?；以 方式出資 萬股？；共計(jì)出資 萬股，合占注冊資本的%）?股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事

4、規(guī)則 第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司法第三十八條規(guī)定的第 1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議 定量的規(guī)定）；13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第 大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定14、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議（公司制訂章程時(shí)最好對“重大資產(chǎn)”作出定性11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東）；（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。對前款

5、所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東大會的議事方式:股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加， 因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開一次，時(shí)間為每年月召開。2、臨時(shí)會議有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：(1) 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)(2) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三

6、分之一時(shí)；(3) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；(4) 董事會認(rèn)為必要時(shí)；(5) 監(jiān)事會提議召開時(shí)；(6) 公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng))公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股 東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。第十四條 股東大會的表決程序 1、會議主持股東大會會議由董事會召集，董事長主持， 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，(如不設(shè)副董事長，貝U刪除相關(guān)內(nèi)副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者

7、不履行召集股東大會會 第六章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則議職責(zé)的， 由監(jiān)事會召集和主持， 獨(dú)或者合計(jì)持監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立，則增加以下表述:發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。2、會議表決股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。有表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決

8、權(quán)的三分之二以上通過。3、會議記錄股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。(公司章程也可對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與 公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為 人（董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程 要明確），其中非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生 （股東大會選舉董事，是否實(shí)行累積 投票 制，可以由公司章程規(guī)定 則應(yīng)在章程中載明，也可以由股東大會作出決議

9、）；職工代表 名， 由職工代表大會（或職工大會或其他形式 ）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。第十六條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：11、選舉和更換董事長、副董事長；11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決）；（作為股東大會的職12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第議（作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定13、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議14、對公司聘用、解聘承辦公司審

10、計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決 議權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)第十七條董事每屆任期年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履 行董事職務(wù)。第十八條董事會的議事方式:董事因故不能董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為

11、定期會議和臨時(shí)會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開二（至少二次， 具體召開幾次由公司章程），時(shí)間分別為每召次規(guī)定年開。2、臨時(shí)會議可以提議召開臨時(shí)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，二分之一以上的董事或者監(jiān)事會，會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。第十九條董事會的表決程序1、會議主持董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、會議表決董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

12、董事會作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。3、會議記錄董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議， 致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十條規(guī)定的職權(quán)。（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行）。規(guī)定第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事

13、、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為人（監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生（股東大會選舉監(jiān)事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定則應(yīng)在章程中載明，也可以由股東大會作出決議）；職工代表 人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，

14、副主席名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。8、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會

15、計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十六條監(jiān)事會的議事方式監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開二次，時(shí)間分別為每年 召開（每六個(gè)月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規(guī)定 ）。2、臨時(shí)會議監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。第二十七條監(jiān)事會的表決程序1、會議主持監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的（不設(shè)副主席的刪除相

16、關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。2、會議表決監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。3、會議記錄監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖丿 I O第八章公司的法定代表人第二十八條 公司的法定代表人由（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要 明確）擔(dān)任。第九章公司利潤分配辦法第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十條 公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司， 供股東查

17、閱。第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金 之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配（公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法）。股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股

18、份不得分配利潤。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按公司法第十章規(guī)定執(zhí)行。第十一章公司的通知和公告辦法第三十三條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會 議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提 案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第三十四條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。（董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限，如公司制訂章程時(shí)，已確定召集董事會臨時(shí)會議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明，也可不載明。）第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十