上市公司收購(gòu)三板公司控股權(quán)操作要點(diǎn)

1、上市公司收購(gòu)三板公司控股權(quán)操作要點(diǎn)上市公司收購(gòu)三板公司控股權(quán)操作要點(diǎn)濟(jì)南愚松金融軟件外包服務(wù)有限公司凝心聚力 優(yōu)專(zhuān)成德凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德一、特別程序解析一、特別程序解析1凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德1、三板公司股票暫停轉(zhuǎn)讓、三板公司股票暫停轉(zhuǎn)讓因上市公司收購(gòu)三板公司控股權(quán)構(gòu)成重大事項(xiàng)，對(duì)股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格會(huì)產(chǎn)生較大影響，三板公司因當(dāng)擇機(jī)將其股票暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄖ辽僭谏鲜泄揪褪召?gòu)事項(xiàng)召開(kāi)一董前）；或者相關(guān)重組事項(xiàng)需要咨詢(xún)有關(guān)部門(mén)的，需先暫停股票轉(zhuǎn)讓方可實(shí)施。根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）等有關(guān)規(guī)定，掛牌公司發(fā)生下列

2、事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)敝涟匆?guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)耗?心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德1、預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對(duì)股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的；2、涉及需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的無(wú)先例或存在重大不確定性的重大事項(xiàng)，或掛牌公司有合理理由需要申請(qǐng)暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)；3、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請(qǐng)股票上市；4、向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌；5、未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告；凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德6、主辦券商與掛牌公司解除

3、持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議；7、出現(xiàn)依公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。 掛牌公司應(yīng)明確恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的最晚時(shí)點(diǎn)。暫停轉(zhuǎn)讓時(shí)間原則上不應(yīng)超過(guò) 3 個(gè)月（向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請(qǐng)股票上市除外）。凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德2、三板公司股票終止掛牌、三板公司股票終止掛牌根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）等有關(guān)規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市

4、；2、終止掛牌申請(qǐng)獲得全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意；凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德3、未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，自期滿(mǎn)之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告；4、主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個(gè)月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；5、掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷(xiāo)公司登記的；6、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德如上市公司收購(gòu)三板公司 100% 股份，則三板公司可能成為上市公司的全資子公司，不再符合股份有限公司至少兩名股東的條件，因此也將不再滿(mǎn)足掛牌條件，三板公司需終止掛牌，并變更為有限責(zé)任公司。即

5、使收購(gòu)的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對(duì)方持有的股票仍在鎖定期的（如董監(jiān)高每年轉(zhuǎn)讓不得超過(guò) 25%），為了一次性完成交易，三板公司同樣需終止股票掛牌，并變更為有限責(zé)任公司。為了保障交易雙方的利益，一般在交易協(xié)議中約定為交易獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)后，三板公司向股轉(zhuǎn)公司提出終止掛牌申請(qǐng)。但是，如果收購(gòu)的不是三板公司全部股份，交易對(duì)方持有的股票也不在鎖定期不需要終止掛牌并變更為有限公司的，則仍可保留三板公司的身份。凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德3、變更公司性質(zhì)、變更公司性質(zhì)（1）如上市公司收購(gòu)三板公司 100% 股份，則三板公司成為一人有限公司，不再符合股份有限公司條件，三板公司需變更為有限責(zé)任

6、公司。（2）即使收購(gòu)的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對(duì)方持有的股票仍在鎖定期的，為了一次性完成交易，三板公司需終止股票掛牌，并變更為有限責(zé)任公司。注：如果既要收購(gòu)三板公司全部股份，又希望保留新三板公司的身份，可以參考嘉林藥業(yè)借殼天山紡織的案例，由收購(gòu)方及其關(guān)聯(lián)方（至少兩個(gè)主體）共同收購(gòu)三板公司全部股份，使三板公司身份得以保留。凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德嘉林藥業(yè)借殼天山紡織：本次交易完成后，嘉林藥業(yè) 100% 的股權(quán)將置入上市公司，考慮到嘉林藥業(yè)為股份有限公司，應(yīng)有兩個(gè)以上的股東。因此，在進(jìn)行置入資產(chǎn)的交割時(shí)，交易各方約定先由天山紡織新設(shè)立一個(gè)全資子公司，并由天山紡織指定該全資子公司

7、承接嘉林藥業(yè) 1% 的股權(quán)，嘉林藥業(yè)其余 99% 的股權(quán)由天山紡織自行承接。交易完成后，本公司的控股股東將變更為美林控股、實(shí)際控制人將變更為張湧先生。凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德4、信息披露、信息披露根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）的有關(guān)規(guī)定就重大事項(xiàng)籌劃、暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)需履行相應(yīng)的公告程序。凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德二、收購(gòu)方、被收購(gòu)方、標(biāo)的公司二、收購(gòu)方、被收購(gòu)方、標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)的機(jī)構(gòu)及需出具的文件應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)的機(jī)構(gòu)及需出具的文件2凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德1、收購(gòu)方（上市公司）、收購(gòu)方（上市公司）根

8、據(jù)非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法、非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法、非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)、收購(gòu)報(bào)告書(shū)和要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，上市公司擬收購(gòu)三板公司控制權(quán)的，各方需聘請(qǐng)以下機(jī)構(gòu)及出具以下文件：聘請(qǐng)的機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)的機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)（應(yīng)為具有財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)）律師事務(wù)所出具的文件出具的文件收購(gòu)報(bào)告書(shū)（涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的，收購(gòu)方出具）財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)（財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具）法律意見(jiàn)書(shū)（律師出具）一一二二凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德2、交易對(duì)方、交易對(duì)方（三板公司的控股股東、實(shí)際控制人）（三板公司的控股股東、實(shí)際控制人） 三板公司的控股股東、實(shí)際控制人因本次收購(gòu)失去控制權(quán)的，需出具權(quán)益變動(dòng)

9、報(bào)告書(shū)（注：諸多案例中實(shí)際未出具）。3、三板公司（標(biāo)的公司）、三板公司（標(biāo)的公司） 三板公司需聘請(qǐng)律師事務(wù)所出具關(guān)于收購(gòu)的法律意見(jiàn)書(shū)。凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德三、案例操作解析三、案例操作解析3凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德案列一案列一凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德案列二案列二凝 心 聚 力 優(yōu) 專(zhuān) 成 德愚松金服是一家綜合性金融管理服務(wù)企業(yè)，愚松金服自創(chuàng)立之初就定位于做有獨(dú)立視角的金融投資服務(wù)者，是一家專(zhuān)注于金融外包服務(wù)，金融行業(yè)培訓(xùn)，金融價(jià)值投資的專(zhuān)業(yè)化金融服務(wù)團(tuán)隊(duì)?！罢\(chéng)信立本，專(zhuān)業(yè)立身”是我們始終不變的工作理念，公司擁有20余人的專(zhuān)業(yè)投研團(tuán)隊(duì)，及眾多的資深顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)，致力于遵守最高的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及投資運(yùn)營(yíng)準(zhǔn)則，并基于充分的風(fēng)險(xiǎn)管理，特別是在風(fēng)險(xiǎn)運(yùn)營(yíng)以及合規(guī)風(fēng)控等方面進(jìn)行大量投資入。依托團(tuán)隊(duì)在業(yè)內(nèi)的廣泛資源，與其他一二線城市實(shí)力強(qiáng)大的基金公司、資產(chǎn)管理公司等金融機(jī)構(gòu)展開(kāi)深入合作。“凝