股票發(fā)行交易的法律制度

1、股票發(fā)行交易的法律制度第一節(jié)股票發(fā)行與交易概述一，股票的概念與種類1 .股票的概念：指股份有限公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的 股份憑證。其法律特征為：收益性、流通性、非返還性、風(fēng)險(xiǎn)性。(待補(bǔ)充)2 .股票的種類(1)按股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)程度和享有權(quán)利的不同，分為普通股和優(yōu)先 股。優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是有固定的股息，不隨公司業(yè)績(jī)的好壞波動(dòng)，而且能夠優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；二是當(dāng)公司破產(chǎn)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先于普 通股股東的要求權(quán)，可是優(yōu)先股股東一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無表決權(quán)，不能借助表決權(quán)參加公司的經(jīng)營(yíng)管理。(2)按投資主體及資金來源的不同，在中國

2、現(xiàn)階段，股票可分為 國有股、法人股和社會(huì)公眾股。國有股是指有關(guān)代表國家投資的 部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份；法人股是指企業(yè)法人或者是具有法人資格并按企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式運(yùn)作的事業(yè)單位和社會(huì) 團(tuán)體以其依法可經(jīng)營(yíng)的的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資所 形成的股份；社會(huì)公眾股是指中國境內(nèi)個(gè)人和機(jī)構(gòu)以其合法財(cái)產(chǎn)向 公司可上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。（3）按投資對(duì)象及定價(jià)幣種的不同可分為人民幣普通股（A股）、境內(nèi)上市外資股（B股）和境外上市外資股。人民幣普通股又 成為A股，是由中國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（不 含港、澳、臺(tái)投資者）以人民幣認(rèn)購和交易的普通股股票；B股是以人民幣表明

3、幣值，以外幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易 所上市交易的股票，其投資者縣與外國的自然人、法人和其它組織，港澳臺(tái)地區(qū)的自然人、法人和其它組織，定居在國外的中國公民以 及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其它投資者；境外上市外資股是指股份有限公司向境外投資者發(fā)行的，以人民幣表明幣值，以外幣認(rèn) 購，在境外公開的證券交易場(chǎng)所流通轉(zhuǎn)讓的股票。二，股票發(fā)行與交易的基本原則（待補(bǔ)充）1 .公開、公正、公平原則2 .自愿、有償、誠實(shí)信用原則三，股票發(fā)行與交易的監(jiān)督管理1 .政府統(tǒng)一管理，由政府證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)股票發(fā)行與 交易,1992年10月成立的國務(wù)院證券管理委員會(huì)，由她對(duì)全國證券業(yè)和證券市場(chǎng)進(jìn)行

4、統(tǒng)一的宏觀管理。2 .行業(yè)自律管理：（1）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)，1991年8月經(jīng)中國人民銀 行批準(zhǔn)，由中國證監(jiān)會(huì)予以資格認(rèn)定。（2）證券交易所，當(dāng)前中國只3有深圳和上海兩家證券交易所，具體監(jiān)管的內(nèi)容為：對(duì)證券交易活動(dòng) 的監(jiān)管；對(duì)會(huì)員的監(jiān)督；對(duì)上市公司的監(jiān)管。(3)中介機(jī)構(gòu)，注冊(cè)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。第二節(jié)股票發(fā)行條件股票發(fā)行是指發(fā)行人以相同的條件向50個(gè)以上不特定的投資者公開募集股份的行為。一,A股發(fā)行的條件1 .設(shè)立股份有限發(fā)行股票的條件:(1)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國家產(chǎn)業(yè) 政策；(2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；(3)發(fā)起人認(rèn)購的股本 數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%;

5、(4)在公司擬發(fā)行的股本總額中發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣3000萬,國家另有規(guī)定的除外；(5)面向公眾股份不少于擬發(fā)行股本總額的25%本公司職工認(rèn)購的不超過10%；(6)發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；(7)主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其它條件。2 .原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票的條件：(1)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不低于 30%,無形資產(chǎn)不高于20%, 主管機(jī)關(guān)另有規(guī)定除外；(2)近三年連續(xù)盈利。3 .股份有限公司增股的條件：(1)前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并 間隔一年以上；(2)公司在最近3年呢連續(xù)盈利，并可向股東支付股利;(3)公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；(4)公司預(yù)

6、期利 率可達(dá)同期銀行存款利率；(5)前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用 與其招股說明書所屬的用途相符，而且資金使用效益良好;(6)據(jù)前 一次公開發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月；(7)期間沒有重大違紀(jì)行為;(8)主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其它條件。二,B股發(fā)行的條件三,境外上市外資股發(fā)行的條件：(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)應(yīng) 屬于國家允許外商投資的行業(yè)；(2)企業(yè)有發(fā)展?jié)摿?，急需資金。(3) 企業(yè)具有一定的規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。(4)對(duì)國務(wù)院確立的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下優(yōu)先考慮。(5) 企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億人民幣以上。(6)企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力，創(chuàng)匯水平一般要達(dá)

7、到稅后凈利潤(rùn)額的10%以上。(7)企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營(yíng)管理水平。第三節(jié)股票發(fā)行認(rèn)購方式一，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式，是指主承銷商利用證券交易所的交易系 統(tǒng),有主承銷商作為股票的唯一賣方，投資者在一定的時(shí)間內(nèi)，按現(xiàn) 行委托買入股票的方式進(jìn)行股票申購。二，全額預(yù)交款方式，全額預(yù)交款、比例配售、余款即退的方式 和全額預(yù)交款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存方式。第四節(jié) 股票承銷協(xié)議一，承銷協(xié)議，指發(fā)行人和主承銷商之間簽訂的，明確股票承銷 過程中相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面合同。二，承銷團(tuán)協(xié)議，向社會(huì)公開發(fā)行股票總額超過人民幣5千萬的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)成效。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)有主承銷和參與承銷的證券公司 組成。在主承銷商和發(fā)行人簽訂股票

8、承銷協(xié)議后，主要承銷商要和分銷商簽訂承銷團(tuán)協(xié)議。第五節(jié)股票上市交易條件與程序一,股票上市交易的條件1 .股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行2 .股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣5000萬元3 .公司成立時(shí)間在3年以上，而且最近3年連續(xù)盈利；4 .持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人,25%,4 億元，15%.5 .股票發(fā)行人在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無 虛假記載。6 .國家法律、法規(guī)、規(guī)章及證券交易所規(guī)定的其它條件7 .外資股的上市，應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件二,股票交易程序1 .名冊(cè)登記和開戶2 .委托的辦理3 .委托的受理執(zhí)行4 .清算交割5 .股票保管和過戶第六節(jié)上市公告書上市公告書的編制要求有：要覽、緒言、發(fā)行