公司資產(chǎn)收購合同-協(xié)議2018參考范本

1、資產(chǎn)收購協(xié)議甲方（收購方）：XXXX乙方（出讓方）：* （深圳）有限公司日期：二零一一年月鑒于XXXX公司因業(yè)務發(fā)展需要擬收購* （深圳）有限公司的核心業(yè)務 及相關資產(chǎn)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)合同法及有關法規(guī)的規(guī)定，于2011 年【】月【】日簽署本協(xié)議。第一條協(xié)議各方1.1收購方：XXXX公司（以下簡稱“ XX XX” “收購方”），是一家依 據(jù)中國法律設立并受其管轄的有限公司，公司的住所位于【】。XXXX將于深 圳市注冊設立一家控股子公司，暫定名為深圳AAAA服飾有限公司（以下簡稱“新 公司”），該公司成立后將作為收購本協(xié)議項下""核心業(yè)務及資產(chǎn)的主體，承接 本協(xié)議項下

2、收購方相關權(quán)利和義務。1.2出讓方：*服飾（深圳）有限公司（以下簡稱"*"或“出讓方”）, 是一家依中國法律設立并受其管轄的外商獨資企業(yè)，公司的住所位于深圳市*權(quán)* （以下簡稱或“出讓方”）。第二條收購標的資產(chǎn)雙方約定，本次收購的標的資產(chǎn)為1主營業(yè)務所必需的資產(chǎn)及相關資源， 具體指：2.1固定資產(chǎn)：主要指為滿足主營業(yè)務運營所必需的各類固定資產(chǎn)，主要包 括倉儲設施、辦公設備、租賃經(jīng)營場所的房屋裝修費以及其他資產(chǎn)；2.2存貨：主要指屬于""主營業(yè)務正常銷售且包裝良好的各類商品；2.3相關資源：主要指為開展主營業(yè)務所必需的各種資源，主要包括供應商 資源、客戶資

3、源、銷售渠道（網(wǎng)站、呼叫中心、DM及其他銷售渠道等）、管理 團隊及業(yè)務運營系統(tǒng)（管理制度、IT信息系統(tǒng)、業(yè)務流程等）、員工、注冊商標 及商譽等。第三條收購價格3.1固定資產(chǎn)作價轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)清單詳見附件1固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單；轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)價值依據(jù)資產(chǎn)類別、購入原值、折舊年限、損耗程度 以及預訃使用的剩余年限等綜合確定，各項資產(chǎn)評估凈值詳見附件1固定資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓清單及評估報告；固定資產(chǎn)合計作價【】萬元（大寫：【】萬元整）；固定資產(chǎn)價格的調(diào)整：若實際轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)與固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 不符的，依據(jù)下述公式進行調(diào)整：固定資產(chǎn)價格調(diào)整二約定的固定資產(chǎn)總價-未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的評佔價3.2存貨作價轉(zhuǎn)讓的存貨必須包

4、裝完好，無殘損和可銷售商品；山雙方派駐相關人員對需要轉(zhuǎn)讓的存貨進行共同盤點和確認，轉(zhuǎn)讓的 存貨單價按照購*購入價格計價并根據(jù)轉(zhuǎn)入的存貨數(shù)量合并計算存貨總價。3.3相關資源作價依據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)提供的對于1的公司估值報告并經(jīng)雙方友好協(xié) 商，相關資源合計作價【】萬元（大寫：【】萬元整）。第四條新公司注冊設立在簽署本協(xié)議后，XXXX立即啟動新公司注冊設立事宜，于2011年【】 月【】日（即初定交割日，視新公司注冊進度以新公司完成注冊登記手續(xù)的最后 日期為準，下同）之前完成新公司的注冊設立及稅務登記手續(xù)。新公司設立后， 將作為收購本協(xié)議項下*"*核心業(yè)務及資產(chǎn)的主體，承接本協(xié)議項下收購方相關

5、權(quán)利和義務。第五條標的資產(chǎn)交付5.1固定資產(chǎn)的交付原則上*應將需要轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)于交割日（2011年【】月【】日） 前一次性轉(zhuǎn)入新公司，具發(fā)票給新公司，并將相應的固定資產(chǎn)交付新公司 使用；新公司需對轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)依據(jù)固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單進行盤點和確 認；固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費曲雙方各自承擔；5.2存貨的交付原則上于交割日（2011年【】月【】日）前將存貨一次性轉(zhuǎn)入新 公司，由具發(fā)票給新公司；存貨轉(zhuǎn)入前由雙方財務人員共同盤點確認，移交給新公司，并置于新 公司的控制之下；對于轉(zhuǎn)入的存貨“需提供購入發(fā)票及采購合同以確定存貨價格；存貨轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費山雙方各自承擔。5.3其他相關資源的交付供應商切換（1）自

6、交割日（2011年【】月【】日）起，權(quán)杠協(xié)助新公司完成供應商的 切換工作，原則上應一次性轉(zhuǎn)入新公司，在交割日之后的20個工作日內(nèi)，現(xiàn)有 供應商應全部與新公司重新簽訂供貨協(xié)議；（2）在供應商與新公司重新簽訂供貨協(xié)議后，""不得再與現(xiàn)有供應商或 其他供應商簽署采購合同，主營業(yè)務的所有采購行為山新公司和供應商之間簽 署?？蛻羟袚Q（1）""管理團隊應合理制定客戶轉(zhuǎn)讓方案，以確?？蛻粼谧疃痰臅r間內(nèi)、最大程度的轉(zhuǎn)入新公司;（2）未簽署正式購銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓：對于與""發(fā)生業(yè)務往來但未正式 簽訂采購協(xié)議的客戶，原則上應在交割日之后一次性全部轉(zhuǎn)入上海

7、新公司；（3）對于已經(jīng)簽署正式購銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓，應在交割期內(nèi)全部轉(zhuǎn)入新公 司，即與新公司按照原購銷合同約定的條款重新簽訂；（4）對于交割截止日（2011年12月31日）之后的尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶， 終止相關業(yè)務關系，特殊情形除外；員工轉(zhuǎn)入（1）在交割日（20M年【】月【】日），現(xiàn)有員工一次性轉(zhuǎn)入新公司， 與新公司重新簽訂聘用合同，新公司在之后的30日內(nèi)辦理員工各種保險手續(xù)；（2）在交割日之前發(fā)生的應付工資、獎金、福利費、社會保險費用、住房公 積金及應代扣代繳的所得稅以及與員工相關的報銷費用、借款等未結(jié)清費用等由 ""負責處理，在員工轉(zhuǎn)入新公司之前，“"自行處理并

8、結(jié)清上述費用；（3）對于無意向在新公司工作的員工，由自行處理；（4）因業(yè)務交割發(fā)生的員工補償成本雙方約定各自承擔【】%,對于由* 承擔的員工補償成本由新公司在收購款中予以扣除，預計為【】萬元。第六條交割期間業(yè)務安排為保證交割期的業(yè)務平穩(wěn)過渡，具體安排如下：6.1對于同意轉(zhuǎn)入新公司的客戶，在客戶確認后山新公司直接向客戶供應服 裝和提供相關服務；6.2對于尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，由*繼續(xù)向客戶供應服裝和提供相關服 務，根據(jù)客戶的下單指令，由*"向新公司釆購相關產(chǎn)品，采購價格與對客戶報 價一致（對于粗*在商品銷售發(fā)生的增值稅及營業(yè)稅金及附加等稅費山新公司付 給審窗沐床）c6.3對于在交割期間

9、尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，*和需指定銀行賬戶（簡稱'業(yè) 務過渡監(jiān)管戶"）用于處理交割期間發(fā)生的業(yè)務往來，新公司需指定財務人員對該銀行賬戶進行監(jiān)管；6.4交割期間發(fā)生的應收賬款：在交割截止日（2011年12月31日）一次 性按照應收賬款實際發(fā)生額轉(zhuǎn)入新公司，若客戶不同意轉(zhuǎn)入新公司而發(fā)生的應收 賬款詳見第條的處理方式。第七條交割日之前的債權(quán)債務處理7.1原則上，在交割日（20M年【】月【】日）之前發(fā)生的所有債權(quán)和債務 不包含在本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍之內(nèi)，由""自行處置，同時為確保業(yè)務 的平穩(wěn)交割新公司指派專人對*"*的債權(quán)債務處理進行監(jiān)管；如發(fā)生II

10、I此所引起 的訴訟和糾紛，III*予以處理，如影響新公司正常經(jīng)營或給新公司造成損失， III*承擔相應的賠償責任。第八條付款條件與付款方式8.1固定資產(chǎn)價款的支付在*杠*按照第5.1條的規(guī)定完成固定資產(chǎn)的交付后，新公司在交割日（2011 年【】月【】日）起【】個工作日內(nèi)將固定資產(chǎn)價款支付給*<>8.2存貨價款的支付在*“*按照第5.2條的規(guī)定完成存貨的交付后，新公司在交割日（20M年【】 月【】日）起【】個工作日內(nèi)將存貨價款支付給*<>8.3相關資源收購價款的支付新公司分二期向""支付該項收購款：預付款：本協(xié)議簽訂并且新公司注冊設立完成后由新公司支付

11、該項收 購款的【】作為預付款，至1指定賬戶，付款日為交割日（2011年【】月 日）之后的【】個工作日內(nèi)；在""將相關資源轉(zhuǎn)移給新公司后的20個工作日內(nèi)，新公司支付該 項收購款的【】至杯"指定賬戶。8.4標的資產(chǎn)交割過程中發(fā)主的稅費山雙方相應承擔。第九條陳述與保證9.1出讓方的陳述與保證：保證標的資產(chǎn)明細單上所列關于LI標資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性 能狀況等情況真實；保證標的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押并無查封，并且""對標的資產(chǎn)擁 有完全的所有產(chǎn)權(quán)，如發(fā)生山此引起的有關所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，Lid* 負責處理，并負擔山此所造成的收購方的損失；具有

12、簽署本協(xié)議的資格，關于標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，已根據(jù)法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求取得相關權(quán)力機關的正式批復文件，履行了內(nèi)部 批準程序。9.2收購方的陳述與保證：具有簽署本協(xié)議的資格，根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求 履行內(nèi)部必要的批準程序；保證按照本協(xié)議的約定履行支付標的資產(chǎn)價款的義務，保證受讓標的 資產(chǎn)的資金來源合法。第十條同業(yè)禁止在交割截止日后，*及其控股股東不得在十年內(nèi)從事與女裝生產(chǎn)和銷售相 關的任何業(yè)務。同意，本協(xié)議簽訂后，同意收購方設立的新公司使用“n”的商號。第十一條違約責任11.1出讓方違約責任如果出讓方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或未按本協(xié)議履行義 務，而使收購方遭

13、受損失，則收購方有權(quán)要求出讓方予以全面賠償。收購方有權(quán) 從尚未支付的收購價款中抵扣相應的賠償金額；在按本協(xié)議約定將標的資產(chǎn)交付給收購方之前產(chǎn)生的對任何第三方 或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等山出讓方承擔。如果收購方山此遭受損 失，出讓方應予以賠償；如果出讓方未按本協(xié)議第五條規(guī)定的時間辦理標的資產(chǎn)的交付，則每 遲延一天，應向收購方支付金額為收購價款萬分之一的違約金。11.2收購方違約責任如果收購方未按本協(xié)議的約定支付收購價款，則對遲延支付價款應按 日萬分之一支付違約金；如果收購方方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務，而使 出讓方遭受損失，則出讓方有權(quán)要求收購方予以賠償。第十二條爭議的解決凡與本協(xié)議的簽署、解釋和履行有關的一切爭議，雙方應當友好協(xié)商解決， 如協(xié)商不成，則任何一方均有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會按其時 生效的仲裁規(guī)則申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十三條其他本