外資公司章程范本(非一人有限責(zé)任公司)（精編版）

1、0 公司章程甲 方：乙 方：第一章總則第一條各方投資者根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、 中華人民共和國公司法、 外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則和中國外商投資及其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦外資企業(yè)，訂立本章程。第二條投資各方為：甲方： （包括名稱、注冊(cè)地址、法定代表人姓名、國籍等；個(gè)人投資者包括姓名、國籍、住所等）乙方： （同上）（）第三條公司名稱為：。公司法定地址：上海市區(qū)路。第四條公司的法定代表人由董事長（或執(zhí)行董事/ 總經(jīng)理）擔(dān)任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。公司為有限責(zé)任公司。投資各方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)1 責(zé)任。公司為中國企業(yè)法

2、人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第二章經(jīng)營范圍第七條公司經(jīng)營范圍：。第八條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章投資總額與注冊(cè)資本第九條公司投資總額為：。第十條公司注冊(cè)資本為：。其中：甲方以出資，占注冊(cè)資本；乙方以出資，占注冊(cè)資本；（）第十一條公司注冊(cè)資本由投資各方自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)投入（不低于 15% ） ，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢 （或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清） 。第十二條公司在

3、經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)2 經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十三條股東根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第四章股東會(huì)第十四條公司設(shè)立股東會(huì)，由各方投資者即全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動(dòng)符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。第十五條股東會(huì)的職權(quán)范圍如下：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事） 、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決

4、算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；（十）修改公司章程；（）3 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條股東會(huì)會(huì)議每年至少召開次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）召集。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)

5、當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條股東會(huì)由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：（一）公司的章程修改；（二）公司注冊(cè)資本的增加或減少；（三）公司的合并、分立、解散或者變更公司形式（）第五章董事會(huì)第二十條公司設(shè)立董事會(huì)， 由人組成（3-13 人） ，其中方委派名，方委派名， （） （董事名額的分配由各方投資者參照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由方委派。4 第二十一條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂

6、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度；（）董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表

7、其出席和表決。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)5 在會(huì)議記錄上簽名。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。（或第五章執(zhí)行董事）第二十條執(zhí)行董事由股東共同委派產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，經(jīng)共同委派可連任。第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公

8、司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度；（）監(jiān)事會(huì)第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)， 成員共人 （不少于人）。 包括名股東代表和名公司職工代表（比例為1/3 以上） 。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一6 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事中的股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆

9、滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（）7 第二十四條監(jiān)事可以列席董事會(huì)（執(zhí)行董事）會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議（執(zhí)行董事決定）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或

10、者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十六條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。（或第六章監(jiān)事）第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名（1-2 人） ，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公

11、司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；8 （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（）第二十四條監(jiān)事可以列席董事會(huì)（或執(zhí)行董事）會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決定）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十五條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章經(jīng)營

12、管理機(jī)構(gòu)第二十七條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決定）；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；9 （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì) ( 或執(zhí)行董事 ) 授予的其他職權(quán)。第八章公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度第二十八條公司遵循中華人民共和國勞動(dòng)合同法等法律法規(guī)的有關(guān)

13、規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國工會(huì)法、 中國工會(huì)章程設(shè)立工會(huì)組織。第二十九條公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第九章期限、終止、清算第三十條公司經(jīng)營期限為年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十一條公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會(huì)作出決議，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前 180天，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。第三十二條公司在下列情況下解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；10 （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）

14、人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散；（）第三十三條公司因前條第（一） 、 （二） 、 （四） 、 （五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第三十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收