重組協(xié)議(一)

1、重組協(xié)議(一) 重組協(xié)議(一) 目錄1定義2重組內容的確定3重組的生效4重組的落實5稅項6相互賠償7不競爭8爭議的解決9簽署的生效 _，是_企業(yè)，其法定地址在_（以下稱“母公司”）；_（籌），是經(jīng)批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_號企業(yè)名稱預先核準通知書），其籌委會地址在_（以下稱“股份公司”）。 鑒于：母公司為依法在_注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_字_號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_車間、_中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的

2、_（以下簡稱_）_的股權作為出資，并聯(lián)合_公司、_公司、_公司及自然人_作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當?shù)陌才拧?據(jù)此，雙方立約如下： 1定義除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內有以下的意義：“母公司”_公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公

3、司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_年_月_日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。 2重組內容的確定21雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。22根據(jù)重組方案，母公司將其位于_的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_車間、_中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_公司（以下簡稱_）_的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和

4、負債的調整明細表，已由上海立信會計*事務所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協(xié)議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負債和義務不承擔任何責任：（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協(xié)議和安排。23無形資產的處理土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經(jīng)國土資源部確認后”向_市國

5、土局繳納_的出讓金；_的土地使用權由設立后的股份公司向_市國土局租賃使用。 3重組的生效31在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。32母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第33條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。33母公司對股份公司作出聲明和保證如下：（a）財務報表真實公正地反

6、映了股份公司截至_年_月_日止的業(yè)績。（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經(jīng)營其相關的業(yè)務。（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常

7、操作股份公司業(yè)務和資產中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產的重大協(xié)議的任何重要條款。（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產權。（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務或資產有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他

8、），也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。 4重組的落實41母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限于資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。42在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂

9、任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。43如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。44除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費用。 5稅項51本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的

10、稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節(jié)基金費等），并包括：（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；（b）任何額外或重征的稅項，無論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產生；（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的“稅項”，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。52母

11、公司將承擔：（a）一切母公司在股份公司正式成立前產生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納；（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的稅項；（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產生的稅項；（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。53股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。54母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第53條承擔的稅項）：（a）母公司按第52條承擔的一切稅項；（

12、b）與上述54（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。55股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第52條承擔的稅項以外的：（a）股份公司按第53條承擔的一切稅項；（b）與上述55（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。 6相互賠償61股份公司對于母公司的資產、權利、債務

13、和義務，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。62雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔的受償方的資產、權利、債務和義務及有關業(yè)務的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第43條和44條時而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款

14、，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是， （i）股份公司向母公司補償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項； （ii）母公司應按第33條（尤其是33（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第62條下的補償范圍之內。 7不競爭71母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。72第71條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。 8爭議的解決雙方就本協(xié)議的接受和