天成投資集團(tuán)董事會制度

1、天成投資集團(tuán)董事會制度第一篇 董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，確保其正確行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法等國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程，制定本規(guī)則。第二章 董事會的職權(quán)第二條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1. 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東大會報(bào)告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3. 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；8. 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決

2、定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；9. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；10. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬和獎懲事項(xiàng)；11. 制訂公司的基本管理制度；12. 擬訂公司章程的修改方案；13. 管理公司信息披露事項(xiàng)；14. 向股東會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；15. 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；16. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。第三章 董事會會議的召集第三條 董事會會議由董事長召集，每年至少召開一次。第四條 獨(dú)立董事可以提議召開董事會，但必須取得全體

3、獨(dú)立董事的二分之一以上同意。第五條 召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十日以前書面通知全體董事。會議通知包括以下內(nèi)容：1. 會議日期、地點(diǎn)和召開方式；2. 會議期限；3. 事由及議題；4. 發(fā)出通知的日期。第六條 董事會會議通知送達(dá)可采用兩種方式:1. 采用專人親自送達(dá)；2. 異地采用傳真、電話、電報(bào)的形式通知。第七條 董事會會議材料應(yīng)在規(guī)定的時間事先送達(dá)所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，

4、董事會應(yīng)予以采納。第八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：1. 董事長認(rèn)為必要時；2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；3. 獨(dú)立董事依有關(guān)規(guī)定提議時；4. 監(jiān)事會提議時；5. 總經(jīng)理提議時。如有本條第2、3、4、5規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第四章 董事會會議的召開第九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。第十條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。第十一條 董事會可

5、根據(jù)實(shí)際情況，以實(shí)地或通訊方式召開。第十二條 公司監(jiān)事列席董事會會議；根據(jù)需要，董事會可通知公司高級管理人員列席會議。第十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十四條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會可以建議股東大會予以撤換。獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。第五章

6、事會會議議題第十五條 董事會議題由董事長確定。董事、總經(jīng)理提出的議題和股東議案需列入董事會議題的，由董事會秘書送交董事長審定。提交董事會審議的議案要有提出人的親筆簽名，其中的重大投資項(xiàng)目和收購兼并、資產(chǎn)重組的方案應(yīng)有詳細(xì)的可行性報(bào)告等資料。第十六條 公司擬收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須作為議題經(jīng)董事會討論批準(zhǔn)：1. 按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的10%以上；2. 被收購資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告）占公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；3

7、. 被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的，不適用本規(guī)則；收購企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算；4. 被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對值占公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計(jì)算的，不適用本規(guī)則；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計(jì)算。5. 收購、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)一并加總計(jì)算）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額的10%以上。第六章 董事會會議決議第十七條 董事會建立嚴(yán)

8、格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。第十八條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十九條 董事會決議表決方式為：以投票表決方式對董事會審議事項(xiàng)進(jìn)行表決，每名董事享有一票表決權(quán)。第二十條 董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十二條 董事會在對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決。 1

9、. 董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；2. 董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；3. 按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。董事會在對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，有權(quán)要求有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見。第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司章程規(guī)定的事項(xiàng)向董事會發(fā)表獨(dú)立意見。第二十四條 以通訊方式召開的董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。1. 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：將召開臨時董事會會議的書面通知，由專人送達(dá)董事本人或以傳真方式送達(dá)董事本人。2.

10、 通知時限為：以董事本人收到召開臨時董事會會議的書面通知為有效時限。3. 董事應(yīng)在收到會議通知的二日內(nèi)做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結(jié)果送達(dá)公司。第七章 董事會會議記錄第二十五條 董事會秘書負(fù)責(zé)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，會議記錄保存期限為永久。第二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：1. 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；3. 會議議程；4. 董事

11、發(fā)言要點(diǎn)；5. 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；6. 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第八章 附則第二十七條 本規(guī)則未做規(guī)定的，適用公司章程并參照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司實(shí)際情況，對本規(guī)則進(jìn)行修改。第二十九條 本規(guī)則自股東會通過之日起施行。第二篇 董事會秘書處工作職能董事會秘書處在董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，對董事會秘書負(fù)責(zé)，與公司內(nèi)設(shè)總部同級。履行以下工作職能：第三十條 信息披露1. 負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料，董事、監(jiān)事名冊，股東及董事、監(jiān)事持股資料。2. 負(fù)責(zé)保管董事會印章，保管公司董事會、監(jiān)事會和股

12、東會的會議文件和記錄。3. 負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，統(tǒng)一歸口管理。 4. 聯(lián)系股東，接待股東來訪、回答日常咨詢，向投資者提供公司公開披露的資料。第三十一條 籌備會議1. 負(fù)責(zé)籌備公司董事會、監(jiān)事會和股東會。2. 準(zhǔn)備和提交董事會、監(jiān)事會和股東會的報(bào)告和文件。第三十二條 聯(lián)絡(luò)溝通工作負(fù)責(zé)公司與董事、監(jiān)事、股東單位及各政府部門、各相關(guān)公司的聯(lián)絡(luò)工作。負(fù)責(zé)辦理公司與各中介機(jī)構(gòu)及投資人之間的投資者關(guān)系管理工作等有關(guān)事宜。第三十三條 文件呈送準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會、監(jiān)事會和股東會出具的報(bào)告和文件。組織完成相關(guān)政府管理機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。第三篇 董事會秘書處崗位職責(zé)及工作規(guī)程第一章 總則第一條

13、為保證公司董事會秘書處工作制度化、規(guī)范化，做好公司股權(quán)管理和信息披露事務(wù)等項(xiàng)工作，根據(jù)有關(guān)法規(guī)和董事會秘書處工作職能，制定本規(guī)程。第二章 崗位職責(zé)第二條 主任崗位職責(zé)1. 在董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)董事會秘書處的全面工作：2. 負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理和信息披露的事務(wù)；3. 負(fù)責(zé)做好公司董事會、監(jiān)事會和股東會籌備工作的事務(wù)；4. 協(xié)調(diào)本部門與公司其他部門的關(guān)系；5. 完成公司領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。第三條 主任助理崗位職責(zé)1. 協(xié)助主任工作，參與制定本部門的工作計(jì)劃，監(jiān)督檢查工作計(jì)劃的執(zhí)行情況；2. 協(xié)助管理公司股權(quán)及信息披露的具體工作；3. 協(xié)助做好董事會、監(jiān)事會和股東會的具體會務(wù)工作；4. 關(guān)注涉及股權(quán)

14、管理和信息披露的法規(guī)和政策，隨時收集、整理和分析；5. 完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。第四條 部務(wù)秘書的職責(zé)1、認(rèn)真學(xué)習(xí)公司法、公司章程及證券管理法規(guī)，熟悉公司董事會、監(jiān)事會和股東會工作規(guī)程，協(xié)助部門領(lǐng)導(dǎo)做好股權(quán)管理和信息披露事務(wù)工作；2、做好董事會、監(jiān)事會和股東會會議資料整理、建檔工作；3、做好董事會日常文件的接收和運(yùn)轉(zhuǎn)工作；4、做好本部門文件、資料整理、建檔工作；5、完成部門領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。第三章 工作規(guī)程第五條 董事會、監(jiān)事會的籌備及相關(guān)工作董事會、監(jiān)事會會議的籌備和召開1. 準(zhǔn)備會議材料；2. 發(fā)出會議通知；3. 做好會務(wù)安排；4. 準(zhǔn)備會議決議公告文稿及相關(guān)資料；5. 會議結(jié)束后，根據(jù)

15、會議內(nèi)容，辦理紀(jì)要、決議等事宜。第六條 股東會（包括臨時股東會）的籌備及相關(guān)工作1. 根據(jù)董事會決議，安排籌備工作時間進(jìn)程表，落實(shí)分工，明確責(zé)任；2. 及時通知公司各股東單位，落實(shí)各股東單位出席會議的具體事項(xiàng)；3. 準(zhǔn)備會議材料；4. 做好會務(wù)安排；5. 根據(jù)股東會決議辦理相關(guān)事宜。第七條 股權(quán)管理事務(wù)和信息披露1. 公司章程規(guī)定，做好公司股權(quán)管理事宜；2. 負(fù)責(zé)對外披露信息，報(bào)送材料的統(tǒng)一歸口管理。第八條 聯(lián)絡(luò)工作3. 負(fù)責(zé)做好公司與各股東單位的聯(lián)絡(luò)工作；4. 負(fù)責(zé)對外相關(guān)政府部門聯(lián)絡(luò)工作。第四章 重要事項(xiàng)處理第九條 在工作中凡涉及到公司股權(quán)管理和信息披露事務(wù)的相關(guān)問題，應(yīng)及時向主管領(lǐng)導(dǎo)請示

16、并報(bào)告工作結(jié)果。第五章 附則第十條 本規(guī)程自印發(fā)之日起執(zhí)行。第四篇 董事會考核薪酬委員會實(shí)施細(xì)則第一章 總則第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的考核和薪酬管理制度，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)考核薪酬委員會，制定本實(shí)施細(xì)則。第二條 董事會考核薪酬委員會是董事會的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)擬定公司董事、公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)擬定、審查公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的薪酬政策與方案，并監(jiān)督方案的實(shí)施。第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，公司總經(jīng)理及其他高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)

17、理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書及董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。第二章 人員組成第四條 考核薪酬委員會成員由3-5名董事組成，設(shè)主任委員一名，副主任委員一名。另可根據(jù)需要設(shè)特邀顧問一名。第五條 考核薪酬委員會委員、主任委員、副主任委員和特邀顧問由董事長征求多數(shù)董事意見后提名任免，董事會批準(zhǔn)。第六條 考核薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任，期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第四至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 考核薪酬委員會辦事機(jī)構(gòu)的職責(zé)由董事會秘書及其辦事機(jī)構(gòu)承擔(dān)，負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備考核薪

18、酬委員會會議。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 考核薪酬委員會的主要職責(zé)是：1. 根據(jù)董事、公司總經(jīng)理及其他高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他同類企業(yè)相應(yīng)崗位的薪酬水平擬定薪酬計(jì)劃或方案（薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等）；2. 檢查公司非獨(dú)立董事、公司總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的情況，做出綜合評議報(bào)告；組織對其進(jìn)行年度績效考評，提出獎懲建議；3. 審議公司總經(jīng)理提出的對其他高級管理人員的薪酬方案；4. 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督；5. 董事會授權(quán)的其他事項(xiàng)。第九條 考核薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，經(jīng)

19、董事會同意，并提交股東大會審議通過后方可實(shí)施；公司總經(jīng)理和其他高級管理人員的薪酬分配方案報(bào)董事會批準(zhǔn)。第四章 議事程序第十條 董事會秘書及其辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)做好考核薪酬委員會議事的前期準(zhǔn)備工作，提供有關(guān)資料。第十一條 考核薪酬委員會對公司總經(jīng)理及其他高級管理人員考評程序：1. 公司總經(jīng)理和其他高級管理人員向董事會考核薪酬委員會提交述職報(bào)告；2. 考核薪酬委員會按績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員進(jìn)行績效評價(jià)；3. 根據(jù)崗位績效評價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報(bào)公司董事會審議決定。第五章 議事規(guī)則第十二條 考核薪酬委員會根據(jù)

20、需要召開會議，至少于會議召開前兩天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托副主任委員主持。第十三條 考核薪酬委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；會議做出的決議，必須經(jīng)參會委員的過半數(shù)通過。特邀顧問不參與表決。第十四條 考核薪酬委員會會議表決方式為舉手表決并簽字；特殊情況可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 考核薪酬委員會會議必要時可以邀請公司非委員董事、監(jiān)事，公司總經(jīng)理及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要，考核薪酬委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。第十七條 考核薪酬委員會會議討論涉及有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。第十八條

21、考核薪酬委員會會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十九條 考核薪酬委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄由委員會主任或副主任審核簽字，董事會秘書負(fù)責(zé)保存。第二十條 考核薪酬委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。第二十一條 出席會議的委員對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十二條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。第二十三條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十四條 本細(xì)則解釋權(quán)屬公司董事會。第五篇 董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則第一章 總  則第一條 為進(jìn)一步

22、完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)審計(jì)委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條 董事會審計(jì)委員會是董事會的專門工作機(jī)構(gòu)。第二章 人員組成第三條 審計(jì)委員會成員由三名董事組成，設(shè)主任委員一名，副主任委員一名，主任委員應(yīng)為專業(yè)會計(jì)人士。監(jiān)事會召集人和公司審計(jì)負(fù)責(zé)人為特邀顧問。第四條 審計(jì)委員會委員、主任委員、副主任委員由董事長征求多數(shù)董事意見后提名任免，董事會批準(zhǔn)。第五條 審計(jì)委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第四條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第六條 審計(jì)委員會辦事機(jī)構(gòu)的職責(zé)由

23、董事會秘書及其辦事機(jī)構(gòu)承擔(dān)。第三章 職責(zé)權(quán)限第七條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：1. 提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；2. 聽取公司審計(jì)負(fù)責(zé)人的工作報(bào)告，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；3. 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；4. 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；5. 審查公司內(nèi)控制度，監(jiān)控公司風(fēng)險(xiǎn)投資，對重大關(guān)聯(lián)交易提出審核意見；6. 根據(jù)專業(yè)判斷和其他信息對公司有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查；7. 對公司董事會的決策是否符合公平原則進(jìn)行評價(jià); 對公司總經(jīng)理的經(jīng)營管理是否符合董事會的決策進(jìn)行審查；8. 公司董事會授權(quán)的其他職責(zé)。第八條 審計(jì)委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。第九條 董事會秘書及辦事機(jī)

24、構(gòu)負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：1. 公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；2. 內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告；3. 外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；4. 公司對外披露信息情況；5. 公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)或評估報(bào)告；6. 投資決策有關(guān)資料；第十條 審計(jì)委員會會議，應(yīng)當(dāng)對審計(jì)工作有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會討論。1. 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；2. 公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；3. 公司的對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；4. 公司財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評

25、價(jià)；5. 其他相關(guān)事宜。第四章 議事規(guī)則第十一條 審計(jì)委員會會議分為例會和臨時會議，例會在每年中期報(bào)告、年度報(bào)告披露前召開，臨時會議根據(jù)需要召開，至少于會議召開前兩天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托副主任委員主持。第十二條 審計(jì)委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；會議做出的決議，必須經(jīng)參會委員的過半數(shù)通過。第十三條 審計(jì)委員會會議表決方式為舉手表決并在決議上簽字；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十四條 公司監(jiān)事會召集人和審計(jì)負(fù)責(zé)人作為特邀顧問出席審計(jì)委員會會議，但不參與表決；必要時可邀請公司總經(jīng)理及其他高級管理人員列席會議。第十五條  如有必

26、要，審計(jì)委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。第十六條 審計(jì)委員會會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十七條 審計(jì)委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄由委員會主任或副主任委員審核簽字，董事會秘書保存。第十八條 審計(jì)委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)董事會。第十九條 出席會議的委員對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第五章 附 則第二十條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。第二十一條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 本細(xì)則解釋權(quán)屬公司董事會。第六篇 董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會實(shí)施細(xì)則第六

27、章 總  則第一條 為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大決策的質(zhì)量，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會，制定本實(shí)施細(xì)則。第二條 董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會是董事會的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策進(jìn)行研究并提出決策建議。第七章 人員組成第三條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會由3-5名董事組成，設(shè)主任委員一名，副主任委員一名。第四條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員、主任委員、副主任委員由董事長征求多數(shù)董事意見后提名任免，董事會批準(zhǔn)。第五條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任

28、公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第四條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第六條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會辦事機(jī)構(gòu)的職責(zé)由董事會秘書及其辦事機(jī)構(gòu)承擔(dān)。第八章 職責(zé)權(quán)限第七條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是：1. 對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議；2. 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資方案進(jìn)行審核并提出建議；3. 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)處置項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出決策建議；4. 對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；5. 對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；6. 董事會授權(quán)的其他事宜。第八條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的決策建議和報(bào)告提交董事會審議決定。第九章 議

29、事程序第九條 董事會秘書及其辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)做好發(fā)展戰(zhàn)略委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供有關(guān)資料：1. 公司重大決策事項(xiàng)的基本情況及相關(guān)材料；2. 重大決策事項(xiàng)的基礎(chǔ)資料及中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)專家的咨詢意見；3. 客觀全面綜合兩項(xiàng)內(nèi)容的報(bào)告，由董事會秘書向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。第十條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會召開會議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會。第十章 議事規(guī)則第十一條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議由主任、副主任根據(jù)需要召開，至少于會議召開前兩天通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托副主任委員主持。第十二條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決

30、議，必須經(jīng)參會的過半數(shù)通過，同時應(yīng)附投反對票委員的意見。第十三條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決，并在決議上簽字。特殊情況可以采取通訊表決的方式召開。第十四條 公司總經(jīng)理和董事會秘書出席發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議，必要時可邀請公司非委員董事、監(jiān)事和及其他高級管理人員列席會議。第十五條  如有必要，發(fā)展戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。第十六條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定。第十七條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄由委員會主任或副主任審核簽字，董事會秘書保存。第十八條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以

31、書面形式報(bào)公司董事會。第十九條  出席會議的委員對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第十一章 附  則第二十條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。第二十一條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 本細(xì)則解釋權(quán)屬公司董事會。第十二章 董事聘任合同本聘任合同由以下雙方于 年 月 日在 簽訂：甲 方：天成投資有限公司法定代表人：孫明高 董事長地 址：乙 方：身份證件號碼：住 址：經(jīng)甲方于 年 月 日召開的 股東大會依法定程序選舉，乙方當(dāng)選為甲方董事。根據(jù)中華人民共和國公司法、天成投資有限公司章程(以下簡稱公司章程)及

32、其他相關(guān)規(guī)定，為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，甲、乙雙方自愿簽訂本聘任合同。第一條：聘用和任期1. 甲方同意根據(jù)公司章程和本合同條款聘用乙方為甲方董事，乙方同意根據(jù)公司章程和本合同條款受聘擔(dān)任甲方董事。2. 甲方聘任乙方擔(dān)任甲方董事的任期自 年 月 日起，至甲方第 屆董事會任期屆滿，召開股東大會選舉出新一屆董事會為止。任期屆滿，乙方連選可以連任。3. 如因特殊原因使甲方無法在本協(xié)議第1.2條約定的乙方擔(dān)任董事的任期屆滿前，召開股東大會并選舉出新一屆董事會，則乙方應(yīng)在甲方股東大會選舉新屆董事會之前繼續(xù)履行甲方董事職責(zé)，行使董事的權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)，直至甲方新一屆董事會選舉成立之日為止。第二條：乙方的職責(zé)和

33、義務(wù)除法律、公司章程和本合同規(guī)定的其他職責(zé)和義務(wù)外，乙方應(yīng)履行以下職責(zé)和義務(wù)：1. 乙方應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，誠實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，忠實(shí)地維護(hù)公司和全體股東的利益。2. 乙方應(yīng)當(dāng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席甲方董事會會議，并根據(jù)公司章程的規(guī)定發(fā)表意見、參與議案的表決。乙方確實(shí)無法親自出席甲方董事會會議的，應(yīng)以書面形式委托其他董事按乙方的意愿代為發(fā)表意見并表決，委托書中應(yīng)明確載明授權(quán)范圍。乙方應(yīng)對該委托獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。3. 乙方應(yīng)積極參加與擔(dān)任甲方董事有關(guān)的培訓(xùn)，了解作為董事的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。4. 乙方參與表決的決議違反法律、法規(guī)或公司章

34、程的規(guī)定，致使甲方遭受損失的，乙方應(yīng)和其他參與決議的董事對甲方負(fù)連帶賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時乙方曾表明異議并記載于董事會會議記錄的除外。5. 乙方應(yīng)維護(hù)公司利益，不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取非法利益。第三條：乙方的權(quán)利除法律、公司章程和本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利外，乙方還享有以下權(quán)利：1. 乙方有權(quán)根據(jù)約定，在甲方領(lǐng)取薪酬及其他報(bào)酬。2. 乙方有權(quán)要求甲方在每一次董事會召開之前，將該次董事會討論的議案及其相關(guān)材料提前遞交給乙方。第四條：薪酬根據(jù)股東大會決議，甲方向乙方支付董事薪酬。第五條：乙方承諾1. 乙方承諾，乙方已將其與擔(dān)任甲方董事有關(guān)的情況向甲方作了全面、真實(shí)、準(zhǔn)確的披露，乙方具備根

35、據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定擔(dān)任甲方董事的全部條件，且乙方?jīng)]有國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任甲方董事的情形。2. 乙方保證，在履行甲方董事職責(zé)時，符合下列要求：1) 以甲方的整體利益為前提行事：避免實(shí)際及潛在利益與職務(wù)沖突；2) 全面和公正地披露其與甲方或甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的合同中的權(quán)益：3) 以適當(dāng)?shù)闹R、經(jīng)驗(yàn)和應(yīng)有的技能，謹(jǐn)慎勤勉地履行職務(wù)。3. 乙方保證有足夠的時間和精力有效地履行董事的職責(zé)。4. 乙方在甲方任職期間及離職后12個月內(nèi)不向其他與甲方從事相同或相類似行業(yè)的公司或企業(yè)進(jìn)行股本權(quán)益性投資，或在該等公司或企業(yè)中任職。5. 乙方保證，當(dāng)其自身的利益與甲方和股東的利益相沖突

36、時，應(yīng)當(dāng)以甲方和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：1) 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；2) 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；3) 不得自營或者為他人經(jīng)營與甲方同類的營業(yè)或者從事?lián)p害甲方利益的活動；4) 不得公開發(fā)表任何損害或可能損害甲方利益的言論；5) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占甲方的財(cái)產(chǎn)：6) 不得挪用資金或者將甲方資金借貸給他人：7) 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于甲方的商業(yè)機(jī)會：8) 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與甲方交易有關(guān)的傭金：9) 不得以甲方資產(chǎn)為甲方股東的債務(wù)或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保：10) 不得將甲方資產(chǎn)以其個人名義

37、或者以其他個人名義開立賬戶存儲。第六條：保密條款1. 未經(jīng)甲方在知情的情況下同意，除本合同第6.2條所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任職期間所獲得的涉及甲方的商業(yè)秘密及任何為甲方列為機(jī)密信息的保密信息，該等保密信息包括(但不限于)甲方所擁有、保管或涉及甲方的文件、材料、數(shù)字、計(jì)劃和內(nèi)幕信息。2. 在法律有強(qiáng)制性規(guī)定或公司章程許可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露甲方的保密信息。3. 乙方任期終止或乙方被甲方按照本合同的規(guī)定提前解聘時，乙方應(yīng)立即、全部、有效地將由其持有或控制的、載有甲方保密信息的全部資料(包括，但不限于，任何文件、個人資料、記錄、報(bào)告、手冊、圖紙、表格、軟盤、磁帶

38、等)返還給甲方。如果該等保密信息由于保存于乙方的個人電腦或其它設(shè)備而無法歸還甲方，乙方應(yīng)及時通知甲方并以甲方認(rèn)可的方式將該等保密信息徹底、永久地銷除。4. 乙方于本合同終止后仍對甲方負(fù)有保密義務(wù)，直至該保密信息成為公開信息。第七條：合同的解除1. 乙方可以在任期屆滿前向甲方董事會提交書面辭職報(bào)告(以下稱辭職報(bào)告)，在乙方的書面辭職報(bào)告滿足公司章程所規(guī)定的生效條件后，本合同終止。此前乙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同規(guī)定的董事職責(zé)和其它義務(wù)，但是該等職責(zé)的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。2. 乙方連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事代為出席董事會會議的，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。3. 以下情形發(fā)生時，乙方不

39、得繼續(xù)行使本合同規(guī)定的關(guān)于董事的各項(xiàng)權(quán)利和職責(zé)，經(jīng)甲方權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，乙方不再擔(dān)任甲方董事，本合同終止：1) 乙方被判決受到刑事處罰；2) 乙方被有權(quán)的管理部門確定為市場禁入的人員；3) 按照國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，乙方不得擔(dān)任甲方董事的其它情形。第八條：爭議的解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，合同各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果雙方在爭議發(fā)生后不能通過友好協(xié)商解決，則任何一方均可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九條：其他條款1. 本合同經(jīng)甲乙雙方于本合同文首所示日期簽字蓋章后生效。2. 本合同未盡事宜依照公司章程或法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，公司章程或法律、法規(guī)未規(guī)定的，

40、由合同雙方協(xié)商并簽署補(bǔ)充合同。3. 本合同的任何修改需經(jīng)甲乙雙方同意，并簽署書面文件。補(bǔ)充合同與本合同不一致的，以補(bǔ)充合同為準(zhǔn)。4. 本合同正本兩份，合同雙方各持正本一份，各正本具有相同的效力。5. 本合同雙方在本合同文首所注的日期簽署本合同，以昭信守。甲方：深圳市天成投資集團(tuán)有限公司 乙方：姓名 姓名： 日期： 職務(wù)： 第十三章 高級管理人員聘任合同甲 方：天成投資有限公司法定代表人：孫明高 董事長地 址：乙 方：身份證件號碼：住 址：經(jīng)甲方于 年 月 日召開的第 屆第 次董事會依法定程序討論決定，聘任乙方為甲方 (職務(wù))。根據(jù)公司法、天成投資有限公司章程(以下簡稱公司章程)及中國證監(jiān)會有關(guān)

41、規(guī)定，為明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)，雙方自愿簽訂本聘任合同，以資共同遵守。第一條：聘用和任期1. 甲方同意根據(jù)公司章程和董事會決定聘任乙方為甲方高級管理人員，乙方同意根據(jù)公司章程和本合同條款受聘擔(dān)任甲方高級管理人員職務(wù)。2. 甲方聘任乙方擔(dān)任甲方高級管理人員職務(wù)的任期為 年，自 年 月日起，至甲方第 屆董事會任期屆滿，召開股東會選舉出新一屆董事會另行聘任新的高級管理人員之日止。公司高級管理人員經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連聘連任。第二條：乙方的職責(zé)和義務(wù)法律、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)和義務(wù)外，乙方應(yīng)履行以下職責(zé)和義務(wù)：1. 乙方應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，忠實(shí)維護(hù)公司和股東

42、的利益。2. 乙方不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取非法利益。不得利用職權(quán)收受賄賂或獲取其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。3. 乙方不得從事任何與所任職公司存在利益沖突的活動，不經(jīng)營與所任職公司相競爭的業(yè)務(wù)，不直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè)。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以個人名義開立帳戶存儲。不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。4. 乙方應(yīng)當(dāng)依法忠實(shí)履行職務(wù)，如果乙方執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5. 未經(jīng)規(guī)定的程序批準(zhǔn)，乙方不得向公司以外的任何機(jī)構(gòu)或個人進(jìn)行信息披露。6. 乙方應(yīng)當(dāng)按照公

43、司章程的規(guī)定行使職權(quán)，未經(jīng)董事會同意，不得授權(quán)其他未經(jīng)董事會聘任的人員代為行使職權(quán)。7. 乙方合同期滿離任的，應(yīng)按規(guī)定接受甲方或甲方委托的機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計(jì)，離任審計(jì)期間，乙方不得在其他公司任職。第三條：乙方的權(quán)利除法律、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利外，乙方還享有以下權(quán)利：1. 乙方有權(quán)根據(jù)約定，在甲方領(lǐng)取薪酬及其他報(bào)酬。2. 乙方有權(quán)依照法律規(guī)定和公司章程及董事會的授權(quán)行使職權(quán)。第四條：薪酬及績效考核根據(jù)董事會批準(zhǔn)的薪酬方案，甲方向乙方支付與其職位相當(dāng)?shù)母呒壒芾砣藛T的薪酬。乙方在受聘期間，應(yīng)當(dāng)按照董事會確定的年度經(jīng)營目標(biāo)組織開展有效的經(jīng)營活動，確保經(jīng)營目標(biāo)的完成。在一個完整的會計(jì)年度結(jié)束后，乙方應(yīng)當(dāng)

44、根據(jù)職責(zé)范圍制定本年度的工作情況報(bào)告，向董事會報(bào)告工作，并接受董事會考核薪酬委員會的年度績效考評，由董事會根據(jù)乙方的工作績效和經(jīng)營目標(biāo)完成情況進(jìn)行獎懲。第五條：乙方承諾1. 乙方承諾，乙方已將其與擔(dān)任甲方高級管理人員職務(wù)有關(guān)的情況向甲方作了全面、真實(shí)、準(zhǔn)確的披露，乙方具備根據(jù)國家法律和公司章程的規(guī)定擔(dān)任甲方高級管理人員的全部條件，且乙方?jīng)]有法律和公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任甲方高級管理人員的情形。2. 乙方承諾在受聘擔(dān)任甲方高級管理人員職務(wù)期間，按照下列要求履行職務(wù)：1) 按照公司法等法律法規(guī)，公司章程和董事會的授權(quán)履行職責(zé)，在公司章程和董事會的授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外開展各項(xiàng)活動，對公司經(jīng)營活動的合

45、規(guī)性和客戶資產(chǎn)的安全性承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。 2) 在公司的日常經(jīng)營管理工作中，建立健全內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，確保各項(xiàng)規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。自覺維護(hù)控制系統(tǒng)的有效運(yùn)作，及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題。對內(nèi)部控制不力、不及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。 3) 對公司各項(xiàng)經(jīng)營活動的合法合規(guī)性負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，愿意承擔(dān)因公司違法違規(guī)經(jīng)營所帶來的法律后果，并接受處罰。 4) 積極配合與支持獨(dú)立董事和公司監(jiān)事會、合規(guī)部門、稽核部門的工作。愿意承擔(dān)因本人失信、失職，違法、違規(guī)，配合監(jiān)管不力，公司內(nèi)部控制失效所帶來的一切后果，并接受處罰。 5) 不在除所任職公司以外的其他營利性單位兼職或

46、者從事本職工作以外的其他經(jīng)營性活動。 6) 保證向公司董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會和公司審計(jì)部門提供信息的準(zhǔn)確性和完整性，并對所提供的信息負(fù)完全責(zé)任。這些信息包括但不限于公司的定期報(bào)告和應(yīng)公司董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會和公司審計(jì)部門要求提供的公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況等專項(xiàng)報(bào)告或數(shù)據(jù)。 3. 乙方保證，當(dāng)其自身的利益與甲方和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以甲方和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。乙方不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益，不得公開發(fā)表任何損害或可能損害甲方利益的言論。第六條：保密條款1. 未經(jīng)甲方在知情的情況下同意，除本條第2款所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任職期間所獲得的涉及甲方的商業(yè)秘密及任何被甲方列為機(jī)密信息的保密信息，該等保密信息包括(但不限于)甲方所擁有、保管或涉及甲方的文件、材料、數(shù)字、計(jì)劃和內(nèi)幕信息。2. 在法律有強(qiáng)制性規(guī)定或公司章程許可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露甲方的保密信息。3. 乙方任期終止或乙方被甲方按照本合同的規(guī)定提前解聘時，乙方應(yīng)立即、全部、有效地將由其持有或控制的、載有甲方保密信息的全部資料(包括，但不限于任何文件、個人資料、記錄、報(bào)告、手冊、圖紙、表格、軟盤、磁帶等)返還給甲方。如果該等保密信息由于保存于乙方的個人