OEM代理協(xié)議摹本(中文)

1、機(jī)密OEM協(xié)議第一稿僅供討論之用AA公司 與BB有限公司之間的OEM協(xié)議_，中華人民共和國2007年_月目錄1.本協(xié)議期限32.指定產(chǎn)品的購買和銷售33.預(yù)測44.價格、支付和撤銷55.交貨條款、包裝和信用返還66.生產(chǎn)要求67.保證68.賠償79.設(shè)計(jì)變化810.保險要求911.不可抗力912.保密信息1013.遵守法律1014.知識產(chǎn)權(quán)1115.商業(yè)活動的通知及協(xié)議終止的權(quán)利1116.提前終止1117.其他1218.文本1319.通知13附件A.15OEM協(xié)議本OEM協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下雙方于2007年_簽署：AA公司（通過其空調(diào)事業(yè)部），一家根據(jù)美國印第安納州（俄亥俄州）法律合法成立

2、和存續(xù)的有限責(zé)任公司，其主要營業(yè)地位于_（“AA”）；和BB公司，一家根據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律合法成立和存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址位于_，郵編：311835（“BB”）。AA和BB以下合稱“雙方”或者單獨(dú)稱“乙方”或“各方”。鑒于，BB愿意按照本協(xié)議的條款和條件，以及AA不時提供或者雙方不時共同協(xié)商的技術(shù)規(guī)格生產(chǎn)某些產(chǎn)品（“指定產(chǎn)品”），并且AA愿意購買該等指定產(chǎn)品?，F(xiàn)因此，考慮到此所包含的各方的承諾，以及各方都承認(rèn)收訖的其它良好而有價值的對價，各方協(xié)議如下，并有意從法律上受此等約束：1.本協(xié)議期限本協(xié)議應(yīng)始于2007年_，并應(yīng)持續(xù)十二（12）個月有效。此后，除非任何一方以提前九

3、十（90）日之書面協(xié)議進(jìn)行撤銷，本協(xié)議將自動延展另外十二（12）個月。2.指定產(chǎn)品的購買和銷售(a)在本協(xié)議期限內(nèi)，受制于此所規(guī)定的條款和條件，BB將生產(chǎn)、裝配、測試并銷售給AA，且AA將從BB處購買，那些AA不時在訂單（“訂單“）里指定的產(chǎn)品。AA應(yīng)提供給BB足夠的信息以允許其生產(chǎn)指定產(chǎn)品。指定產(chǎn)品及其年度最低采購量如附件A所示。附件A可以按照雙方不時的共同約定進(jìn)行補(bǔ)充和修改。(b)AA可以通過向BB發(fā)出訂單或者補(bǔ)充訂單以訂購本協(xié)議下的指定產(chǎn)品。為本協(xié)議之目的，“訂單”指訂單以及補(bǔ)充訂單。除非以訂單所確認(rèn)，BB不應(yīng)該按照口頭或其它指示供應(yīng)指定產(chǎn)品。訂單應(yīng)該列明：(i)發(fā)出日期；(ii)所購買

4、產(chǎn)品的數(shù)量、型號、改進(jìn)已經(jīng)描述等；(iii)價格；(iv)要求的發(fā)貨日期；以及(v)運(yùn)輸指示，包括但不限于所要求的運(yùn)輸日期和運(yùn)輸條款等。(c)本協(xié)議的條款和條件應(yīng)該優(yōu)先于與其有沖突的或不一致的訂單里所包含的事先印好的任何條款或條件以及BB的訂單確認(rèn)函、發(fā)票或類似文件里所包含的任何條款或條件。(d)BB應(yīng)該在收到每一個訂單起三（3）個工作日內(nèi)以書面形式確認(rèn)并接受該訂單。除非其中另有說明，確認(rèn)函應(yīng)該被視為對某一訂單的接受。如果BB提議修改訂單，訂單只有在AA提供其書面同意后方可生效。如果BB在收到某訂單后三（3）個工作日內(nèi)沒有確認(rèn)，BB將被視為已經(jīng)接受了該訂單。3.預(yù)測(a)AA應(yīng)提供給BB一份十

5、二（12）個月“滾動式”預(yù)測，包含接下來十二（12）個月將購買之指定產(chǎn)品。在本協(xié)議期限內(nèi)，該等預(yù)測將在每個日歷季度的第一個星期里更新。首期預(yù)測將作為設(shè)定年度購買量和決定價格的基礎(chǔ)。預(yù)測自身并不構(gòu)成合同或具有約束力之購買或其它義務(wù)。(b)訂單及其發(fā)出日程應(yīng)該允許BB有足夠的時間獲得儲備周期長的零件（訂貨到供貨時間超過八（8）個星期的零件）。BB將以該等預(yù)測為基礎(chǔ)以儲備此等零件。(c)除非本協(xié)議按照第16條提前終止，AA可以對訂單和日程作修訂，但條件是：(i)對指定產(chǎn)品的最近三（3）個月的訂單不能撤銷。對此，AA必須支付訂單中所包含的價格（包括成本和利潤）；(ii)最近三（3）個月之后的訂單可以在

6、給予BB通知的基礎(chǔ)上由AA增加或減少。(iii)AA也將負(fù)責(zé)原材料的成本加上儲備周期長的零件和具有最小采購量限制的零件的毛利報價，如果這些零件是由BB購買以滿足AA的預(yù)測，或事先得到AA的書面授權(quán)。BB應(yīng)該盡最大努力與其供貨者談判一個以不長于三十（30）日通知的形式不受處罰地撤銷合同的權(quán)利。4.價格、支付和撤銷(a)各方應(yīng)該在首期預(yù)測的基礎(chǔ)上協(xié)商同意所有指定產(chǎn)品的價格，并且之后每年在對未來十二（12）個月預(yù)測的基礎(chǔ)上協(xié)商同意所有指定產(chǎn)品的價格。單元價格應(yīng)該考慮具體的產(chǎn)品型號和改進(jìn)程度而定。(b)價格應(yīng)該為船上交貨或離岸價格（FOB），在_的港口或機(jī)場裝載于AA指定的承運(yùn)人之運(yùn)載工具。AA應(yīng)該負(fù)

7、責(zé)支付所有的運(yùn)輸和保險費(fèi)用。在指定產(chǎn)品裝載于AA指定的承運(yùn)人運(yùn)載工具以便運(yùn)送到指定目的地時起，所有權(quán)和損失風(fēng)險應(yīng)該轉(zhuǎn)移給AA。(c)AA和BB應(yīng)該各自負(fù)責(zé)支付在相關(guān)法律法規(guī)下因與本協(xié)議有關(guān)而向其征收的所有稅收。(d)價格應(yīng)該保持至少三（3）個月不變，并且（各方）應(yīng)該在每三（3）個月的周期結(jié)束時重新談判以確定下一周期的價格。沒有AA和BB的事先書面同意，價格在該三（3）個月周期內(nèi)不得改變。在任何該等三（3）個月周期結(jié)束時，BB可以在充分書面證明之前三（3）個月周期內(nèi)其成本增加的基礎(chǔ)上要求價格變化。(e)如果AA選擇為自身之便撤銷訂單，則AA將：(i) 就所有已經(jīng)運(yùn)送的指定產(chǎn)品支付； (ii)就B

8、B處的成品和半成品支付； (iii)就BB庫存且不能返還供貨者以換取信用的原材料進(jìn)行支付；(iv)就不能在更短時間內(nèi)撤銷的訂單支付所需材料價值；所有的該等貨物和原材料應(yīng)該由BB運(yùn)送到AA指定的目的地。AA應(yīng)該負(fù)責(zé)該等貨物和材料的運(yùn)輸費(fèi)用和稅收。(f)AA應(yīng)該從開具發(fā)票日起三十（30）日內(nèi)以美元支付沒有爭議之發(fā)票金額。發(fā)票日不得早于指定產(chǎn)品起運(yùn)日期。5.交貨條款、包裝和信用返還(a)時間（效率）是不可或缺的 指定產(chǎn)品的交付應(yīng)該為船上交貨或離岸價格（FOB），AA指定的在_的承運(yùn)人之運(yùn)載工具。(b)如果任何一批貨物因?yàn)锽B過錯所致的任何原因而遲延了五（5）到十五（15）天，AA可以指示BB自擔(dān)費(fèi)用

9、以航空運(yùn)輸方式加快貨物的運(yùn)送。如果任何一批貨物因?yàn)锽B過錯所致的任何原因而遲延了十五（15）天以上，該延誤應(yīng)該被視為BB的重大違約。AA可以：（i）以通知的方式豁免BB延誤，確立新的交付日期，并可指示BB自擔(dān)費(fèi)用加快運(yùn)送；或（ii）撤銷有關(guān)訂單。(c)BB同意：（i）按照標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)輸慣例和所有關(guān)承運(yùn)人之要求，適當(dāng)?shù)匕b、標(biāo)示和運(yùn)輸指定產(chǎn)品以及（ii）就每一批貨物，提供運(yùn)輸條，標(biāo)明AA的訂單號碼以及發(fā)貨的日期。6.生產(chǎn)要求(a)指定產(chǎn)品應(yīng)該滿足所有AA在本協(xié)議中、有關(guān)訂單中、以及所附的有關(guān)修改的圖紙、指示和工藝（過程）材料中所規(guī)定的生產(chǎn)、測試、質(zhì)量和文件的要求。生產(chǎn)、測試、質(zhì)量和貼牌記錄等必須滿足

10、所有適用的指定產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并且指定產(chǎn)品應(yīng)該按照AA在本協(xié)議中、有關(guān)訂單中、以及所附的有關(guān)修改的圖紙、指示和工藝（過程）材料中所規(guī)定的技術(shù)規(guī)格生產(chǎn)、測試和貼牌。(b)指定產(chǎn)品所要求的模具和固定設(shè)備應(yīng)該由BB獲得并維護(hù)，其可因此向AA開具發(fā)票。所有的固定設(shè)備和模具在BB收到支付時起應(yīng)該成為AA的財產(chǎn)，并且其后應(yīng)該由BB為AA的利益對此進(jìn)行維護(hù)和投保。在本協(xié)議終止時可由AA搬走。(c)AA將給BB提供完整的、目前通用的文件、文件變更、特殊的測試設(shè)備和所有的技術(shù)支持，以便使BB能夠制作和測試指定產(chǎn)品。7.保證(a)BB特此向AA保證，從交付之日起一（1）年內(nèi)，本協(xié)議下所銷售的產(chǎn)品按照在本協(xié)議中、有關(guān)

11、訂單中、以及所附的有關(guān)修改的圖紙、指示和工藝（過程）材料中所規(guī)定的要求應(yīng)該是適銷的、嶄新的而且在制作工藝和原材料方面無缺陷的。BB進(jìn)一步陳述和保證，指定產(chǎn)品應(yīng)是按照適用法律的所有要求生產(chǎn)的。(b)指定產(chǎn)品應(yīng)該嚴(yán)格遵守AA在本協(xié)議中、有關(guān)訂單中、以及所附的有關(guān)修改的圖紙、指示和工藝（過程）材料中所要求的技術(shù)規(guī)格以及使用的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。未經(jīng)AA的書面授權(quán)，任何對該等技術(shù)規(guī)格的實(shí)質(zhì)性偏離都是不允許的。 (c)BB陳述和保證，指定產(chǎn)品的零件，除那些由AA向BB提供的以外，不應(yīng)該侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。(d)BB保證其對指定產(chǎn)品所有權(quán)無瑕疵，并且應(yīng)該能夠交付這些產(chǎn)品，不受制于任何的擔(dān)保權(quán)利或其它權(quán)利負(fù)擔(dān)。

12、(e)如果適用的話，BB應(yīng)該自擔(dān)費(fèi)用，及時地修理或更換任何有缺陷的指定產(chǎn)品或者沒有遵守有關(guān)訂單描述的指定產(chǎn)品。而且，如果指定產(chǎn)品未能在重要方面遵守本協(xié)議中、有關(guān)訂單中、以及所附的有關(guān)修改的圖紙、指示和工藝（過程）材料中所規(guī)定的技術(shù)規(guī)格，BB應(yīng)該在收到AA有關(guān)該等缺陷起五（5）個工作日內(nèi)自擔(dān)費(fèi)用，修理或更換該等的產(chǎn)品，或者以具有同樣功能、表現(xiàn)一樣或更好的產(chǎn)品取代之。但是，在AA采取前述救濟(jì)途徑前，如果就指定產(chǎn)品有任何的爭議，任何一方皆可提議雙方共同尋找具有相關(guān)專長的公正第三方就有爭議的產(chǎn)品進(jìn)行檢驗(yàn)評估。與該檢驗(yàn)評估有關(guān)的費(fèi)用應(yīng)該由敗訴的一方承擔(dān)，或者按照雙方的協(xié)議進(jìn)行分擔(dān)。(f)本第7條（a）到

13、（e）項(xiàng)所規(guī)定的保證條款不涵蓋缺陷是僅僅直接因?yàn)锳A對于該等產(chǎn)品的不當(dāng)使用或處理而導(dǎo)致的情況。(g)BB在本第7條下的義務(wù)應(yīng)該在本協(xié)議期限屆滿或者提前終止之后繼續(xù)有效。(h)AA保證其所提供給BB的外觀設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商號、標(biāo)識、技術(shù)或者類似項(xiàng)目不得侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。8.賠償(a)BB同意保護(hù)AA，包括AA的關(guān)聯(lián)方、子公司、代理人、經(jīng)銷商、分銷商以及利益受讓人或繼承人，或他們的任何雇員、管理人員和董事，不受任何第三方有關(guān)損失以及責(zé)任、損害和費(fèi)用之侵害，并就此為其抗辯，對其進(jìn)行賠償，如果該等是因?yàn)橐韵露a(chǎn)生（i）指定產(chǎn)品的原材料或制作工藝的任何缺陷或BB對于本協(xié)議項(xiàng)下任何陳述或保證的違反；（

14、ii）對指定產(chǎn)品的疏忽大意的生產(chǎn)；（iii）就有關(guān)指定產(chǎn)品的持有、使用或銷售侵犯知識產(chǎn)權(quán)；或（iv）BB對本協(xié)議的違約。盡管如此，如果任何的損失或損害是由于AA的疏忽大意或者故意的錯誤行為所致，或者由于AA侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)之權(quán)利主張所致，在此等范圍內(nèi)BB將不賠償AA或其關(guān)聯(lián)方、子公司、代理人、經(jīng)銷商、分銷商以及利益受讓人或繼承人，或他們的任何雇員、管理人員和董事等等。(b)AA同意保護(hù)BB，包括BB的關(guān)聯(lián)方、子公司、代理人、經(jīng)銷商、分銷商以及利益受讓人或繼承人，或他們的任何雇員、管理人員和董事，不受任何第三方有關(guān)損失、責(zé)任、損害和費(fèi)用之侵害，并就此為其抗辯，對其進(jìn)行賠償，如果該等是因?yàn)榛蚺c以

15、下有關(guān)而產(chǎn)生（i）AA的疏忽大意或者故意的錯誤行為；（ii）指定產(chǎn)品合并入其中的任何產(chǎn)品的設(shè)計(jì)缺陷；（iii）AA對本協(xié)議的違約。盡管如此，如果任何的損失或損害是由于BB的疏忽大意或者故意的錯誤行為所致，或者由于BB侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)之權(quán)利主張所致，在此等范圍內(nèi)AA將不賠償BB或其關(guān)聯(lián)方、子公司、代理人、經(jīng)銷商、分銷商以及利益受讓人或繼承人，或他們的任何雇員、管理人員和董事等等。(c)尋求賠償?shù)囊环綉?yīng)該及時書面通知賠償方其賴以尋求賠償?shù)臋?quán)利主張。本協(xié)議下所提供的任何賠償應(yīng)該包括合理的律師費(fèi)。(d)本條在本協(xié)議期限屆滿或提前終止之后仍然有效。9.設(shè)計(jì)變化(a)AA可以按照以下條款要求設(shè)計(jì)變化：(

16、i)AA應(yīng)就其所要求的任何變化給予BB事先的書面通知。如果AA確定該變化為關(guān)鍵，BB應(yīng)該在收到通知后三（3）個工作日內(nèi)對要求作出反應(yīng)；對于非關(guān)鍵的變化，BB的反應(yīng)應(yīng)該在五（5）個工作日內(nèi)作出。對于所要求的設(shè)計(jì)變化的實(shí)施應(yīng)該視原材料的可用性而定。(ii)BB應(yīng)該在設(shè)計(jì)變化總述表上就變化對其日程和生產(chǎn)成本的影響提供一個書面的評估。AA和BB應(yīng)該善意地談判以決定與設(shè)計(jì)變化的處理和實(shí)施有關(guān)的價格的增減。BB應(yīng)該有權(quán)拒絕設(shè)計(jì)變化，如果與進(jìn)行或?qū)嵤┰O(shè)計(jì)變化相關(guān)的價格的增加或減少還未經(jīng)雙方同意。.(iii)AA應(yīng)該補(bǔ)償BB因?yàn)槿魏卧O(shè)計(jì)變化而產(chǎn)生的合理成本，如果該變化導(dǎo)致BB不能使用儲備周期長和具有最小采購量

17、限制的零件。另外，AA應(yīng)該如同訂單被撤銷一般按照本協(xié)議第4（e）條所規(guī)定的方式就設(shè)計(jì)變化前已生產(chǎn)或準(zhǔn)備的指定產(chǎn)品和材料進(jìn)行支付。(b)BB可以按照以下條款要求設(shè)計(jì)變化：(i)BB應(yīng)該通過設(shè)計(jì)變化總述表給予AA事先書面通知。任何設(shè)計(jì)變化未經(jīng)AA的事先同意不得實(shí)施。(ii)BB應(yīng)該就任何設(shè)計(jì)變化對其日程和生產(chǎn)成本（包括廢料和重做成本）的影響提供一個書面的評估。AA和BB應(yīng)該善意地談判以決定與設(shè)計(jì)變化的處理和實(shí)施有關(guān)的價格的增減。如果AA接受BB所提議的某一變化，各方應(yīng)該善意地談判以決定與設(shè)計(jì)變化有關(guān)的成本問題。(c)指定產(chǎn)品事項(xiàng) 如果，盡管經(jīng)過多次測試和修理嘗試，指定產(chǎn)品仍然未能滿足期望，它們應(yīng)該

18、交由具有相關(guān)專長的公正第三方進(jìn)行設(shè)計(jì)評估。10.保險要求 (a)BB應(yīng)該獲取并且維持： (i) 每次事故最高賠額不少于_美元，并且總的保險金額不少于_美元的一般商業(yè)責(zé)任險；以及(ii)具有符合指定產(chǎn)品生產(chǎn)地法規(guī)限制其它適用的保險，并且具有合理的和符合慣例的限制。AA應(yīng)該被指定為BB的一般商業(yè)責(zé)任險的附加被保險人。(b)BB應(yīng)該體提前三十（30）日通知AA有關(guān)其保險承保的任何相關(guān)的或?qū)嵸|(zhì)性的變化。每張保險單都應(yīng)該表明，如果沒有至少提前三十（30）日給AA事先書面通知，保險單中所陳述的任何保險項(xiàng)目不得被撤銷或者修改。(c)BB應(yīng)該在簽署本協(xié)議時或之前向AA提供其滿意的證明，包括但不限于保險單和保險

19、合同，以表明其已經(jīng)從有資格的保險AA獲得并且維持有以上所要求的保險。11.不可抗力如果任何一方本身無過錯或疏忽，因受其不能控制的事件影響而遲延或不能履行本協(xié)議下的義務(wù)，該等事件包括如罷工、運(yùn)輸設(shè)備失效、戰(zhàn)爭、恐怖活動、民眾騷亂以及自然災(zāi)害如火災(zāi)、洪水、地震和其他相似事件（稱為“不可抗力”），則該方無需對此承擔(dān)責(zé)任。如任何一方均無過錯，而僅僅因?yàn)樵擃惒豢煽刂浦驅(qū)е挛茨芄┴浕蚪回?，各方在本協(xié)議下應(yīng)履行的義務(wù)在不可抗力發(fā)生期間均應(yīng)中止。在該等事件消失后各方均應(yīng)盡最大努力繼續(xù)履行本協(xié)議。12.保密信息(a)AA和BB雙方各自都有關(guān)于分流頭、閥門、儲液器以及其它有關(guān)項(xiàng)目的技術(shù)信息（合稱為“保密信息”

20、），同時雙方都希望將保密信息披露給對方。雙方同意互相對另一方的保密信息進(jìn)行嚴(yán)格保密，除了和另一方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來之目的外，不將其保密信息披露給第三方。保密期限為從本協(xié)議簽署起七（7）年。(b)在不影響前述保密義務(wù)的前提下，有關(guān)以下任何信息沒有（保密）義務(wù)或者限制：（i）接收方在披露方披露前已經(jīng)知曉的信息；（ii）不是因?yàn)檫`反對披露方保密義務(wù)而已是或者成為公知的信息；（iii）由接收方在從披露方處獲得的信息之外獨(dú)立開發(fā)的信息；或（iv）接收方不是因?yàn)檫`反對披露方保密義務(wù)而另行獲得的信息；或（v）在披露方接到接收方表明其不愿繼續(xù)收到任何進(jìn)一步信息的情況下由披露方傳送給接收方的信息。(c)本協(xié)議下的保密

21、和不披露義務(wù)在接收方使用保護(hù)自身類似保密信息的同等注意義務(wù)對披露方的信息進(jìn)行保護(hù)時將得到足夠的履行。除了本協(xié)議以及雙方之間的許可協(xié)議所明確規(guī)定的保密義務(wù)外，就信息披露不存在其它（保密）義務(wù)。13.遵守法律BB應(yīng)當(dāng)遵守全部對其適用的中國的法律、法規(guī)及規(guī)定。除前述一般要求，BB作出如下陳述和保證：(a)BB在生產(chǎn)及包裝產(chǎn)品過程中不會使用兒童工。此處“兒童”是指低于完成強(qiáng)制法定教育年齡的人，但是在任何情況下生產(chǎn)產(chǎn)品過程中均不得雇傭年齡小于十六（16）歲的兒童。(b)BB應(yīng)為其雇員提供符合全部法律規(guī)范的安全、健康的工作場所。(c)BB只能雇傭自愿受雇的員工，不會采用任何形式的體罰、精神或肉體壓迫作為一

22、種對其員工的紀(jì)律要求。(d)BB應(yīng)當(dāng)遵守中國的全部環(huán)境法律的要求。(e)BB承認(rèn)并同意，AA可以采用如未經(jīng)宣布即在正常工作時間對BB設(shè)備進(jìn)行檢查等行為以監(jiān)督BB遵守本協(xié)議的情況。(f)BB承認(rèn)并同意，其將負(fù)責(zé)遵守當(dāng)?shù)仃P(guān)于制造及裝配產(chǎn)品，原材料、工具、固定設(shè)備及其他材料的進(jìn)口，產(chǎn)品的出口及其他相關(guān)事務(wù)的法律規(guī)定，為此目的，BB應(yīng)負(fù)責(zé)與當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政府部門溝通、向其報送備案文件或者向其申請批準(zhǔn)。14.知識產(chǎn)權(quán)(a)各方對用于本協(xié)議履行的其所有的原始知識產(chǎn)權(quán)具有知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利。該等原始知識產(chǎn)權(quán)包括全世界范圍內(nèi)的專利、設(shè)計(jì)、工業(yè)樣品、數(shù)據(jù)權(quán)利、發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、商業(yè)秘密、專有技術(shù)和保密和/專有信息，包括但不限于圖

23、紙、打印材料、材料清單、技術(shù)規(guī)格、操作手冊、測試流程和結(jié)果、運(yùn)用及生產(chǎn)程序、方法和工藝技術(shù)、包裝、價格和成本信息、客戶名單和要求、數(shù)據(jù)、質(zhì)量控制及檢驗(yàn)信息和流程、設(shè)備、設(shè)計(jì)、指示以及其它所有技術(shù)和技能信息等等。(b)AA應(yīng)該具有指定產(chǎn)品之所有知識產(chǎn)權(quán)。BB為生產(chǎn)和交付產(chǎn)品之目的被授予有限的、不可轉(zhuǎn)讓、非獨(dú)占的該等知識產(chǎn)權(quán)的許可。(c)任何在履行本協(xié)議過程中對于原始知識產(chǎn)權(quán)所作出的革新或改進(jìn)均應(yīng)屬于雙方共同所有。任何一方皆可就此申請或進(jìn)行專利維護(hù)，或者申請其它任何的知識產(chǎn)權(quán)。(d)本第14條應(yīng)在本協(xié)議期限屆滿或被提前終止后繼續(xù)有效。15.商業(yè)活動的通知及協(xié)議終止的權(quán)利如AA與中國的和BB同行業(yè)的

24、或從事相似業(yè)務(wù)之第三方進(jìn)行商業(yè)活動，則AA有義務(wù)在該等商業(yè)活動開始后五（5）個工作日內(nèi)通知BB。如果BB合理地認(rèn)為該等商業(yè)活動有可能對其運(yùn)營構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，BB可以選擇終止本協(xié)議。如果該等商業(yè)活動損害了BB的利益，則AA應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。16.提前終止除本協(xié)議下其他規(guī)定以外，如有以下情形之一，本協(xié)議期限屆滿前任何時候本協(xié)議均可由非違約方以書面通知的方式提前終止。在本協(xié)議被提前終止或期限屆滿時，任何一方均不得向?qū)Ψ教岢鋈魏沃鲝?，但對于本協(xié)議終止前對本協(xié)議的違約之主張除外：(a)通過各方共同書面同意；(b)如一方就本協(xié)議嚴(yán)重違約，則對方可在向其發(fā)出書面通知后立刻終止本協(xié)議；(c)如一方一般違約且該等違約行為在收到對方關(guān)于違約的通知之日起三十（30）日內(nèi)未得到改正，對方有權(quán)立即終止本協(xié)議；(d)如不可抗力事件發(fā)生且各方在此后九十（90）天內(nèi)仍未能克服該等事件；或(e)如一方破產(chǎn)或處于破產(chǎn)、解散、清算及接管程序之中。17.其他(a)本協(xié)議包含各方之間有關(guān)本協(xié)議主題的全部理解及協(xié)議，各方之間不存在任何本協(xié)議未明確列明的與本協(xié)議主題相關(guān)的其他陳述、協(xié)議、安排或理解，無論是口頭還是書面形式的。(b)本協(xié)議只有通過經(jīng)各方授權(quán)代表簽署的提及本協(xié)議的書面文件方可修改或補(bǔ)充。除本