安徽關(guān)于成立坐具板材公司商業(yè)計劃書（模板）

1、泓域咨詢 /安徽關(guān)于成立坐具板材公司商業(yè)計劃書安徽關(guān)于成立坐具板材公司商業(yè)計劃書xx投資管理公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目投資背景分析16一、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素16二、 行業(yè)發(fā)展趨勢18三、 項目實施的必要性19第三章 市場分析21一、 市場規(guī)模21二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征22第四章 公司組建方案24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標、主要職責(zé)24三、 公司

2、組建方式25四、 公司管理體制25五、 部門職責(zé)及權(quán)限26六、 核心人員介紹30七、 財務(wù)會計制度31第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施54第七章 選址方案56一、 項目選址原則56二、 建設(shè)區(qū)基本情況56三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展59四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標60五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向62六、 項目選址綜合評價64第八章 環(huán)境保護分析65一、 編制依據(jù)65二、 環(huán)境影響合理性分析65三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析66四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析67五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析68六、 建

3、設(shè)期聲環(huán)境影響分析68七、 營運期環(huán)境影響69八、 環(huán)境管理分析69九、 結(jié)論及建議70第九章 項目風(fēng)險評估72一、 項目風(fēng)險分析72二、 項目風(fēng)險對策74第十章 經(jīng)濟效益及財務(wù)分析76一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算76營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表76綜合總成本費用估算表77固定資產(chǎn)折舊費估算表78無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表79利潤及利潤分配表80二、 項目盈利能力分析81項目投資現(xiàn)金流量表83三、 償債能力分析84借款還本付息計劃表85第十一章 投資方案87一、 編制說明87二、 建設(shè)投資87建筑工程投資一覽表88主要設(shè)備購置一覽表89建設(shè)投資估算表90三、 建設(shè)期利息91建設(shè)期利息估算表9

4、1固定資產(chǎn)投資估算表92四、 流動資金93流動資金估算表93五、 項目總投資94總投資及構(gòu)成一覽表95六、 資金籌措與投資計劃95項目投資計劃與資金籌措一覽表96第十二章 建設(shè)進度分析97一、 項目進度安排97項目實施進度計劃一覽表97二、 項目實施保障措施98第十三章 項目綜合評價說明99第十四章 附表附錄101主要經(jīng)濟指標一覽表101建設(shè)投資估算表102建設(shè)期利息估算表103固定資產(chǎn)投資估算表104流動資金估算表104總投資及構(gòu)成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表108固定資產(chǎn)折舊費估算表109無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估

5、算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設(shè)備購置一覽表115能耗分析一覽表115報告說明我國膠合板行業(yè)企業(yè)數(shù)量眾多，但業(yè)界知名品牌較少，只有較少的企業(yè)具有品牌優(yōu)勢。行業(yè)以中小企業(yè)為主，小企業(yè)數(shù)量占絕大比例。小企業(yè)的出廠產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定，質(zhì)量參差不齊。對于新進入企業(yè)而言，品牌價值需要一段時間的積累才能逐步建立，其產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)需經(jīng)過市場的檢驗才能樹立品牌。xx投資管理公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資967.50萬元，占xx投資管理公司75%股份；xx

6、x集團有限公司出資323萬元，占xx投資管理公司25%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資42788.96萬元，其中：建設(shè)投資32881.68萬元，占項目總投資的76.85%；建設(shè)期利息668.52萬元，占項目總投資的1.56%；流動資金9238.76萬元，占項目總投資的21.59%。項目正常運營每年營業(yè)收入77000.00萬元，綜合總成本費用61663.44萬元，凈利潤11204.04萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率18.41%，財務(wù)凈現(xiàn)值12814.87萬元，全部投資回收期6.30年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進步要求，符合市場

7、要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1290萬元三、 注冊地址安徽xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事坐具板材相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)

8、政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月20

9、19年12月2018年12月資產(chǎn)總額17729.3914183.5113297.04負債總額8322.226657.786241.66股東權(quán)益合計9407.177525.747055.38公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入46677.5337342.0235008.15營業(yè)利潤7267.125813.705450.34利潤總額6481.675185.344861.25凈利潤4861.253791.783500.10歸屬于母公司所有者的凈利潤4861.253791.783500.10（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)

10、實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額17729.3914183.5113297.04負債總額8322.226657.786241.66股東權(quán)益合計9407.177525.747055.3

11、8公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入46677.5337342.0235008.15營業(yè)利潤7267.125813.705450.34利潤總額6481.675185.344861.25凈利潤4861.253791.783500.10歸屬于母公司所有者的凈利潤4861.253791.783500.10六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關(guān)于成立坐具板材公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由膠合板行業(yè)進入壁壘較低，市場上存在大量小規(guī)模生產(chǎn)廠家。一些沒有自主創(chuàng)新能力的小廠家往往能夠通過降低質(zhì)量等方式得以生存。膠合板行業(yè)市場上競爭激烈，造成行

12、業(yè)創(chuàng)新不足、低質(zhì)量產(chǎn)品無序競爭等風(fēng)險，對行業(yè)發(fā)展不利。實現(xiàn)“十三五”時期發(fā)展目標，破解發(fā)展難題，厚植發(fā)展優(yōu)勢，必須牢固樹立創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念。創(chuàng)新是引領(lǐng)發(fā)展的第一動力。必須把創(chuàng)新擺在發(fā)展全局的核心位置，不斷推進體制創(chuàng)新、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、文化創(chuàng)新等各方面創(chuàng)新，推動經(jīng)濟發(fā)展主要由投資驅(qū)動向全要素綜合驅(qū)動轉(zhuǎn)變、由規(guī)模速度型增長向質(zhì)量效益型增長轉(zhuǎn)變。協(xié)調(diào)是持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)在要求。必須正確處理發(fā)展中的重大關(guān)系，促進城鄉(xiāng)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，促進經(jīng)濟社會協(xié)調(diào)發(fā)展，促進新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化同步發(fā)展，推動物質(zhì)文明與精神文明協(xié)調(diào)發(fā)展，不斷增強發(fā)展整體性。綠色是永續(xù)發(fā)展的必要條件

13、和人民對美好生活追求的重要體現(xiàn)。必須加快建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，實現(xiàn)綠水青山和金山銀山有機統(tǒng)一，促進人與自然和諧發(fā)展，建設(shè)綠色江淮美好家園。開放是拓展發(fā)展空間的必由之路。必須充分發(fā)揮我省處于“一帶一路”和長江經(jīng)濟帶重要節(jié)點的優(yōu)勢，實行更加積極主動的開放戰(zhàn)略，堅持進口與出口并重、引進來與走出去并重、引資和引技引智并重，全面提升開放型經(jīng)濟水平。共享是科學(xué)發(fā)展的本質(zhì)要求。必須堅持發(fā)展為了人民、發(fā)展依靠人民、發(fā)展成果由人民共享，讓全省人民在共建共享發(fā)展中有更多獲得感，增強發(fā)展動力，促進社會和諧，朝著共同富裕方向穩(wěn)步前進。“十三五”必須在五大理念統(tǒng)領(lǐng)下，不斷開創(chuàng)發(fā)展新局面。（三）項目選址項目選址

14、位于xxx，占地面積約82.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx萬立方米坐具板材的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積103238.14，其中：生產(chǎn)工程68105.70，倉儲工程16987.44，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11549.31，公共工程6595.69。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資42788.96萬元，其中：建設(shè)投資32881.68萬元，占項目總投資的76.85%；建設(shè)期利息668.52萬元，占項目總投資的1.56%；流動資金9238.76萬元，占項目總投資的

15、21.59%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：77000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：61663.44萬元。3、凈利潤（NP）：11204.04萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.30年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：18.41%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：12814.87萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。第二章 項目投資背景

16、分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的重要因素1、有利因素（1）國家政策支持林業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)一直得到國家的大力支持，2003年，中共中央、國務(wù)院關(guān)于加快林業(yè)發(fā)展的決定明確提出了“發(fā)展原料林、用材林基地。積極發(fā)展木材加工業(yè)尤其是精深加工業(yè)，延長產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)多次增值，提高木材綜合利用率”的規(guī)定，此后有關(guān)部門也頒布了多項相關(guān)的法律法規(guī)。人造板是林業(yè)循環(huán)經(jīng)濟、綜合利用的主要內(nèi)容，同時也是國民經(jīng)濟不可或缺的基礎(chǔ)材料產(chǎn)業(yè)之一，與人民生活密切相關(guān)，對于降低木材消耗、保護森林資源、促進農(nóng)民增收、推動綠色發(fā)展具有重要意義，其發(fā)展得到了國家和地方層面的大力支持。（2）產(chǎn)品技術(shù)含量不斷提高我國人造板生產(chǎn)行業(yè)已進入理性發(fā)展階段，形成穩(wěn)

17、定的工藝系統(tǒng)，專門化程度不斷提高。電子計算機的應(yīng)用，對制材技術(shù)的革新，木制品加工工業(yè)系統(tǒng)的變革，以至人造板生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品設(shè)計工程的發(fā)展，都產(chǎn)生了重要作用。在新技術(shù)革命的影響下，無木芯旋切、無膠膠合、無屑切削以及木制品工業(yè)中應(yīng)用柔性加工系統(tǒng)等試驗研究，都預(yù)示木材加工技術(shù)將進一步發(fā)生重大的變革。在行業(yè)競爭不斷加劇，行業(yè)利潤逐漸萎縮的情況下，消費者在眾多同類產(chǎn)品的選擇更加多樣，消費者的議價能力也就更強，單純靠傳統(tǒng)工藝批量生產(chǎn)、低價銷售已經(jīng)無法適應(yīng)市場的需求。產(chǎn)品的生產(chǎn)必須尊重市場的需求，隨著時代的發(fā)展，木材加工制品除了實用性之外，還需要精致化、個性化、多樣化。（3）市場發(fā)展逐步規(guī)范在激烈的市場競爭環(huán)

18、境下，相關(guān)木材加工企業(yè)也不斷提升自身能力，尋求更好的原材料替代品和生產(chǎn)工藝。近年來，不僅充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會等組織的作用，積極引導(dǎo)企業(yè)加強價格談判，爭取較低價格采購原材料，而且不斷拓寬原木進口渠道，加大非洲、東南亞市場開發(fā)，防止原木過于集中某個市場而導(dǎo)致進口受限。企業(yè)根據(jù)行情進行調(diào)度，通過去庫存、回籠資金的方式保持周轉(zhuǎn)通暢使整個銷售系統(tǒng)順暢運行。木材加工企業(yè)在原材料、產(chǎn)品、客戶群、營銷、推廣方式等方面，有了進一步發(fā)展壯大的基礎(chǔ)。2、不利因素（1）原材料供給緊張隨著國家對森林資源砍伐的規(guī)定越發(fā)趨嚴，人造板上游資源將越發(fā)稀缺。2015年12月國家林業(yè)局關(guān)于嚴格保護天然林的通知發(fā)布，通知要求嚴格控制低產(chǎn)

19、低效天然林改造、嚴格控制天然林樹木采挖移植、進一步完善天然林保護措施。中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議提出，“完善天然林保護制度，全面停止天然林商業(yè)性采伐，增加森林面積和蓄積量?！鄙嫌瘟帜举Y源的稀缺性直接決定了原材料供給的稀缺性，并直接影響本行業(yè)的供給量。（2）行業(yè)競爭激烈膠合板行業(yè)進入壁壘較低，市場上存在大量小規(guī)模生產(chǎn)廠家。一些沒有自主創(chuàng)新能力的小廠家往往能夠通過降低質(zhì)量等方式得以生存。膠合板行業(yè)市場上競爭激烈，造成行業(yè)創(chuàng)新不足、低質(zhì)量產(chǎn)品無序競爭等風(fēng)險，對行業(yè)發(fā)展不利。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、市場集中度低，未來整合將加速。由于我國人造板行業(yè)（主要包括膠合板、纖維板）發(fā)

20、展尚未成熟，地域型的中小企業(yè)和作坊式的家庭企業(yè)在行業(yè)依然占據(jù)一定的位置。人造板行業(yè)市場集中度較低，截至2015年10月，共有4774家生產(chǎn)企業(yè)，目前人造板行業(yè)中上市企業(yè)最多的纖維板行業(yè)中最大龍頭企業(yè)的市場占有率尚不足4%，大部分企業(yè)市占率在1%以下，行業(yè)內(nèi)亟需大型龍頭企業(yè)通過自身擴張或者收購兼并的方式在快速、大幅地提升自身的市場競爭力、鞏固行業(yè)地位的同時，引領(lǐng)行業(yè)整合向縱深方向更快發(fā)展，促進人造板行業(yè)的快速發(fā)展。2、結(jié)構(gòu)升級，高端環(huán)保板有望成為趨勢中國林業(yè)資源匱乏，進口依賴性強，林業(yè)資源在未來將得到更多的保護，在全球倡導(dǎo)綠色經(jīng)濟的背景下，隨著全球經(jīng)濟一體化進程的加快和人們消費觀念的改變，對于林

21、業(yè)資源的使用將由傳統(tǒng)的資源消耗型模式向發(fā)展綠色生態(tài)模式轉(zhuǎn)變，如發(fā)展生態(tài)旅游業(yè)務(wù)，另外，隨著人們對板材性能和質(zhì)量要求的不斷提高，高端板材制造型企業(yè)將具有更強的競爭優(yōu)勢。另外，隨著人們生活水平及環(huán)保意識的提高，膠合板產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向隨著需求導(dǎo)向已呈現(xiàn)出落后設(shè)備被逐步淘汰、環(huán)保型與功能性產(chǎn)品更受青睞的發(fā)展趨勢。行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)眾多，部分小企業(yè)由于設(shè)備陳舊、技術(shù)落后、性能不穩(wěn)定而面臨生存窘境。另一方面，行業(yè)內(nèi)部分優(yōu)勢企業(yè)則借助規(guī)模效益、原料利用率高、產(chǎn)品質(zhì)量等優(yōu)勢，生產(chǎn)效益持續(xù)高速增長。行業(yè)總體呈現(xiàn)規(guī)?；c差異化發(fā)展格局，發(fā)展更為良性健康。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的

22、到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場分析一、 市場規(guī)模膠合板是我國人造板的主要產(chǎn)品類型，由于膠合板具有木材利用率高、裝飾性強、耐受性高等優(yōu)點，被廣泛應(yīng)用于家具、家居、飛機、包裝等眾多領(lǐng)域。下游領(lǐng)域需求不斷推動我國膠合板產(chǎn)量快速增長。2018年，我國膠合板產(chǎn)量為17898萬立方米。同比增長4.09%。在膠合板行業(yè)的細分產(chǎn)品中，木纖維板占主流地位。從地區(qū)產(chǎn)量來看，我國膠合板產(chǎn)量地區(qū)分布較

23、為不均勻，主要集中在華東地區(qū)和華南地區(qū)。產(chǎn)量排名前三名的省市合計占據(jù)了全國64.23%的份額。山東省為膠合板產(chǎn)出大省，以30.50%的產(chǎn)量份額位居全國首位；江蘇、廣西、安徽、河南分列第二至第五位，產(chǎn)量份額分別為20.96%、12.77%、9.83%和4.60%。隨著膠合板的應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓寬，其下游應(yīng)用領(lǐng)域?qū)δz合板的需求也不斷增加;下游領(lǐng)域需求不斷推動我國膠合板產(chǎn)量快速增長。2013年中國膠合板產(chǎn)量已達13725.19萬立方米，并呈現(xiàn)逐年增長態(tài)勢，2016年中國膠合板產(chǎn)量增長至1755.62萬立方米，同比增長7.31%。到了2017年中國膠合板產(chǎn)量有所下降，跌至17195.21萬立方米，同比下降

24、3.16%。截止至2018年中國膠合板產(chǎn)量上升為17898萬立方米。同比增長4.09%，在整個人造板行業(yè)中占比達到59.84%，為我國主要的人造板產(chǎn)品。膠合板根據(jù)材質(zhì)不同可以分為木膠合板、竹膠合板和其他膠合板，其中木膠合板現(xiàn)在為膠合板中的主流產(chǎn)品，且在膠合板產(chǎn)量中所占比重不斷增大。2018年，木膠合板產(chǎn)量約為16333.9萬立方米，在全部膠合板產(chǎn)量中占比達到91.26%；竹膠合板、其他膠合板在膠合板中的比重呈逐年下降趨勢。隨著國家對膠合板環(huán)保問題的關(guān)注，對人造板行業(yè)實行供給側(cè)改革，關(guān)閉一批低質(zhì)量、不達標產(chǎn)品作坊，市場上流通的膠合板質(zhì)量越來越高，可用性越來越強，隨之產(chǎn)品價格也逐漸升高，產(chǎn)品逐漸向

25、中高端方向發(fā)展。由于產(chǎn)品質(zhì)量逐漸提高，產(chǎn)品的實際平均價格也逐漸升高，銷售收入不斷增長。2018年，中國膠合板制造行業(yè)銷售收入達到了2685.82億元，較上年提升了3.27%。膠合板行業(yè)規(guī)模不斷擴大，隨著國家監(jiān)管力度的逐漸增大，行業(yè)集中度逐漸向龍頭企業(yè)聚集，未來我國膠合板行業(yè)將會向高質(zhì)量、嚴標準的方向發(fā)展。二、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、國家政策風(fēng)險近年來，國家主管部門及行業(yè)協(xié)會發(fā)布了多項法律法規(guī)及行業(yè)政策，極大地推動了行業(yè)的發(fā)展。國家政策的支持是阻燃板制造行業(yè)繁榮的重要原因之一，未來國家政策的走向?qū)ψ枞及逯圃煨袠I(yè)的影響較大。若未來國家對行業(yè)監(jiān)管趨嚴或者降低了下游行業(yè)的需求，將對本行業(yè)發(fā)展造成不利影響

26、。2、原材料價格波動的風(fēng)險膠合板制造所需的關(guān)鍵原材料為木材，而木材屬于資源型材料，其種植需要一定周期，而且對膠合板行業(yè)生產(chǎn)成本影響較大。如果原材料原料價格波動頻繁且幅度加大，不利于本行業(yè)企業(yè)維持供應(yīng)商及供應(yīng)渠道的穩(wěn)定性，且生產(chǎn)所需的原材料價格發(fā)生波動，將對本行業(yè)企業(yè)的成本控制造成不利影響，引起產(chǎn)品毛利率的波動，可能會壓縮行業(yè)的利潤空間。3、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險隨著社會水平的不斷提高，越來越多的消費者開始關(guān)注板材環(huán)保產(chǎn)品。當前市場上流通的劣質(zhì)板材產(chǎn)品太多，嚴重危害了人們的身體健康。環(huán)保、低甲醛概念深入人心，板材企業(yè)要確保生產(chǎn)環(huán)保綠色健康的產(chǎn)品提供給消費者。如今，板材行業(yè)已步入發(fā)展瓶頸期，為了發(fā)展，板材企

27、業(yè)環(huán)保轉(zhuǎn)型是必然。如果板材企業(yè)能夠提供品質(zhì)優(yōu)異、環(huán)保標準合格甚至達到更高層次的板材產(chǎn)品，必然也會獲得眾多消費者的青睞。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責(zé)（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面

28、向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、坐具板材行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建

29、設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資967.50萬元，占xx投資管理公司75%股份；xxx集團有限公司出資323萬元，占xx投資管理公司25%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)

30、經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、

31、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作

32、。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付

33、原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定

34、營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的

35、采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司

36、董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、戴xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、曾xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年

37、9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、莫xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、韓xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、錢xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司

38、監(jiān)事。8、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公

39、積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的

40、虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重

41、大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年

42、未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情

43、況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。（三）會

44、計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人

45、確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作

46、出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)

47、行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

48、6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司

49、_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集

50、股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大

51、會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會

52、報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出

53、席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可

54、以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成

55、、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總裁若干名、財務(wù)總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬

56、訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總裁列席董事會會議。6、總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。副總裁協(xié)助總裁工作，負責(zé)公司某一方面的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。9、公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東