第一模塊認知市場之第二章股票

1、第一模塊 認知市場之第二章 股票第一節(jié)第一節(jié) 股份制公司股份制公司理解要點n股份制公司是人類制度創(chuàng)新活動中的歷史性的成果；n股份制成為經(jīng)濟組織的主流的形式；因其解決了眾多影響企業(yè)存續(xù)和發(fā)展的重大問題；但也帶來了新的問題；n股票僅僅是股份有限公司發(fā)給股東的股份資本所有權證書。 一、股份制公司n起源（為什么中國沒有出現(xiàn)股份制企業(yè)？）n第一只可上市交易股份公司和第一所證券第一只可上市交易股份公司和第一所證券交易所的誕生交易所的誕生改變世界格局的制度創(chuàng)改變世界格局的制度創(chuàng)新新荷蘭荷蘭的東印度聯(lián)合公司的東印度聯(lián)合公司n 第一只可上市交易股份公司是第一只可上市交易股份公司是荷蘭荷蘭的東印的東印度聯(lián)合公司。

2、度聯(lián)合公司。1602年荷蘭聯(lián)合東印度公司年荷蘭聯(lián)合東印度公司成立，這是世界上第一個聯(lián)合股份公司。成立，這是世界上第一個聯(lián)合股份公司。通過向全社會通過向全社會融資融資的方式，東印度公司成的方式，東印度公司成功地將社會分散的財富，變成了自己對外功地將社會分散的財富，變成了自己對外擴張的資本。擴張的資本。 v成立于1602年3月20日，1799年解散。荷文原文為Verenigde Oostindische Compagnie，簡稱VOC，中文全文應譯為聯(lián)合東印度公司聯(lián)合東印度公司。其公司的標幟以V串連O和C，上方的A為阿姆斯特丹的縮寫。在荷蘭東印度公司成立將近兩百年間，總共向海外派出1772艘船，約

3、有100萬人次的歐洲人搭乘4789航次的船班前往亞洲地區(qū)。平均每個海外據(jù)點有二萬五千名員工，一萬兩千名船員?？偛看髽强偛看髽强逃泻商m東印度公司標志的錢幣 n建立東印度公司的目的是為了派遣商船前往南洋，建立東印度公司的目的是為了派遣商船前往南洋，通過買賣交易換回當時歐洲沒有的貨物，如瓷器、通過買賣交易換回當時歐洲沒有的貨物，如瓷器、香料、紡織品等等，這些物品在當時的歐洲可以香料、紡織品等等，這些物品在當時的歐洲可以賣到很高的價錢，但是沒有人能單獨提供大筆巨賣到很高的價錢，但是沒有人能單獨提供大筆巨資為船隊準備航海和貿(mào)易，所以人們通過發(fā)行資為船隊準備航海和貿(mào)易，所以人們通過發(fā)行股股票票來籌集所需的

4、資金，對于買了東印度公司股票來籌集所需的資金，對于買了東印度公司股票的人來說，所獲得的利潤既可以以黃金、貨幣或的人來說，所獲得的利潤既可以以黃金、貨幣或者貨款的形式支付，也可以直接用香料支付，由者貨款的形式支付，也可以直接用香料支付，由于船隊販運回來的貨物有可能一年比一年值錢，于船隊販運回來的貨物有可能一年比一年值錢，他們有可觀的利潤可圖，因此人們踴躍地大量購他們有可觀的利潤可圖，因此人們踴躍地大量購買東印度公司的股票。世界上第一個證券交易所買東印度公司的股票。世界上第一個證券交易所和第一只股票就這樣開始了他們的歷史使命。和第一只股票就這樣開始了他們的歷史使命。（人們購買股票的最初和源泉動因就

5、是分紅和派（人們購買股票的最初和源泉動因就是分紅和派息）息）n一個小問題 那么荷蘭民眾何以信任東印度那么荷蘭民眾何以信任東印度公司而愿意把錢交給它呢？不僅僅是因為公司而愿意把錢交給它呢？不僅僅是因為荷蘭政府也是公司股東，更因為荷蘭人有荷蘭政府也是公司股東，更因為荷蘭人有誠信誠信的傳統(tǒng)和文化。歷史上就有荷蘭船商的傳統(tǒng)和文化。歷史上就有荷蘭船商寧可餓死病死、犧牲數(shù)人生命，而不動用寧可餓死病死、犧牲數(shù)人生命，而不動用客戶的食物和藥品的例子。這里談到的就客戶的食物和藥品的例子。這里談到的就是董事和經(jīng)理層的信托責任。是董事和經(jīng)理層的信托責任。 商業(yè)活動的三大難題n事實上，人類的商業(yè)活動，特別是在工業(yè)事實

6、上，人類的商業(yè)活動，特別是在工業(yè)革命之后，面臨著三個方面的難題：（一）革命之后，面臨著三個方面的難題：（一）規(guī)模化的資本，靠少數(shù)個人或幾個人合伙規(guī)模化的資本，靠少數(shù)個人或幾個人合伙出資無力解決；（二）經(jīng)營風險的分散和出資無力解決；（二）經(jīng)營風險的分散和轉移；（三）企業(yè)的平穩(wěn)可持續(xù)的運營，轉移；（三）企業(yè)的平穩(wěn)可持續(xù)的運營，不受出資人個人狀況變動的影響。在股份不受出資人個人狀況變動的影響。在股份制企業(yè)中都找到了答案。制企業(yè)中都找到了答案。股份制企業(yè)的特征股份制企業(yè)的特征:n一、獨立法人，出資人完成注資后，它就一、獨立法人，出資人完成注資后，它就與股東們切斷臍帶，具有獨立的民事權利與股東們切斷臍帶

7、，具有獨立的民事權利和義務；股東獲得了可以轉讓的代表股東和義務；股東獲得了可以轉讓的代表股東對企業(yè)的所有權的已標準分割后權證。對企業(yè)的所有權的已標準分割后權證。n二、社會化資本。二、社會化資本。n三、所有權與經(jīng)營權的分離，股票的流通三、所有權與經(jīng)營權的分離，股票的流通不影響公司的運營。不影響公司的運營。n四、風險的分散、隔離和轉移。（多人持四、風險的分散、隔離和轉移。（多人持有、有限責任和股份轉讓）有、有限責任和股份轉讓）歷史學家的精辟論述歷史學家的精辟論述 n“這些合股公司是無與倫比的，因為它們所具有這些合股公司是無與倫比的，因為它們所具有的合股性質限定了投資者的責任，使投資所起的的合股性質

8、限定了投資者的責任，使投資所起的作用與經(jīng)營管理的職責相分離，同時，也是人們作用與經(jīng)營管理的職責相分離，同時，也是人們有可能動員大量資本以從事種種商業(yè)投機。任何有可能動員大量資本以從事種種商業(yè)投機。任何想用少量錢做投機的人，都可以不冒自己整個前想用少量錢做投機的人，都可以不冒自己整個前途之險而如愿以償。而且，各投資者無須相識，途之險而如愿以償。而且，各投資者無須相識，無須彼此信賴，也無須關心市場的具體情況和公無須彼此信賴，也無須關心市場的具體情況和公司的方針和政策。具體的經(jīng)營管理都委托給根據(jù)司的方針和政策。具體的經(jīng)營管理都委托給根據(jù)其責任心的強弱和經(jīng)驗之多寡而選擇出來的董事其責任心的強弱和經(jīng)驗之

9、多寡而選擇出來的董事們，而這些董事由可以挑選可靠的人管理公司某們，而這些董事由可以挑選可靠的人管理公司某一方面的業(yè)務。東方的商人由于受到自己或合伙一方面的業(yè)務。東方的商人由于受到自己或合伙人的財力的限制，由于是從家人或熟人中挑選經(jīng)人的財力的限制，由于是從家人或熟人中挑選經(jīng)理，所以，誰也無法期望與強大的、非個人的合理，所以，誰也無法期望與強大的、非個人的合股公司競爭。股公司競爭?！边x自選自1500年后的世界年后的世界 隨后在歐美國家的制造業(yè)，紡織，鐵路等產(chǎn)業(yè)部門出現(xiàn)了以隨后在歐美國家的制造業(yè)，紡織，鐵路等產(chǎn)業(yè)部門出現(xiàn)了以電力革命為核心的第二次工業(yè)革命，鋼鐵冶金，熱機，運輸，電力革命為核心的第二次

10、工業(yè)革命，鋼鐵冶金，熱機，運輸，電力，化工合成以及電信技術等部門迅速發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模不電力，化工合成以及電信技術等部門迅速發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各部門聯(lián)系進一步密切，生產(chǎn)社會化的發(fā)展使得單斷擴大，各部門聯(lián)系進一步密切，生產(chǎn)社會化的發(fā)展使得單個資本所有制的局限日益明顯。個資本所有制的局限日益明顯。 股份公司隨著大規(guī)模生產(chǎn)與交換的出現(xiàn)而急速發(fā)展和規(guī)股份公司隨著大規(guī)模生產(chǎn)與交換的出現(xiàn)而急速發(fā)展和規(guī)范化，還在范化，還在19世紀中葉以后，并日益成為市場經(jīng)濟中微觀經(jīng)世紀中葉以后，并日益成為市場經(jīng)濟中微觀經(jīng)濟主體的典型組織形式。濟主體的典型組織形式。摘自央視公司的力量v2009年時，公司為全球年時，公司為全

11、球81%的人口解決工的人口解決工作機會，構成了全球經(jīng)濟力量的作機會，構成了全球經(jīng)濟力量的90%，制，制造了全球生產(chǎn)總值的造了全球生產(chǎn)總值的94%，全球，全球100大經(jīng)濟大經(jīng)濟體中，體中，51個是公司，個是公司，49個是國家；世界上個是國家；世界上有有161個國家的財政收入比不上沃爾瑪公司，個國家的財政收入比不上沃爾瑪公司，全球最大的全球最大的10個公司的銷售總額超過了世個公司的銷售總額超過了世界上最小的界上最小的100個國家國內(nèi)生產(chǎn)總值的總和。個國家國內(nèi)生產(chǎn)總值的總和。n在過去的幾個世紀里，公司改寫了人與人相處的在過去的幾個世紀里，公司改寫了人與人相處的秩序，國與國競爭的規(guī)則，今天，我們生活的

12、這秩序，國與國競爭的規(guī)則，今天，我們生活的這個世界，從有形到無形的種種成就，紛紛寫下公個世界，從有形到無形的種種成就，紛紛寫下公司之名，公司是一種組織、一種制度、一種文化，司之名，公司是一種組織、一種制度、一種文化，公司是一種生存方式，也是一種生活方式。在不公司是一種生存方式，也是一種生活方式。在不同的國家，它呈現(xiàn)出不同的面貌，引領了各具特同的國家，它呈現(xiàn)出不同的面貌，引領了各具特色的發(fā)展道路色的發(fā)展道路中國第一家股份制中國第一家股份制“公司公司”證券市場的基本功能：證券市場的基本功能： n1、 籌資功能：是指證券市場為資金需求者籌資功能：是指證券市場為資金需求者籌集資金的功能?；I集資金的功能

13、。n2、 資本定價：證券是資本的存在形式，所資本定價：證券是資本的存在形式，所以，證券的價格實際上是證券所代表的資以，證券的價格實際上是證券所代表的資本的價格。本的價格。n3、 流動性（資本配置）：是指通過證券價格引流動性（資本配置）：是指通過證券價格引導資本的流動而實現(xiàn)資本的合理配置的功能。證導資本的流動而實現(xiàn)資本的合理配置的功能。證券市場充當公司監(jiān)控的傳媒。作為公司控制市場券市場充當公司監(jiān)控的傳媒。作為公司控制市場, 證券市場對經(jīng)營者的行為構成了一種外部約束機證券市場對經(jīng)營者的行為構成了一種外部約束機制制 (相比之下相比之下, 公司董事會則是一種內(nèi)部約束機公司董事會則是一種內(nèi)部約束機制制)

14、。股東除去在董事會和股東大會上。股東除去在董事會和股東大會上“用手投用手投票票”, 還可以在證券市場上還可以在證券市場上“用腳投票用腳投票”。公。公司的經(jīng)營績效不佳可能導致證券市場上的并購司的經(jīng)營績效不佳可能導致證券市場上的并購, 或者通過證券市場收購股權爭奪公司的代理權?；蛘咄ㄟ^證券市場收購股權爭奪公司的代理權。同時同時, 作為一種融資市場作為一種融資市場, 證券市場通過改變公司證券市場通過改變公司的資本結構而影響公司治理結構。的資本結構而影響公司治理結構。n4. 政治、經(jīng)濟狀況變動的晴雨表政治、經(jīng)濟狀況變動的晴雨表n5. 流動性過剩的吸收器流動性過剩的吸收器n股份制公司和證券市場良好運行的

15、外部條股份制公司和證券市場良好運行的外部條件：件：n1產(chǎn)權明晰并得到充分保護；產(chǎn)權明晰并得到充分保護；n2證券市場的獨立性和自由度，特別是排除證券市場的獨立性和自由度，特別是排除政府或機構組織的干預；政府或機構組織的干預；n3信息的充分及時披露；信息的充分及時披露；n4對投資者利益的保護的法律制度。對投資者利益的保護的法律制度。 n 可以說，荷蘭人是現(xiàn)代商品經(jīng)濟制度的創(chuàng)可以說，荷蘭人是現(xiàn)代商品經(jīng)濟制度的創(chuàng)造者，他們將銀行、證券交易所、信用以造者，他們將銀行、證券交易所、信用以及有限責任公司有機地統(tǒng)一成一個相互貫及有限責任公司有機地統(tǒng)一成一個相互貫通的金融和商業(yè)體系。通的金融和商業(yè)體系。 阿姆斯

16、特丹證券交阿姆斯特丹證券交易所于易所于1609年在荷蘭年在荷蘭阿姆斯特丹阿姆斯特丹誕生，成誕生，成為世界歷史上第一個股票交易所。大約比為世界歷史上第一個股票交易所。大約比倫敦證券交易所（倫敦證券交易所（1698年）早了近一百年。年）早了近一百年。股份有限公司 的設立n股份有限公司是指全部注冊資本由等額股份構成股份有限公司是指全部注冊資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票籌集資本的企業(yè)法人。所謂股份并通過發(fā)行股票籌集資本的企業(yè)法人。所謂股份是指公司的注冊資本劃分為等額的股份，并通過是指公司的注冊資本劃分為等額的股份，并通過發(fā)行股票形式來籌資。所謂有限是指股東以其所發(fā)行股票形式來籌資。所謂有限是指股東以

17、其所持股份對公司承當有限責任。所謂公司是指它是持股份對公司承當有限責任。所謂公司是指它是按照法定程序建立的企業(yè)法人。按照法定程序建立的企業(yè)法人。n股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的實收資本總額，即注冊資本。其基本構成單位是實收資本總額，即注冊資本。其基本構成單位是股份，故又稱股份資本或股本。股份，故又稱股份資本或股本。n設立方式主要有：設立方式主要有：發(fā)起設立發(fā)起設立。即所有股。即所有股份均由發(fā)起人認購，不得向社會公開招募。份均由發(fā)起人認購，不得向社會公開招募。招募設立。即發(fā)起人只認購股份的一部招募設立。即發(fā)起人只認購股份的一部分，其余部分向社

18、會公開招募。在不同的分，其余部分向社會公開招募。在不同的國家國家 ，股份有限公司的設立規(guī)定有所不同。，股份有限公司的設立規(guī)定有所不同。有的國家規(guī)定，只有在全部股份均被認足有的國家規(guī)定，只有在全部股份均被認足時，公司才得以成立。有的國家規(guī)定，股時，公司才得以成立。有的國家規(guī)定，股份有限公司實行法定資本制的，以認足全份有限公司實行法定資本制的，以認足全部股份為成立的條件；股份有限公司實行部股份為成立的條件；股份有限公司實行授權資本制的，可以不認足全部股份。授權資本制的，可以不認足全部股份。 n我國的股份有限公司的設立采用我國的股份有限公司的設立采用“行政許可行政許可”的的原則。設立的方式有發(fā)起設立

19、和募集設立兩種。原則。設立的方式有發(fā)起設立和募集設立兩種。設立的條件包括發(fā)起人人數(shù)、股本最低限額、股設立的條件包括發(fā)起人人數(shù)、股本最低限額、股份發(fā)行的籌辦及報批、制定并通過公司章程、公份發(fā)行的籌辦及報批、制定并通過公司章程、公司名稱和組織機構及生產(chǎn)經(jīng)營條件等六個方面。司名稱和組織機構及生產(chǎn)經(jīng)營條件等六個方面。n發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司的方式。發(fā)起人必須認足公司發(fā)行的而設立公司的方式。發(fā)起人必須認足公司發(fā)行的全部股份，社會公眾不參與股份的認購。募集設全部股份，社會公眾不參與股份的認購。募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一

20、部分，立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分通過向社會公開募集而設立公司的形式。其余部分通過向社會公開募集而設立公司的形式。股份制企業(yè)組織構架圖組織機構組織機構 n主要包括：一、股東大會。即全體股東所組成的主要包括：一、股東大會。即全體股東所組成的機構。它是公司的最高權力機構和議事機構。公機構。它是公司的最高權力機構和議事機構。公司的一切重大事項均由股東大會做出決議。股東司的一切重大事項均由股東大會做出決議。股東大會的職權主要有：聽取和審核董事會、大會的職權主要有：聽取和審核董事會、 監(jiān)事會監(jiān)事會 n以及審計員的報告；負責任免董事、監(jiān)察人或審以及審計員的報告；負責任免董事、監(jiān)察人或

21、審計員以及清算人；確定公司盈余的分配和股息紅計員以及清算人；確定公司盈余的分配和股息紅利；締結變更或解除關于轉讓或出租公司營業(yè)或利；締結變更或解除關于轉讓或出租公司營業(yè)或財產(chǎn)以及受讓他人營業(yè)或財產(chǎn)的契約；做出增減財產(chǎn)以及受讓他人營業(yè)或財產(chǎn)的契約；做出增減資本、變更公司章程資本、變更公司章程 、解散或合并公司的決策。、解散或合并公司的決策。n二、董事會。即由兩個以上的董事組成的集體機二、董事會。即由兩個以上的董事組成的集體機構。它是公司對內(nèi)執(zhí)行業(yè)務、對外代表公司的常構。它是公司對內(nèi)執(zhí)行業(yè)務、對外代表公司的常設理事機構，向股東大會負責。董事會的職權主設理事機構，向股東大會負責。董事會的職權主要有：

22、代表公司對各種業(yè)務事項做出意見表示或要有：代表公司對各種業(yè)務事項做出意見表示或決策，以及組織實施和執(zhí)行這些決策；除股東大決策，以及組織實施和執(zhí)行這些決策；除股東大會決議的事項外，公司日常業(yè)務活動中的具體事會決議的事項外，公司日常業(yè)務活動中的具體事項，均由董事會決定。項，均由董事會決定。監(jiān)事會。即對董事會執(zhí)監(jiān)事會。即對董事會執(zhí)行的業(yè)務活動實行監(jiān)督的機構。它是公司的常設行的業(yè)務活動實行監(jiān)督的機構。它是公司的常設機構，由股東大會從股東中選任，不得由董事或機構，由股東大會從股東中選任，不得由董事或經(jīng)理兼任。監(jiān)事會的職權主要有：列席董事會會經(jīng)理兼任。監(jiān)事會的職權主要有：列席董事會會議，監(jiān)督董事會的活動，

23、定期和隨時聽取董事會議，監(jiān)督董事會的活動，定期和隨時聽取董事會的報告，阻止董事會違反法律和章程的行為；隨的報告，阻止董事會違反法律和章程的行為；隨時調查公司業(yè)務和財務情況，查閱帳簿和其他文時調查公司業(yè)務和財務情況，查閱帳簿和其他文件；審核公司的結算表冊和清算時的清算表冊；件；審核公司的結算表冊和清算時的清算表冊；召集股東大會；代表公司與董事交涉或對董事起召集股東大會；代表公司與董事交涉或對董事起訴。訴。 三、經(jīng)理層n1.經(jīng)理機構的設置經(jīng)理機構的設置:股份有限公司的經(jīng)理是指輔助董事會開展公司業(yè)務、股份有限公司的經(jīng)理是指輔助董事會開展公司業(yè)務、進行日常經(jīng)營管理的人員。進行日常經(jīng)營管理的人員。n2、

24、經(jīng)理的產(chǎn)生、經(jīng)理的產(chǎn)生:股份有限公司的經(jīng)理由董事會任免，對董事會負責。股份有限公司的經(jīng)理由董事會任免，對董事會負責。經(jīng)理的任職資格限制與經(jīng)理的任職資格限制與公司法公司法對董事任職資格限制相同。經(jīng)理要對董事任職資格限制相同。經(jīng)理要列席董事會會議。列席董事會會議。n經(jīng)理是股份公司的行政工作首腦，他們秉承董事會的意志，全權經(jīng)營經(jīng)理是股份公司的行政工作首腦，他們秉承董事會的意志，全權經(jīng)營管理，處理公司日常經(jīng)營管理事務。經(jīng)理的任免通常須經(jīng)過半數(shù)的董管理，處理公司日常經(jīng)營管理事務。經(jīng)理的任免通常須經(jīng)過半數(shù)的董事同意并向主管機關申報登記。經(jīng)理與公司的關系是委托關系。事同意并向主管機關申報登記。經(jīng)理與公司的關

25、系是委托關系。n董事會通過人才市場選聘經(jīng)理。但董事和董事長以及監(jiān)事都不能兼任董事會通過人才市場選聘經(jīng)理。但董事和董事長以及監(jiān)事都不能兼任總經(jīng)理。總經(jīng)理。n3、經(jīng)理的職權和責任、經(jīng)理的職權和責任:經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：主持公主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作組織實施董事會決議組織實施董事會決議組織實施公司年度經(jīng)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案營計劃和投資方案擬訂公司內(nèi)部管理的機構設置方案和公司的基本擬訂公司內(nèi)部管理的機構設置方案和公司的基本管理制度管理制度制定公司的具體規(guī)章制定公司的具體規(guī)章提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務提請聘任或解聘公司副

26、經(jīng)理、財務負責人負責人聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員公司章程和董事會授予的其他職權公司章程和董事會授予的其他職權二、股票n1、股票的概念、股票的概念n股票是股份有限公司發(fā)給股東的股份資本所有權證書。股股票是股份有限公司發(fā)給股東的股份資本所有權證書。股票有三個基本屬性：一是反映財產(chǎn)權的有價證券；二是證票有三個基本屬性：一是反映財產(chǎn)權的有價證券；二是證明股東權的法律憑證；三是投資行為的法律憑證。明股東權的法律憑證；三是投資行為的法律憑證。n股票與股份：股份是股份有限公司股本均等劃分的等值單股票與股份：股份是股份有限公司股本均等劃

27、分的等值單位，它有三層含義：第一，股份是公司股本的構成部分；位，它有三層含義：第一，股份是公司股本的構成部分；第二，代表了公司股東的權利和義務；第三，股份可以通第二，代表了公司股東的權利和義務；第三，股份可以通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。它有四個特點：金額性、過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。它有四個特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性。平等性、不可分性、可轉讓性。n2、特征、特征n期限永久性；期限永久性；n流動性；流動性；n風險性；風險性；三、股票的種類n1、普通股、優(yōu)先股、劣后股、普通股、優(yōu)先股、劣后股n普通股：最普遍的、最重要的股份，是構成公司普通股：最普遍的、最重要的股份，是構成公司的基礎。普通股股東享有決策參與權、盈余分配的基礎。普通股股東享有決策參與權、盈余分配權、剩余財產(chǎn)分配權、優(yōu)先認股權。權、剩余財產(chǎn)分配權、優(yōu)先認股權。n優(yōu)先股：籌集資本時給予某些優(yōu)先權利