西隴化工：對外擔保管理制度（6月）

1、西隴化工股份有限公司對外擔保管理制度第一章 前言第一條 為保證西隴化工股份有限公司（以下簡稱公司）對外擔保管理，規(guī)范公司擔保行為，控制經(jīng)營風險，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008 年修訂）（以下簡稱上市規(guī)則）、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引及西隴化工股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的有關規(guī)定，制定本制度。第二條 本制度所述的對外擔保系指公司以第三人的身份為債務人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。本制度所述對外擔保包括公司對控股子公司

2、的擔保。擔保形式包括保證、抵押及質(zhì)押。公司及控股子公司的對外擔?？傤~，是指包括公司對控股子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔保額之和。第三條 本制度適用于本公司及控股子公司（以下簡稱子公司），子公司發(fā)生對外擔保，按照本制度執(zhí)行。第四條 子公司對外擔保應當報公司財務中心和董事會秘書辦公室審核，按照公司章程及本制度規(guī)定的權限分別報公司董事會、股東大會批準,同時應當在做出決議或決定的當天書面通知公司董事會秘書辦公室履行相關信息披露義務。第五條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第六條 除公司對子公司提供的擔保、子公司對公司提供的擔保外，公司及子公司

3、對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性。第二章 對外擔保的決策權限第七條 對外擔保事項必須由公司董事會或股東大會審議。第八條 董事會審議對外擔保事項時，應經(jīng)出席會議的三分之二以上董事審議同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。董事會有權對本制度十一條所列情形之外的對外擔保事項進行審議批準。第九條 應由股東大會審議批準的對外擔保事項，必須經(jīng)董事會以特別決議形式審議通過后方可提交股東大會進行審議。第十條 股東大會在審議對外擔保事項時，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的半數(shù)以上表決通過。第十一條 下列對外擔保須經(jīng)股東大會審批：（一）公司及控股子公司的對

4、外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50% 以后提供的任何擔保；（二）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過5000 萬元人民幣；（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；（七）深圳證券交易所及公司章程規(guī)定的其他擔保情形。第十二條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所

5、持表決權的半數(shù)以上通過。第三章 公司對外擔保申請的受理及審核程序第十三條 公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行審慎評估，包括但不限于：（一）為依法設立且合法存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；（二）經(jīng)營狀況和財務狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的發(fā)展前景；（三）已經(jīng)提供過擔保的，應沒有發(fā)生過債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；（四）提供的材料真實、完整、有效；（五）公司對其具有控制能力。第十四條 公司對外擔保管理實行多層審核制度，所涉及的公司相關部門包括：（一）財務中心為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及初審所有被擔保人提交的擔保申請以及對外

6、擔保的日常管理與持續(xù)風險控制；（二）董事會秘書辦公室負責公司對外擔保的合規(guī)性復核、組織履行董事會或股東大會的審批程序。第十五條 公司對外擔保申請由財務中心統(tǒng)一負責受理，被擔保人應當至少提前 30 個工作日向財務中心提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內(nèi)容：（一）被擔保人的基本情況；（二）擔保的主債務情況說明；（三）擔保類型及擔保期限；（四）擔保協(xié)議的主要條款；（五）被擔保人對于擔保債務的還款計劃及來源的說明；（六）反擔保方案。第十六條 被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，應當包括但不限于：（一）被擔保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；（二）被擔保人最近經(jīng)審計的上一年度及最

7、近一期的財務報表；（三）擔保的主債務合同；（四）債權人提供的擔保合同格式文本；（五）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（六）財務部認為必需提交的其他資料。第十七條 財務中心在受理被擔保人的申請后，應會同相關部門及時對被擔保人的資信狀況進行調(diào)查并進行風險評估，在形成書面報告后（連同擔保申請書及附件的復印件）送交董事會秘書辦公室。第十八條 董事會秘書辦公室在收到財務中心的書面報告及擔保申請相關資料后進行合規(guī)性復核。第十九條 董事會秘書辦公室在擔保申請通過其合規(guī)性復核之后根據(jù)公司章程的相關規(guī)定組織履行董事會或股東大會的審批程序。第二十條 公司董事會審核被擔保人的擔保申請時應當審慎對待和嚴格控制對

8、外擔保產(chǎn)生的債務風險，董事會在必要時可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會作出決策的依據(jù)。第二十一條 公司董事會在同次董事會會議上審核兩項以上對外擔保申請（含兩項）時應當就每一項對外擔保進行逐項表決，且均應當取得出席董事會議的三分之二以上董事同意。若某對外擔保事項因董事回避表決導致參與表決的董事人數(shù)不足董事會全體成員三分之二的，該對外擔保事項交由股東大會表決。第二十二條 公司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關系的董事或股東應回避表決。第二十三條 董事會秘書辦公室應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項的討論及表決情況并應及時履行信息披

9、露的義務。第二十四條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行本制度的情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第四章 對外擔保的日常管理以及持續(xù)風險控制第二十五條 公司提供對外擔保，應當訂立書面合同，擔保合同應當符合擔保法等相關法律、法規(guī)的規(guī)定且主要條款應當明確無歧義。第二十六條 財務中心為公司對外擔保的日常管理部門，負責公司及子公司對外擔保事項的統(tǒng)一登記備案管理。第二十七條 財務中心應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料（包括但不限于擔保申請書及其附件、財務中心、公司其他部門以及董事會或股東大會的審核意見、經(jīng)簽署的擔保合同等），并應按季度填報公司對外擔保情況表并

10、抄送公司總裁以及公司董事會秘書。第二十八條 財務中心應當對擔保期間內(nèi)被擔保人的經(jīng)營情況以及財務情況進行跟蹤監(jiān)督以進行持續(xù)風險控制，在被擔保人在擔保期間內(nèi)出現(xiàn)對其償還債務能力產(chǎn)生重大不利變化的情況下應當及時向公司董事會匯報。具體做好以下工作：（一）及時了解掌握被擔保方的資金使用與回籠狀況；（二）定期向被擔保方及債權人了解債務清償情況；（三）如發(fā)現(xiàn)被擔保方的財務狀況出現(xiàn)惡化，及時向公司匯報，并提出建議；（四）如發(fā)現(xiàn)被擔保方有轉移財產(chǎn)逃避債務之嫌疑，立即向公司匯報，并協(xié)同公司法律顧問做好風險防范工作；（五）提前兩個月通知被擔保方做好債務清償及后續(xù)工作。第二十九條 對外擔保的債務到期后，公司應當督促被

11、擔保人在限定時間內(nèi)改選償債效力。若被擔保人未能按時履行義務，公司應當及時采取必要的補救措施。被擔保債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本規(guī)定程序履行擔保申請審核批準程序。第三十條 被擔保方不能履約，債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序。第三十一條 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，公司財務中心與法務部應提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。第三十二條 保證合同中保證人為兩人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司拒絕承擔超出公司份額之外的保證責任。第三十三條 本制度涉及到的公司相關審核部門及人員或其他高級管理人員未按照規(guī)定程序擅自越權簽署對外擔保合同或怠于行使職責，給公司造成實際損失時，公司應當追究相關責任人員的責任。第三十四條 對于已發(fā)生的擔保事項，有關責任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應及時告知董事會秘書辦公室：（一）被擔保人于債務到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務的；（二）被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴重影響還款能