企業(yè)并購中的稅收籌劃問題淺析 論文

1、企業(yè)并購中的稅收籌劃問題淺析 摘要：隨著全球經(jīng)濟一體化，競爭已經(jīng)越來越激烈，尤其是企業(yè)的競爭。企業(yè)要想在競爭中立于不敗之地，首先要合理地調(diào)整組織，而并購是企業(yè)組織調(diào)整的重要方式之一。企業(yè)并購作為一種戰(zhàn)略手段和投資行為，可以幫助企業(yè)涉足更為廣闊的市場領(lǐng)域和業(yè)務(wù)范圍。在企業(yè)的并購過程中，不可避免的會涉及到企業(yè)的稅務(wù)問題，稅收籌劃是并購中重要的組成部分，對于企業(yè)的并購決策和預(yù)期財務(wù)目標(biāo)起著重要的的作用。稅收籌劃從國家角度來看，可以提高納稅人的納稅人的意識；從企業(yè)角度來看，可以使得企業(yè)稅收達到最低化，有利于提高企業(yè)的競爭能力。本文旨在探討企業(yè)并購中的稅收籌劃，以達到利益最大化。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌

2、劃；利潤tax planning issues in mergers and acquisitionsstudent majoring in finance dingjin tutor liuxiaolinabstract： as global economic integration, competition has become more and more fierce , especially the competition of.if enterprises want to success in competition, we must adjust the organization

3、at first,and mergers and acquisitions is an important way of this. mergers and acquisitions as a strategic tool and investment behavior can help companies to get involved in broader market segments and business scope. tax planning is inevitable in the process of mergers and acquisitions.as an import

4、ant part of mergers and acquisitions,tax planning plays an important role in enterprise merger decisions and expected financial goals. from national perspective,tax planning can improve the awareness of the taxpayers;from enterprises,tax planning can achieve the lowest tax and enhance the enterprise

5、 the competitive ability.this article aims to explore tax planning in mergers and acquisitions to achieve maximum benefit.key words: mergers and acquisitions; tax planning; profit引言隨著經(jīng)濟的發(fā)展，科學(xué)技術(shù)和計算機網(wǎng)絡(luò)已越發(fā)的成熟，當(dāng)今的經(jīng)濟也進入了以高科技和網(wǎng)絡(luò)為主流的充滿機遇的新經(jīng)濟時代，但與此同時，傳統(tǒng)經(jīng)濟與產(chǎn)業(yè)也受到了一定的挑戰(zhàn)。在這個挑戰(zhàn)和機遇并存的時代，對企業(yè)的發(fā)展也是有利有弊，企業(yè)要想在新經(jīng)濟時代大展拳

6、腳，必須正確面對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級的現(xiàn)狀，大規(guī)模地推進企業(yè)并購。企業(yè)并購的最終目的是為了獲得更好的發(fā)展和更多的利益，而并購的整個過程的每一環(huán)節(jié)都涉及到了不同程度的稅收問題。稅收是企業(yè)的一大重要支出，甚至有些企業(yè)并購的直接動機之一就是為了獲得稅收優(yōu)惠。總之不管怎樣，稅收籌劃可以降低企業(yè)的運營成本，增加企業(yè)的效益，拓寬企業(yè)的發(fā)展。企業(yè)更要進行科學(xué)地籌劃，利用稅收政策從中獲益。近年來，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，稅收籌劃越來越被人們所接受，已正式走上經(jīng)濟前臺。國家稅務(wù)總局征管司張樹學(xué)處長曾指出：“我國稅務(wù)籌劃的興起和發(fā)展，是納稅人觀念更新的產(chǎn)物，也是適應(yīng)市場經(jīng)濟的需要，同國際接軌的體現(xiàn)?！眹叶悇?wù)總局主辦的中

7、國稅務(wù)報也定期開辟了稅務(wù)籌劃專欄。在不違反稅法的前提下進行稅務(wù)籌劃，這是企業(yè)的合法權(quán)利1。在實際操作中，企業(yè)只要稅務(wù)籌劃得當(dāng)，用足用好國家各種稅收政策，是可以合理合法地節(jié)稅并從中得益的。一、企業(yè)并購和稅收籌劃隨著全球經(jīng)濟一體化及我國經(jīng)濟市場化的轉(zhuǎn)型，中國企業(yè)在并購浪潮中正在扮演著日漸重要的角色，其并購市場也迅速成為了全球并購市場中的一個閃光點，稅收籌劃的發(fā)展正是適應(yīng)了這一經(jīng)濟趨勢。 在許多發(fā)達國家，納稅人對稅收籌劃早已耳熟能詳，代理機構(gòu)也非常普遍。而在美國，企業(yè)為了適應(yīng)經(jīng)濟的發(fā)展，在做出決策之前一般都會首先考慮稅收因素，做出詳細(xì)的稅收籌劃。而對于我國大多數(shù)的納稅人和企業(yè)家來說，稅收籌劃的應(yīng)用還

8、是比較可以的，但相對的學(xué)術(shù)研究就比較少。在我國理論界，對有關(guān)稅收籌劃概念的認(rèn)識和理解各不相同，但重要的是要與逃稅避稅相區(qū)別。稅收籌劃也稱節(jié)稅，是納稅人在不違反稅法的前提下，為了減輕自身的稅負(fù)而充分利用稅法規(guī)定的一些優(yōu)惠政策來做出相應(yīng)的決策。而逃稅是一種違法行為，用諸多不正當(dāng)手段來逃避稅款，避稅是利用稅法漏洞和缺陷來逃避納稅義務(wù)的行為，雖然不違法，但是是不合道義的。逃稅和避稅是不被提倡的，甚至是嚴(yán)厲打擊的，而節(jié)稅是不被打擊的?？梢哉f，自古以來擁有賦稅的同時，人們對稅負(fù)的抗?fàn)帍奈撮g斷過。如果納稅人能夠通過稅收籌劃方式減輕自己的稅收負(fù)擔(dān)，他們就不會去做違反、對抗稅法的事情，因此，稅收籌劃是值得被提倡

9、的2。二、稅收籌劃在企業(yè)并購中的應(yīng)用（一）企業(yè)并購中稅收籌劃的必要性與作用 1.必要性在企業(yè)并購過程中，稅收貫穿于并購活動的始終，雖然不是影響企業(yè)經(jīng)營的最主要因素，但是企業(yè)并購活動中一般涉及到的稅額巨大，這就會直接影響到并購的成敗。在現(xiàn)實生活中，企業(yè)的稅收問題在很多人眼里是一個很敏感的話題，似乎一談到企業(yè)的稅收就會聯(lián)想到偷稅、漏稅和逃稅，但是，稅收籌劃實際上是完全不同于前者的，它最主要特點就是合法性。稅收籌劃有利于企業(yè)經(jīng)濟行為的有效選擇，確保其進行正確的投資、生產(chǎn)經(jīng)營決策，獲得最大化的稅收利益，具有增強企業(yè)的競爭能力。 在企業(yè)并購的過程中，人們不外乎關(guān)心兩個問題：1、并購過程中的成本問題；2、

10、并購后的效益問題。由于稅收在企業(yè)中是一大重要開支，所以稅收籌劃在這兩個問題中都起到了關(guān)鍵的作用，合理的稅收籌劃既能降低并購的成本，又能增加并購后的效益。2.作用稅收籌劃是納稅人的一項基本權(quán)利，是企業(yè)對自身資產(chǎn)和收益的正當(dāng)維護，屬于企業(yè)應(yīng)有的經(jīng)濟權(quán)利。并購企業(yè)科學(xué)合理地進行稅收籌劃，在微觀和宏觀上都有其積極的意義。（1）稅收籌劃有助于提高納稅人的納稅意識。每一個納稅人都希望減輕自己的稅負(fù)，在不違法的稅收籌劃和違法的偷稅逃稅之間，納稅人自然會選擇稅收籌劃。（2）稅收籌劃有助于提高企業(yè)的競爭力。企業(yè)進行稅收籌劃，一方面減輕了企業(yè)的納稅壓力，另一方面也為企業(yè)的發(fā)展注入了持續(xù)的活力，競爭力增強了，收入和

11、利潤自然也會隨之增加。（3）稅收籌劃有利于實現(xiàn)納稅人財務(wù)利益的最大化，提高企業(yè)的財務(wù)與會計管理水平。（4）稅收籌劃有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和資源的合理配置。納稅人根據(jù)各項稅收優(yōu)惠政策進行投資，不僅在主觀上減輕了自身的稅負(fù)，客觀上也在國家稅收的經(jīng)濟杠桿作用下逐步走向了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)力合理布局的道路，有利于經(jīng)濟的持續(xù)增長與發(fā)展。（5）稅收籌劃有利于提高稅收的征管水平，不斷健全和完善稅收法律制度。稅收籌劃是不違反稅法的，但是并不是所有的稅收籌劃都符合政府的政策導(dǎo)向，因此政府可以通過納稅人制定的稅收籌劃及早地發(fā)現(xiàn)現(xiàn)行的稅收法規(guī)規(guī)則中的缺陷與漏洞，然后及時修補法律漏洞，改善法律缺陷，使稅法得到不斷地完善

12、3。（二）企業(yè)并購的類型 企業(yè)并購的類型從不同的角度不同的標(biāo)準(zhǔn)可以分成很多類，本文主要講以下兩類：1.按并購各方的行業(yè)關(guān)系劃分可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。（1）橫向并購橫向并購是指并購雙方處于同一行業(yè)，生產(chǎn)同類或相似的產(chǎn)品的并購，這樣的并購可以擴大此種產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，改變了原有的市場競爭。（2）縱向并購縱向并購也稱垂直并購，是指生產(chǎn)過程或者經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的兩家或者多家企業(yè)合并為一家企業(yè)?？v向并購?fù)l(fā)生在處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間，通過并購使不同的環(huán)節(jié)相互連接起來，可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)省成本。 （3）混合并購 混合并購是指處于不同的產(chǎn)業(yè)部門和不同的市場，彼此之間沒有

13、關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的兩家或者多家企業(yè)合并為一家企業(yè)?；旌喜①弻τ诓①忞p方可以進行優(yōu)勢互補，降低投資風(fēng)險，同時保持穩(wěn)定的利潤，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力，是企業(yè)實現(xiàn)多元化經(jīng)營的重要戰(zhàn)略手段 4。2.按并購的支付方式主要分為承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購和股份交易式并購（1）承擔(dān)債務(wù)式并購承擔(dān)債務(wù)式并購是指并購方在并購過程中承擔(dān)被并購方的部分或者全部的債務(wù)，取得被并購企業(yè)所有權(quán)，此時被并購方視為無償放棄其所持有的股票。承擔(dān)債務(wù)式并購?fù)l(fā)生在優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)上。（2）現(xiàn)金購買式并購現(xiàn)金購買式并購是指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)支付現(xiàn)金，完成對目標(biāo)企業(yè)的并購?，F(xiàn)金支付簡單迅速，但也存在一定的弊端，比如并購公

14、司短期內(nèi)大量的現(xiàn)金流出會對企業(yè)的財務(wù)構(gòu)成較大的壓力，同時也會面臨經(jīng)營上的困難，而被并購方的現(xiàn)金到賬后賬面上突然出現(xiàn)的大筆收益又會增加賦稅。（3）股份交易式并購 股份交易式并購是指并購企業(yè)以股票換股票作為支付手段，即并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)行自己公司的股票，被并購企業(yè)用自己的股票來進行交換，從而達到并購的目的5。（三）影響企業(yè)并購稅收籌劃的因素 稅收籌劃對企業(yè)并購的影響不容小覷，但是法律法規(guī)對稅收籌劃也有一定的規(guī)定，影響企業(yè)并購中稅收籌劃的因素主要有以下幾點：1.并購是否可以延續(xù)稅收優(yōu)惠 我國對企業(yè)并購的稅收優(yōu)惠政策主要表現(xiàn)在虧損承繼結(jié)轉(zhuǎn)、并購支付方式和稅收優(yōu)惠政策的繼承等（下文會提到）。關(guān)于稅收

15、優(yōu)惠的繼承，稅法規(guī)定，在企業(yè)并購中，并購后的存續(xù)企業(yè)的性質(zhì)和適用稅收優(yōu)惠的條件沒有改變時，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)并購前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。2.采用哪種方式支付 并購的支付方式中，股票并購對于目標(biāo)企業(yè)而言，不需要在獲得并購企業(yè)的股票時立刻確認(rèn)資本利得，只需在將來需要處理時確認(rèn)，所以目標(biāo)企業(yè)可以獲得延期納稅的優(yōu)惠；對并購企業(yè)而言，可以獲得目標(biāo)企業(yè)的以前年度累計虧損額，用來沖減企業(yè)為了的凈收益，來達到減稅的目的?，F(xiàn)金并購需要立刻確認(rèn)資本利得并交納稅款，但相較于股票購買時只能按照目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值接受其轉(zhuǎn)來的固定資產(chǎn)，現(xiàn)金購買可以按照目標(biāo)

16、企業(yè)的公允價值接受固定資產(chǎn)，因此如果目標(biāo)企業(yè)的固定資產(chǎn)的賬面價值低于公允價值時，采用現(xiàn)金購買式交易是可以享受到稅收利益的。因此企業(yè)在進行并購的稅收籌劃時，可以將現(xiàn)金購買和股票購買結(jié)合使用。3.虧損是否可以承繼結(jié)轉(zhuǎn) 企業(yè)并購的虧損承繼結(jié)轉(zhuǎn)是指企業(yè)并購后的存續(xù)公司可以繼承被并購公司的虧損，結(jié)轉(zhuǎn)沖抵以后若干年的所得，直至虧損全部沖抵完才開始繳納企業(yè)所得稅。大多數(shù)國家的稅法都規(guī)定公司的虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)，但有些國家對企業(yè)并購的虧損承繼結(jié)轉(zhuǎn)還要一定的限制，因此企業(yè)在制定稅收籌劃時一定要引起注意6。（四）企業(yè)并購中稅收籌劃的方式1.企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)環(huán)節(jié)中的稅收籌劃在企業(yè)并購的過程中最首要的問題就是如何選擇目標(biāo)

17、企業(yè)，所謂目標(biāo)企業(yè)就是指并購過程中被并購的一方。如果目標(biāo)企業(yè)選的好，在一定程度上不僅可以節(jié)稅，而且也能促進企業(yè)未來的發(fā)展，盡早實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)。在企業(yè)并購的選擇目標(biāo)企業(yè)的環(huán)節(jié)中的稅收籌劃又分為：目標(biāo)企業(yè)所在地的籌劃、并購類型中的籌劃和注冊資金的類型中的籌劃。（1）目標(biāo)企業(yè)所在地的稅收籌劃不同區(qū)域的稅收不同，對此國家設(shè)定了區(qū)域稅收優(yōu)惠，了解這一政策有利于投資者充分利于地域的稅制差異選擇并購方案，減少并購成本，獲得較大的資本收益。我國現(xiàn)行的區(qū)域性優(yōu)惠大體上有16類，如一些經(jīng)濟特區(qū)和一些開放城市。例如對注冊于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，可減半征收所得稅；對老少邊窮地區(qū)的新設(shè)立企業(yè)，

18、可以減征或免征所得稅 3年；如果是設(shè)在中西部地區(qū)的外商投資企業(yè)，可以按15% 的稅率征收所得稅等7。因此企業(yè)在并購時，應(yīng)選擇可以享受這些區(qū)域優(yōu)惠的企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，并購后改變企業(yè)的注冊地，使得并購后的企業(yè)的納稅主體也能享受此稅收優(yōu)惠，或者也可以收購利用這一政策，將企業(yè)轉(zhuǎn)移到免稅地區(qū)，從而減少企業(yè)的整體賦稅。因此，在對目標(biāo)企業(yè)選擇時，地區(qū)間的稅收優(yōu)惠差異也是選擇目標(biāo)企業(yè)需要考慮的因素之一。 （2）選擇并購類型的稅收籌劃 企業(yè)并購按所處行業(yè)的關(guān)系可分為橫向并購、縱向并購和混合并購，不同的并購方式對稅收的影響不同。橫向并購，由于并購前后企業(yè)所經(jīng)營的行業(yè)仍然不變，所以并購后企業(yè)的納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)也不會

19、改變，但是并購后的規(guī)模變大了，因此其相應(yīng)的增值稅率也會有相應(yīng)的改變。企業(yè)橫向并購后，規(guī)模變大，一些企業(yè)從小規(guī)模納稅人變成了一般納稅人，從而可以對增值稅進項稅額進行抵扣。在增值稅中，一般納稅人以應(yīng)稅銷售額依據(jù)稅率17%、13%計算增值稅銷項稅額，準(zhǔn)予從中抵扣進項稅額，并且具有增值稅專用發(fā)票開票資格。而小規(guī)模納稅人以應(yīng)稅銷售額征收率的6%、4%計算增值稅，不得抵扣進項稅額，也不具有增值稅專用發(fā)票的開具資格8。橫向并購中規(guī)模擴大是必然的，其適應(yīng)的稅率也會提高，這就要求企業(yè)充分綜合分析成本與收益，因此幾乎沒有籌劃的意義?？v向并購，由于并購企業(yè)和被并購企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品不同，因此并購前后納稅主體，納稅稅種及

20、納稅環(huán)節(jié)都有可能發(fā)生改變。并購有時能減少企業(yè)的稅收環(huán)節(jié)，增值稅在企業(yè)并購前每一個企業(yè)要分別繳納，但是并購后只需在最后一個環(huán)節(jié)繳納，這樣既降低了交易成本，也減少了增值稅的納稅環(huán)節(jié)?？v向并購過程中企業(yè)納稅主體、納稅稅種及納稅環(huán)節(jié)的改變?yōu)槎愂仗峁┝嘶I劃的空間，企業(yè)要充分綜合各方面的成本與收益，制定科學(xué)合理的稅收籌劃方案來獲得最大的稅收收益?；旌喜①徍螅①徠髽I(yè)將涉足一個其他領(lǐng)域，因此會面臨一些與以前完全不同的稅種，增加了企業(yè)的納稅種類，另外，對企業(yè)的納稅主體、納稅環(huán)節(jié)也會有一定的影響?；旌喜①忂^程中由于目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的不同，對并購企業(yè)的納稅主體、納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生的影響也不相同，企業(yè)要根據(jù)自身

21、的實際情況進行合理的稅收籌劃來達到節(jié)稅的目的。 由此可見，不同類型的并購類型對企業(yè)的稅收產(chǎn)生的影響各不相同，因此我們在選擇目標(biāo)企業(yè)時要根據(jù)實際情況來選擇并購類型進行合理的稅收籌劃。（3）注冊資金的類型中的籌劃 目標(biāo)企業(yè)按其資金來源可分為外資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)實施不同的稅種稅率，一般來說，外資企業(yè)享有更大的稅收優(yōu)惠。如果企業(yè)并購時選擇的目標(biāo)企業(yè)是外資企業(yè)時，當(dāng)外資占并購的比率達到法定比率時，可以享受稅收優(yōu)惠政策，比如減免城市維護建設(shè)稅、房產(chǎn)稅等部分外資企業(yè)征收的稅種 9。2.選擇并購支付方式環(huán)節(jié)中的稅收籌劃在并購過程中，支付方式不同，企業(yè)納稅不同，并購成本也不同，對企業(yè)未來的經(jīng)

22、營影響也不同。在此環(huán)節(jié)中，我們應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身的條件選擇適當(dāng)?shù)闹Ц斗绞?。前面已?jīng)說到，按并購的支付方式主要分為承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購和股份交易式并購（1）承擔(dān)債務(wù)式并購一般來說，當(dāng)一個企業(yè)的盈利水平較高時，它會選擇一個虧損較多的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)來并購，以此來改變自身整體的稅收地位。因為當(dāng)你并購一個經(jīng)營虧損的企業(yè)時，并購方承擔(dān)了目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)，并購方的逐年所得要延續(xù)彌補被并購方的虧損，盈利與虧損相互抵消，就實現(xiàn)了所得稅的減免，這也體現(xiàn)了稅法中的虧損遞延條文在企業(yè)并購的稅收籌劃中發(fā)揮了作用。值得一提的是，在進行此項稅收籌劃時，必須認(rèn)真分析并購后企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，不能為了減稅而強行并購，導(dǎo)致虧損

23、超過盈利，得不償失。（2）現(xiàn)金購買式并購現(xiàn)金收購時企業(yè)并購活動中最簡單而又最迅速的一種支付方式，它是由并購方支付被并購方一定金額后取得被并購企業(yè)的所有權(quán)。在現(xiàn)金購買式中，我們需要注意兩點：第一是目標(biāo)企業(yè)突然之間收到一筆巨款時當(dāng)期的所得稅的納稅額會隨之增加，在很大程度上增加了并購成本，因此采用分期付款的方式可以減輕企業(yè)并購中一次性支付的大量賦稅。第二是并購企業(yè)可享受到目標(biāo)企業(yè)固定資產(chǎn)重估增值的折舊的稅收抵免?，F(xiàn)金購買式并購由于涉及到真實的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，存在增值稅和印花稅等的納稅問題，并且數(shù)額巨大，因此在并購案中往往比較少見。（3）股份交易式并購 股份交易式并購是指并購方向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行本公司的股票來

24、替換目標(biāo)企業(yè)的股票，來達到收購目標(biāo)。在股份交易的過程中，沒有稅費的發(fā)生，但整個過程仍然對企業(yè)的納稅產(chǎn)生一定的影響。由于在收購過程中不需要支付現(xiàn)金，因此也避免了目標(biāo)企業(yè)因突然間的大筆收入而產(chǎn)生的稅費，獲得了延期納稅的好處，同時也減少了資金壓力，有利于最大化地保證并購雙方的利益10。綜上所述，不同類型的并購方式，不同類型的支付方式，都會對并購雙方產(chǎn)生不同的稅收影響，這就要求我們做好前期工作，繞過稅收障礙，做好稅收籌劃，謀求利益最大化，使并購順利完成。三、案例分析聯(lián)想并購案2004年的聯(lián)想并購案轟動了全中國，下面我就以聯(lián)想并購案為例簡單分析下稅收籌劃在企業(yè)并購中的應(yīng)用。（一）并購原因（1）聯(lián)想方面

25、由于國外廠商的進入和電腦產(chǎn)業(yè)的成熟，國內(nèi)的電腦市場受到了挑戰(zhàn)，售價逐漸降低，利潤大幅下降。聯(lián)想樹立品牌，發(fā)展國際化道路的抱負(fù)受到了阻礙，而ibm擁有覆蓋全球的強大品牌知名度和世界領(lǐng)先的研發(fā)能力，如果聯(lián)想要憑借自身力量打造一個像ibm這樣的品牌，資金和時間上的成本都是不可以預(yù)計的。（2）ibm方面 隨著經(jīng)濟的進步，全球計算機的需求量出現(xiàn)了下滑趨勢，經(jīng)濟的蕭條導(dǎo)致了ibm的增長率下降，ibm遇到了前所未有的危機。另外，在1994年到2004年之間，ibm的服務(wù)業(yè)務(wù)收入金額和占比逐年上升，軟件業(yè)務(wù)的利潤貢獻率占33%，但是pc業(yè)務(wù)在2001年到2004年上半年期間卻累計虧損了9.65億美元，pc業(yè)務(wù)

26、拖累了ibm的整體業(yè)績11。（3）籌劃方面稅收籌劃的一條通行規(guī)則是：并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅狀況，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減少。根據(jù)這一規(guī)則，聯(lián)想并購了ibm 的pc業(yè)務(wù)。（二）并購籌備 在并購籌備階段，聯(lián)想的高層面對著前所未有的壓力，因為這畢竟是一次“蛇吞象”的并購，他們的擔(dān)憂也溢于言表，比如說聯(lián)想會被ibm的巨額債務(wù)給拖虧嗎？并購后ibm的客戶會流失嗎？得知并購消息后員工能否穩(wěn)定等一系列問題。為此，雙方為本次交易能夠順利通過美國政府的審查做了充分的準(zhǔn)備。從2003年12月起，聯(lián)想開始著手對該項收購進行盡職

27、調(diào)查，聘請麥肯錫為顧問全面評估并購的可行性。2004年春節(jié)過后，聯(lián)想又聘請高盛作為財務(wù)顧問，開始了與ibm長達一年的艱苦談判。ibm曾邀請包括前國家安全顧問在內(nèi)的正要出面游說政府部門。聯(lián)想方面積極配合美國政府部門調(diào)查，并作出讓步：不尋求獲得ibm美國政府客戶的名單等。審查最終于2005年3月9日通過12。 （三）并購策略 聯(lián)想并購ibm從并購類型上看是屬于橫向并購，這樣的并購可以擴大生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，改變原有的市場競爭。從并購的支付環(huán)節(jié)來看，聯(lián)想采用的是承擔(dān)債務(wù)式并購，現(xiàn)金支付和股份交易式支付的混合支付，即承擔(dān)了ibm pc業(yè)務(wù)的5億美元的債務(wù)、6.5億美元的現(xiàn)金及按2004年12月交易

28、宣布前最后一個交易日的股票收市價價值6億美元的聯(lián)想集團股票，總計17.5億美元收購了ibm全球pc業(yè)務(wù)，成為了全新的聯(lián)想。交易完成后，ibm擁有聯(lián)想18.9%股權(quán)，成為了聯(lián)想的第二大股東，股權(quán)在三年之內(nèi)不得出售。聯(lián)想并購ibm后，保留ibm的核心技術(shù)thinkpad系列，并在之后與ibm一同合作開發(fā)新的品牌，并實行“一家兩制”，即thinkpad和lenovo。（四）稅收籌劃世紀(jì)證券投行經(jīng)驗豐富的盧長才說，并購中的稅費是很重的，有時能占到整個并購成本的10%甚至更多的比例，不同的并購方式以及不同的并購結(jié)構(gòu)，會產(chǎn)生差別迥異的稅負(fù)。這時并購企業(yè)要學(xué)會調(diào)整法律架構(gòu)，擬定稅收籌劃方案，進行合理避稅。聯(lián)

29、想并購案中的目標(biāo)企業(yè)是ibm，是一家海外企業(yè)，總公司在紐約，因此我們無法根據(jù)目標(biāo)企業(yè)所在地的優(yōu)惠政策進行稅收籌劃，而只能從聯(lián)想的并購類型和并購支付方式兩方面著手?jǐn)M定稅收籌劃方案。我們下面我們再來看聯(lián)想并購案中的稅收籌劃：從1999年到2003年，聯(lián)想的營業(yè)額從110億港元增加到231億港元，利潤從4.3億港元增長到11億港元，2004年4月1日至6月30日的整體營業(yè)額較去年同期上升了10%，利潤也大幅增加，而ibm得累計虧損額已近10億美元。一個是盈利水平較高的，承擔(dān)著巨額賦稅的新晉企業(yè)，一個是虧損巨大，實力雄厚的頂尖品牌，根據(jù)前面提到的根據(jù)支付方式不同的并購中的承擔(dān)債務(wù)式并購可以知道，聯(lián)想的

30、這種并購模式，既減少了聯(lián)想方面因為收入巨大而需繳納的稅費，又享受了ibm帶來的優(yōu)惠政策，真是一箭雙雕。待添加的隱藏文字內(nèi)容2另外，股票與現(xiàn)金相結(jié)合的購買方式在聯(lián)想并購案中也起到了稅收籌劃的作用。采用現(xiàn)金、股票混合支付方式是并購雙方在結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略精心做出的安排,既綜合享有了兩種支付方式各自的優(yōu)點,又有利于合作雙方在未來的合作中共享利益。也許有人會說如果想要全部用現(xiàn)金購買方式并購，聯(lián)想一時難以付出12.5億美元的現(xiàn)金，但是現(xiàn)在看來，聯(lián)想有能力成為奧運top合作伙伴及其后續(xù)的一系列舉措暗示了聯(lián)想的現(xiàn)金流并不存在太大問題。而如果全部以股票交換式并購，按照6億美元的聯(lián)想股票相當(dāng)于18.5%左右的股

31、份來計算，全部換股后，ibm將持有聯(lián)想集團38.5%的股份，聯(lián)想控股所擁有的股份將減少為25%，這樣一來，不是聯(lián)想并購了ibm的pc，而是ibm吃掉了聯(lián)想13。因此部分以股票支付主要有兩個因素。第一、聯(lián)想方面為了保障并購后新集團的正常運轉(zhuǎn)而不愿動用大量的資金。第二、ibm為了分享其可能的利潤有意想持有聯(lián)想股票，這樣既能維持ibm在pc界的影響力，又能對它的整體銷售策略產(chǎn)生較大影響。我們知道，聯(lián)想并購ibm是用6.5億美元現(xiàn)金和6億美元的聯(lián)系股票支付的，那么這個6.5億和6億的數(shù)字又是如何決定的呢？ tcl并購案的關(guān)鍵人物施賁寧律師向記者解釋說：“這里面一個很重要的問題就是稅收籌劃，事實上，在任

32、何一場并購案中，并購企業(yè)在選擇并購目標(biāo)及其出資方式前都需要進行稅收籌劃，設(shè)計最優(yōu)的成本結(jié)算。”由于知識有限，不能做進一步的分析。（五）并購總結(jié)聯(lián)想這樣的并購方式事實上是非常劃算的，如果說有什么擔(dān)心，應(yīng)該也就是擔(dān)心并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響及資金流不暢會造成整體貧血，以及并購企業(yè)會被拖入經(jīng)營困境。但是根據(jù)聯(lián)想集團發(fā)布的截至2011年12月31日止的第三季度財務(wù)業(yè)績，聯(lián)想集團季度銷售額達84億美元，同比上升44%;凈利潤為1.53億美元，較上一財年同期上升54%。其中，聯(lián)想集團全球份額達14%，創(chuàng)歷史新高，同時，聯(lián)想集團在中國的市場份額也創(chuàng)下歷史新高，達35.3%。由此可見，聯(lián)想的并購案是非

33、常成功的，成為了并購案例中進行稅收籌劃的典范。幾年來，在保持業(yè)務(wù)穩(wěn)定的前提下，聯(lián)想的組織、流程整合步步為營，并且順利完成了ceo的切換，使得公司順利地從“穩(wěn)定為要”的整合階段進入到了“增長為要”的發(fā)展階段。談到聯(lián)想并購ibm成功的經(jīng)驗，我認(rèn)為主要有以下幾點：（1）細(xì)致的調(diào)研分析。通過盡職調(diào)研，聯(lián)想了解到ibm pc業(yè)務(wù)雖然虧損嚴(yán)重，但基本面卻非常好，在與ibm進行細(xì)致成功的談判后，沒有留下任何的后遺癥。（2）合理的稅收籌劃。聯(lián)想按照“股份+現(xiàn)金”的并購支付方式收購了ibm pc業(yè)務(wù)，根據(jù)優(yōu)勢企業(yè)并購弱勢企業(yè)的通行原則進行了合理的稅收籌劃，很大程度上節(jié)約了并購成本，增加了企業(yè)的競爭力。（3）精細(xì)

34、的整合設(shè)計。由于雙方業(yè)務(wù)的重合度不高，聯(lián)想采取了分步整合的策略，并購之初僅僅整合了采購等急切需要協(xié)同的部門，原聯(lián)想和原ibm pc業(yè)務(wù)則先各自獨立運行；然后才把兩個組織完全整合在一起，形成統(tǒng)一的管理，一個市場部門，一個供應(yīng)鏈，一個產(chǎn)品開發(fā)集團。此外，聯(lián)想還對品牌和產(chǎn)品進行了整合。（4）周全的風(fēng)險評估與防范。在實施并購之前，聯(lián)想對并購后可能遇到的風(fēng)險做了深入的分析，并采取了一系列的措施進行防范。（5）強大的實力。自身的實力是企業(yè)并購的根本，對于并購而言，是“小吃大”還是“大吃小”其實并不重要，重要的是并購一方要有自己的核心業(yè)務(wù)，要有自己的核心競爭力，這樣才能帶來財務(wù)上的支持。聯(lián)想的此次并購，外界普遍評論這是聯(lián)想在國際化道路上邁出的關(guān)鍵一步。在世界并購史上，像聯(lián)想這樣的“蛇吞象”式的跨國并購的成功率還是比較低的，聯(lián)想的成功并購給其他企業(yè)起了一個良好的典范作用，也等于是創(chuàng)造了世界并購史上的一個“奇跡”。 四、結(jié)論企業(yè)家關(guān)心企業(yè)的發(fā)展，在企業(yè)的長期發(fā)展中，企業(yè)的納稅問題也是他們比較重視的問題，稅收籌劃的出現(xiàn)在很大程度上降低了企業(yè)的稅款。稅收籌劃從其目標(biāo)和作用上看，應(yīng)該歸屬于財務(wù)范疇，體現(xiàn)的是成本效益原則和樹立有效稅收籌劃理念。在實務(wù)中，更是一種理財活動，貫穿