股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議

股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議2017年 月 日 目 錄第一條 合作目的3第二條 標(biāo)的股份3第三條 轉(zhuǎn)讓對價4第四條 轉(zhuǎn)讓方式及股權(quán)代持4第五條 價款支付4第六條 股東權(quán)利義務(wù)4第七條 滾存未分配的利潤安排5第八條 期間損益5第九條 相關(guān)稅費及承擔(dān)6第十條標(biāo)的公司治理及人員安排6第十一條 承諾與保證7第十二條 保密條款8第十三條 協(xié)議的生效9第十四條 協(xié)議的變更與補充9第十五條 不可抗力10第十六條 協(xié)議的終止10第十七條 違約責(zé)任11第十八條 法律適用和爭議解決11第十九條 附則12股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議由以下各方于2017年 月 日在中國上海市簽訂：甲方： 住所： 乙方： 住所:標(biāo)的公司： 住所： 保證人1： 身份證號： 保證人2： 身份證號： （甲方、乙方稱為單獨一方，甲方、乙方合稱為雙方）鑒于：1、 甲方目前為持有標(biāo)的公司 股股份、持股比例為 的股東。2、乙方擬向甲方收購標(biāo)的公司股份。3、標(biāo)的公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司（以下簡稱標(biāo)的公司），成立于 ，注冊資本為 ；經(jīng)營范圍 。根據(jù)公司法、證券法、合同法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的相關(guān)規(guī)定，雙方在平等自愿、誠實信用等商業(yè)原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方擬收購標(biāo)的公司股份等事宜達(dá)成意向，特訂立本意向協(xié)議，以資共同遵守：第一條 合作目的甲方擬為標(biāo)的公司引入投資者，乙方擬通過收購甲方持有的標(biāo)的公司股份實現(xiàn)對標(biāo)的公司投資。第二條 標(biāo)的股份甲方向乙方轉(zhuǎn)讓所持有的標(biāo)的公司 股股份，占標(biāo)的公司總股本的比例為 %。乙方同意收購甲方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司 股股份，占標(biāo)的公司總股本的比例為 %。第三條 轉(zhuǎn)讓對價3.1轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)標(biāo)的公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為參考基礎(chǔ)協(xié)商確定為 元/股。3.2除乙方書面同意，標(biāo)的公司在本協(xié)議簽訂之日起至甲乙雙方按下述第四條約定完成股份轉(zhuǎn)讓之日止不得進(jìn)行權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項。第四條轉(zhuǎn)讓方式及股份代持甲、乙雙方同意標(biāo)的公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起5日內(nèi)，甲方與乙方和/或乙方指定的第三方簽訂正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（見附件一，以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），按簽訂后的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。甲乙雙方確認(rèn)，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓對價不高于 元/股。轉(zhuǎn)讓股份過戶至乙方和/或乙方指定的第三方的證券賬戶后視為完成本次交易。第五條價款支付5.1乙方或乙方指定的第三方應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣 元（大寫： 整）。5.2乙方根據(jù)甲乙雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定支付對價。第六條股東權(quán)利與義務(wù)6.1 乙方自本協(xié)議生效之日起至乙方和/或乙方指定的第三方簽訂正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日期間（以下簡稱期間）通過甲方享有標(biāo)的公司相應(yīng)的股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，乙方為實際出資人，甲方為名義出資人。6.2乙方自所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起成為標(biāo)的公司新股東，在受讓的股份范圍內(nèi)以自己的名義享有標(biāo)的公司股東權(quán)利、并在受讓的股份范圍內(nèi)以自己的名義履行或承擔(dān)標(biāo)的公司義務(wù)或責(zé)任。第七條滾存未分配利潤安排7.1期間，乙方享有標(biāo)的公司的滾存未分配利潤，乙方通過甲方間接享有標(biāo)的公司權(quán)益，享受之權(quán)益以間接持有的標(biāo)的公司股份為限。7.2甲方承諾甲方將其未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的全部收益（包括但不限于股息、紅利或任何其他收益分配）在繳納完相應(yīng)稅費后的凈額轉(zhuǎn)交給乙方。第八條期間損益本協(xié)議簽訂之日起至本次交易完成，標(biāo)的公司產(chǎn)生的利潤或虧損及所對應(yīng)的權(quán)益、責(zé)任由本次股份轉(zhuǎn)讓完成后的股東依法享有或承擔(dān)。本次交易完成之前的或有債務(wù)，包括但不限于：（1）發(fā)生的未決訴訟（仲裁）、行政（刑事）處罰、強制執(zhí)行等爭議糾紛；（2）因本次交易完成之前的事由引發(fā)的訴訟（仲裁）、行政（刑事）、強制執(zhí)行等爭議糾紛的，均由甲方和保證人1、保證人2共同按標(biāo)的公司承擔(dān)債務(wù)金額的20%向乙方賠償。 第九條 相關(guān)稅費及承擔(dān)9.1 除本協(xié)議中另有約定外，本次交易所涉及的各種費用（包括但不限于商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費用和開支等）由雙方依據(jù)中國法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定分別承擔(dān)；對于依據(jù)本協(xié)議無法確定應(yīng)由甲方或乙方承擔(dān)的費用，由雙方平均分擔(dān)或另行協(xié)商確定承擔(dān)方式及比例。9.2 除本協(xié)議中另有約定外，本次交易所涉及的一切稅款由雙方依據(jù)中國法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定分別承擔(dān)；對于依據(jù)本協(xié)議、正式入伙協(xié)議和/或正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法確定應(yīng)由甲方或乙方承擔(dān)的稅款，由雙方平均分擔(dān)或另行協(xié)商確定承擔(dān)方式及比例。如果任何一方實際繳納的稅款超出約定的范圍且另一方負(fù)有繳納義務(wù)的，另一方應(yīng)給予該方補償。第十條標(biāo)的公司治理及人員安排10.1本協(xié)議簽訂之日起至標(biāo)的公司下一屆董事會改選之前，甲方應(yīng)保持公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定不變。10.2乙方可于本協(xié)議生效后依法向標(biāo)的公司提名一名董事，甲方給予配合和認(rèn)可。10.3本次交易不涉及與標(biāo)的公司其他相關(guān)人員的重新安排和/或重大調(diào)整，標(biāo)的公司與其員工之間的勞動關(guān)系維持不變。第十一條 承諾與保證11.1雙方的承諾與保證：11.1.1本協(xié)議一經(jīng)簽訂即對雙方具有法律約束力。雙方應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)。11.1.2雙方簽訂和履行本協(xié)議及與本協(xié)議相關(guān)文件所約定的義務(wù)，不會違反中國法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不會與雙方已經(jīng)簽訂或?qū)⒁炗喌暮贤f(xié)議及其他任何法律文件項下的義務(wù)或責(zé)任條款相沖突，也不存在將影響任何一方履行本協(xié)議及與本協(xié)議相關(guān)文件中約定義務(wù)的能力的、已經(jīng)發(fā)生尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序。11.1.3雙方對本協(xié)議的簽訂和履行不會構(gòu)成對任何第三方合法權(quán)益的侵害，也不構(gòu)成各自作為協(xié)議一方的任何有法律約束力的文件或應(yīng)予履行的任何有約束力的承諾的違反。11.1.4除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方或乙方書面許可，本協(xié)議之任何一方不得以任何形式將本協(xié)議中約定的權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)部分或全部讓與、轉(zhuǎn)讓給任何第三方。11.1.5雙方應(yīng)按照中國法律及有關(guān)政策共同妥善處理本協(xié)議簽訂及履行過程中的任何未盡事宜。11.2甲方進(jìn)一步的承諾與保證：11.2.1按照本協(xié)議約定甲方及時與乙方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議以實現(xiàn)本次交易目的。11.2.2及時協(xié)助標(biāo)的公司辦理本次交易涉及的股東變更等手續(xù)。11.2.3甲方保證對標(biāo)的公司所持股份享有權(quán)益及擁有合法、有效、完整的處分權(quán)，亦未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。11.2.4甲方保證在接受乙方委托期間，在未獲得乙方書面授權(quán)的條件下，甲方不會對其所持有的代持股份及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不會實施任何可能損害乙方利益的行為。11.3乙方進(jìn)一步的承諾與保證：11.3.1同意按照本協(xié)議的約定及時簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。11.3.2具備足夠財務(wù)能力履行本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)。11.3.3用于支付款項的貨幣資金來源是合法的。11.3.4按照約定及時支付轉(zhuǎn)讓價款。11.3.5保證積極配合甲方完成本次交易的有關(guān)工作，包括但不限于向公司所聘請的中介機構(gòu)提供有關(guān)文件、資料并保證所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。11.3.6履行或承擔(dān)本協(xié)議其他條款項下規(guī)定的應(yīng)由乙方履行或承擔(dān)之義務(wù)與責(zé)任。第十二條 保密條款12.1雙方應(yīng)按照中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）等的相關(guān)規(guī)定履行本協(xié)議相關(guān)的各項信息披露義務(wù)。12.2除根據(jù)中國法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門和/或上級主管部門和單位辦理有關(guān)批準(zhǔn)、審核、備案等手續(xù)或為履行在本協(xié)議中約定的義務(wù)或承諾與保證而需向第三人披露外，在本協(xié)議所述交易事宜按規(guī)定履行信息披露義務(wù)發(fā)布公告之前，雙方應(yīng)促使其有關(guān)知情人員對該等事宜及本協(xié)議的所有條款予以嚴(yán)格保密。12.3除根據(jù)中國法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定進(jìn)行信息披露外，雙方為本協(xié)議的簽訂和履行而獲得的資料、信息、文件，屬于一方商業(yè)秘密的，未經(jīng)該方事先書面同意，不得披露，也不得用于本協(xié)議目的之外的任何事項。12.4本條款不因協(xié)議本身的終止、解除而失去效力。第十三條 協(xié)議的生效本協(xié)議自滿足如下條件時生效：（1）雙方簽署本協(xié)議； （2）甲方于本協(xié)議簽訂之日的全體合伙人作出合伙人決議，同意甲方向乙方或乙方指定第三方按本協(xié)議約定價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股份。第十四條 協(xié)議的變更與補充14.1本協(xié)議的任何變更、修改，必須由雙方協(xié)商一致簽訂書面補充協(xié)議。14.2補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。14.3為了辦理本次交易的變更登記手續(xù)，如果有權(quán)行政/登記機關(guān)要求，雙方同意按照有權(quán)行政/登記機關(guān)要求的內(nèi)容與格式簽署簡版股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雙方同意該等簡版協(xié)議僅供工商變更登記之用，雙方關(guān)于本次交易的權(quán)利義務(wù)關(guān)系以本協(xié)議及其附件為準(zhǔn)。第十五條 不可抗力15.1 本協(xié)議所稱之不可抗力系指簽署本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的，致使任何一方不能履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的所有客觀事件。15.2當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行協(xié)議的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后的7日內(nèi)以書面形式通知其他方，并應(yīng)在15日內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況和由有關(guān)部門出具的證明及一份解釋不能履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)的說明。15.3除法律另有規(guī)定的外，任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議的，將不視為違約，并可根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免除其責(zé)任，但該方應(yīng)盡其所能減少其他方可能因此遭受的損失。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。15.4 按照發(fā)生的不可抗力對雙方履行本協(xié)議的影響程度，雙方應(yīng)協(xié)商確定對本協(xié)議的處理方式，包括但不限于解除本協(xié)議、免除本協(xié)議項下雙方的部分義務(wù)或延期履行本協(xié)議。第十六條 協(xié)議的終止本協(xié)議因下列原因終止：（1）甲、乙雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；（2）法律法規(guī)規(guī)定的或本協(xié)議約定的其他需要終止協(xié)議的情況。第十七條 違約責(zé)任17.1任何一方未能全面履行或不履行本協(xié)議項下之義務(wù)或所做出的承諾、保證等，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任，上述的損失包括損失本身及有關(guān)合理的費用（包括但不限于利息、滯納金、訴訟費、保全費、審計費、評估費、鑒定費、政府規(guī)費、律師費等）。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。17.2因第三方的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任。一方與第三方之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。17.3 因甲方未及時與乙方和/或乙方指定第三人簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，乙方有權(quán)選擇要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，或者解除本協(xié)議并支付金額相當(dāng)于本協(xié)議第三條約定的股份轉(zhuǎn)對價的30%作為違約金。第十八條 法律適用和爭議解決18.1對本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行，或與本協(xié)議有關(guān)的爭議的解決，均適用中華人民共和國（不包括香港、澳門、臺灣）現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。18.2 本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人通過友好協(xié)商的方式予以解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第（2）種方式解