內(nèi)部控制應用指引·第1號組織架構(gòu).doc

1 企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第 1 1 號號 組織架構(gòu)組織架構(gòu) 主講人 王生根主講人 王生根 目目 錄錄 案例導入案例導入 3 由呼風喚雨變鋃鐺入獄由呼風喚雨變鋃鐺入獄 中國獄中十大富豪排行榜中國獄中十大富豪排行榜 3 一 本指引的現(xiàn)實和長遠意義一 本指引的現(xiàn)實和長遠意義 3 二 本指引的框架結(jié)構(gòu)二 本指引的框架結(jié)構(gòu) 3 三 本指引主要內(nèi)容解讀三 本指引主要內(nèi)容解讀 4 第一章 總則 4 解讀 4 一 法人治理結(jié)構(gòu)的國際模式 第一條 4 二 組織架構(gòu)與戰(zhàn)略的關系 5 三 組織架構(gòu)的主要影響因素 5 四 組織架構(gòu)的類型 6 五 組織架構(gòu)的本質(zhì) 9 六 企業(yè)風險一覽 9 七 風險管理在各個組織層面表現(xiàn) 10 八 企業(yè)內(nèi)不同層面所承擔的內(nèi)控職責 11 九 組織架構(gòu)設計和運行的主要風險 11 第二章 組織架構(gòu)的設計 13 解讀 13 一 企業(yè)組織架構(gòu)設計的基本原則 14 二 企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 治理層面 的設計 14 三 內(nèi)部機構(gòu) 管理層面 的設計 16 四 對 三重一大 的特殊考慮 16 第三章 組織架構(gòu)的運行 18 解讀 18 四 本指引與評價指引的關系四 本指引與評價指引的關系 19 五 本指引的實施五 本指引的實施 19 案例導入案例導入 由呼風喚雨變鋃鐺入獄由呼風喚雨變鋃鐺入獄 中國獄中十大富豪排行榜中國獄中十大富豪排行榜 一 本指引的現(xiàn)實和長遠意義一 本指引的現(xiàn)實和長遠意義 2 二 本指引的框架結(jié)構(gòu)二 本指引的框架結(jié)構(gòu) 三 本指引主要內(nèi)容解讀三 本指引主要內(nèi)容解讀 四 本指引與評價指引的關系四 本指引與評價指引的關系 五 本指引的實施五 本指引的實施 第二章 組織架構(gòu)的設計 主主 要要 內(nèi)內(nèi) 容容 第一章 總 則 第三章 組織架構(gòu)的運行 3 案例導入案例導入 由呼風喚雨變鋃鐺由呼風喚雨變鋃鐺入獄入獄 中中國獄中國獄中十大十大富豪排行榜富豪排行榜 一 本指引的現(xiàn)實和長遠意義一 本指引的現(xiàn)實和長遠意義 企業(yè)組織架構(gòu)直接是企業(yè)組織的骨骼 正是從這個意義上講 企業(yè)組織架構(gòu)直接是企 業(yè)組織的骨骼 是讓企業(yè)立起來 有效運行的基礎和保障 所謂組織架構(gòu) 也就是通過界定組織的資源和信息流動的程序 明確組織內(nèi)部成員個 人相互之間關系的性質(zhì) 使每個成員在這個組織中 具有什么地位 擁有什么權力 承擔 什么責任 發(fā)揮什么作用 提供的一個共同約定的框架 其作用和目的 是通過這種共同 約定的框架 保證資源和信息流通的有序性 并通過這種有序性 穩(wěn)定和提升這個組織所 共同使用的資源在實現(xiàn)其共同價值目標上的效率和作用 這里的資源不僅僅是物質(zhì)資源 也包括加入這個組織的每個成員的體力和腦力 人力資源 任何一個組織都是由一個一 個獨立的個人組成的 如果沒有一個共同約定的框架 對這眾多的獨立個人在這個特定的 社會群體中的相互關系和地位作用 明確地做出界定 這個組織也就不能稱其為組織 而 只能是一種隨聚隨散的社會群體 也就是一個沒有共同目標 人員行為無法協(xié)調(diào)的烏合之 眾 在一些規(guī)模龐大 管理完善的企業(yè)當中 我們發(fā)現(xiàn)每天都會出現(xiàn)這樣或那樣的大大小小的 亂象 二 二 本指引的框架結(jié)構(gòu)本指引的框架結(jié)構(gòu) 組織架構(gòu)指引著力解決企業(yè)應如何進行組織架構(gòu)設計和運行 核心是如何加強組織架 構(gòu)方面的風險管控 組織架構(gòu)指引的主要內(nèi)容包括 制定指引的必要性和依據(jù) 組織架構(gòu) 的本質(zhì) 設計和運行過程中應關注的主要風險以及如何設計和運行組織架構(gòu)等 分三章共 十一條 具體框架結(jié)構(gòu)如下表 4 三 本指引主要內(nèi)容三 本指引主要內(nèi)容解讀解讀 第一章第一章 總則總則 解讀解讀 一 法人治理結(jié)構(gòu)的國際模式 第一條 第一條 為了促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 優(yōu)化治理結(jié)構(gòu) 管理體制和運行機制 建立現(xiàn)代企業(yè)制 度 根據(jù) 中華人民共和國公司法 等有關法律法規(guī)和 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 制定本指引 第二條 本指引所稱組織架構(gòu) 是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī) 股東 大 會決議和企業(yè)章 程 結(jié)合本企業(yè)實際 明確股東 大 會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設置 職責權限 人員編制 工作程序和相關要求的制度安排 第三條 企業(yè)至少應當關注組織架構(gòu)設計與運行中的下列風險 一 治理結(jié)構(gòu)形同虛設 缺乏科學決策 良性運行機制和執(zhí)行力 可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗 難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 二 內(nèi)部機構(gòu)設計不科學 權責分配不合理 可能導致機構(gòu)重疊 職能交叉或缺失 推諉扯 皮 運行效率低下 法法 規(guī)規(guī) 條條 文文 5 二 組織架構(gòu)與戰(zhàn)略的關系 企業(yè)戰(zhàn)略決定組織架構(gòu) 有什么樣的戰(zhàn)略 就需要有什么樣的組織架構(gòu)與之相匹配 組織架構(gòu)反作用于企業(yè)戰(zhàn)略 如果組織架構(gòu)能夠適應戰(zhàn)略要求 則有助于推動戰(zhàn)略的實現(xiàn) 如果組織架構(gòu)不能夠適應戰(zhàn)略要求 則會阻礙戰(zhàn)略的實現(xiàn) 三 組織架構(gòu)的主要影響因素 1 企業(yè)的戰(zhàn)略是一個重要考慮因素 2 企業(yè)經(jīng)營所處的環(huán)境是關鍵因素 3 企業(yè)所采用的技術也與組織架構(gòu)的確定有關 4 考慮企業(yè)的人員和文化 所有組織架構(gòu)的三個主要組成部分是 1 復雜性 2 規(guī)范性 3 集權度 例題 單選題 不同的企業(yè)中采用書面文件的數(shù)量往往不同 企業(yè)中采用書面文件的 數(shù)量可以反映其組織架構(gòu)的 A 個性化程度 B 規(guī)范化程度 C 職業(yè)化程度 D 專業(yè)化程度 答案 B 解析 企業(yè)中采用書面文件的數(shù)量可以反映其組織架構(gòu)的制度化程度 書面文件越多 說明該企業(yè)越強調(diào)組織架構(gòu)中的制度 例題 單選題 企業(yè)在把任務分工到各個層次的過程中 任務分工的層次 細致程 度 描述的是組織架構(gòu)中的 A 規(guī)范性 B 穩(wěn)定度 C 集權性 D 復雜性 答案 D 6 解析 任務分工的層次 細致程度 描述的是組織架構(gòu)中的復雜度 復雜性越高的 組織中 任務分工的層次越多 程度越細致 四 組織架構(gòu)的類型 1 創(chuàng)業(yè)型組織架構(gòu) 創(chuàng)業(yè)型組織架構(gòu)是多數(shù)小型企業(yè)的標準組織架構(gòu)模式 企業(yè)的所有者或管理者對若干 下屬實施直接控制 并由其下屬執(zhí)行一系列工作任務 企業(yè)的戰(zhàn)略計劃由中心人員完成 該中心人員還負責所有重要的經(jīng)營決策 這一結(jié)構(gòu)類型的彈性較小并缺乏專業(yè)分工 2 職能制組織架構(gòu) 職能制組織架構(gòu)被大多數(shù)人認為是組織架構(gòu)的典型模式 企業(yè)需要將職權和責任分派 給專門單元的管理者 優(yōu)點 1 能夠通過集中單一部門內(nèi)所有某一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟 2 組織架構(gòu)可以通過將關鍵活動指定為職能部門而與戰(zhàn)略相關聯(lián) 從而會提升深入 的職能技能 3 由于任務為常規(guī)和重復性任務 因而工作效率得到提高 4 董事會便于監(jiān)控各個部門 缺點 1 由于對戰(zhàn)略重要性的流程進行了過度細分 在協(xié)調(diào)不同職能時可能出現(xiàn)問題 2 難以確定各項產(chǎn)品產(chǎn)生的盈虧 3 導致職能間發(fā)生沖突 各自為政 而不是出于企業(yè)整體利益進行相互合作 4 等級層次以及集權化的決策制定機制會放慢反應速度 3 事業(yè)部制組織機構(gòu) 事業(yè)部制結(jié)構(gòu)按照產(chǎn)品 服務 市場或地區(qū)定義出不同的事業(yè)部 1 區(qū)域事業(yè)部制結(jié)構(gòu) 它按特定的地理位置來對企業(yè)的活動和人員進行分類 優(yōu)點 在企業(yè)與其客戶的聯(lián)系上 區(qū)域事業(yè)部制能實現(xiàn)更好更快的地區(qū)決策 與一切皆由總部來運作相比 建立地區(qū)工廠或辦事處會削減成本費用 有利于海外經(jīng)營企業(yè)應對各種環(huán)境變化 缺點 管理成本的重復 難以處理跨區(qū)域的大客戶的事務 2 產(chǎn)品 品牌事業(yè)部制結(jié)構(gòu) 以企業(yè)產(chǎn)品的種類為基礎設立若干產(chǎn)品部 而不是以職 能為基礎進行劃分 董事會 A 區(qū)域 董事 B 區(qū)域 董事 C 區(qū)域 董事 產(chǎn)品服務部人事部財務部營銷部 7 總經(jīng)理 事業(yè)部經(jīng)理 產(chǎn)品組 A 品牌 A 事業(yè)部經(jīng)理 產(chǎn)品組 B 品牌 B 事業(yè)部經(jīng)理 產(chǎn)品組 C 品牌 C 生 產(chǎn)營 銷銷 售分 銷 優(yōu)點 生產(chǎn)與銷售不同產(chǎn)品的不同職能活動和工作可以通過事業(yè)部經(jīng)理來予以協(xié)調(diào)和配合 各個事業(yè)部可以集中精力在其自身的區(qū)域 易于出售或關閉經(jīng)營不善的事業(yè)部 缺點 各個事業(yè)部會為了爭奪有限資源而產(chǎn)生摩擦 各個事業(yè)部之間會存在管理成本的重疊和浪費 若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大 則難以協(xié)調(diào) 若產(chǎn)品事業(yè)部數(shù)量較大 高級管理層會缺乏整體觀念 3 客戶細分或市場細分事業(yè)部制結(jié)構(gòu) 通常與銷售部門和銷售工作相關 由管理者 負責聯(lián)系主要客戶 4 M型企業(yè)組織架構(gòu) 將該企業(yè)劃分成若干事業(yè)部 每一個事業(yè)部負責一個或多個產(chǎn) 品線 總經(jīng)理 A 公司B 公司C 公司 小器具燃氣設備 洗衣用品 電器產(chǎn)品 空 調(diào) 冰 箱 火 爐 8 優(yōu)點 便于企業(yè)的持續(xù)成長 首席執(zhí)行官所在總部員工的工作量會有所減輕 職權被分派到總部下面的每個事業(yè)部 能夠?qū)κ聵I(yè)部的績效進行財務評估和比較 缺點 為事業(yè)部分配企業(yè)的管理成本比較困難并略帶主觀性 經(jīng)常會在事業(yè)部之間滋生職能失調(diào)性的競爭和摩擦 當一個事業(yè)部生產(chǎn)另一個事業(yè)部所需要的部件或產(chǎn)品時 確定轉(zhuǎn)移價格也會產(chǎn)生沖 突 4 戰(zhàn)略業(yè)務單位組織架構(gòu) SBU 適用于規(guī)模較大的多元化經(jīng)營的企業(yè) 優(yōu)點 降低了企業(yè)總部的控制跨度 控制幅度的降低減輕了總部的信息過度情況 使 得具有類似使命 產(chǎn)品 市場或技術的事業(yè)部之間能夠更好地協(xié)調(diào) 易于監(jiān)控每個戰(zhàn)略業(yè) 務單位的績效 缺點 總部與事業(yè)部和產(chǎn)品層的關系變的疏遠 戰(zhàn)略業(yè)務單位經(jīng)理為了取得更多的企 業(yè)資源會引發(fā)競爭和摩擦 而這些競爭會變成職能性失調(diào)并會對企業(yè)的總體績效產(chǎn)生不利 影響 5 矩陣制組織架構(gòu) 在職能和產(chǎn)品或項目之間起到了聯(lián)系的作用 優(yōu)點 項目經(jīng)理與項目的關系更密切 能直接參與到與其產(chǎn)品相關的戰(zhàn)略中來 能更 加有效地優(yōu)先考慮關鍵項目 加強對產(chǎn)品和市場的關注 與產(chǎn)品主管和區(qū)域主管之間的聯(lián) 系更加直接 從而能夠做出更有質(zhì)量的決策 實現(xiàn)了各個部門之間的協(xié)作以及各項技能和 專門技術的相互交融 雙重權利使得企業(yè)具有多重定位 這樣職能專家就不會只關注自身 業(yè)務范圍 缺點 可能導致權利劃分不清晰 雙重權利容易使管理者之間產(chǎn)生沖突 管理層可能 難以接受混合型結(jié)構(gòu) 從而產(chǎn)生危機感 協(xié)調(diào)所有的產(chǎn)品和地區(qū)會增加時間成本和財務成 本 從而導致制定決策的時間過長 6 控股企業(yè) 控股集團結(jié)構(gòu) H 型結(jié)構(gòu) 當企業(yè)不斷發(fā)展時 可能會實施多元化的戰(zhàn)略 業(yè)務領域涉及多個方面 甚至上升到 全球化競爭層面上 這時企業(yè)就會成立控股企業(yè) 其下屬子企業(yè)具有獨立的法人資格 控 股企業(yè)可以是對某家企業(yè)進行永久投資的企業(yè) 主要負責購買和出售業(yè)務 7 多國企業(yè)的組織架構(gòu) 首席執(zhí)行官 總 裁 SBU1 總 裁 SBU2 總 裁 SBU3 事業(yè)部 各種產(chǎn)品 事業(yè)部事業(yè)部 各種產(chǎn)品各種產(chǎn)品 9 本土獨立性和反應能力 低 高 低 全球協(xié)作 高 例題 多選題 甲公司是上海一家集團企業(yè) 其核心業(yè)務為批發(fā)外國高級品牌的休閑 服及內(nèi)衣 其他業(yè)務包括代理世界各地不同品牌的化妝品 手表和鞋 最近 甲公司購入 了在國內(nèi)擁有五家玩具連鎖分店的乙公司 并與丙公司簽訂戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議參與餐飲業(yè)務 為配合甲公司的總體戰(zhàn)略實施 甲公司可以選擇的組織架構(gòu)類型有 A 產(chǎn)品 品牌事業(yè)部制組織架構(gòu) B 職能制組織架構(gòu) C M 型企業(yè)組織架構(gòu) D 創(chuàng)業(yè)型組織架構(gòu) 答案 AC 解析 該公司涉及多個業(yè)務 會有多個生產(chǎn)線 以企業(yè)產(chǎn)品的種類為基礎設置產(chǎn)品部 采用產(chǎn)品 品牌事業(yè)部制組織架構(gòu) 隨企業(yè)經(jīng)營規(guī)模和范圍的不斷擴張 企業(yè)需要將職權 和責任分派給專門單元的管理者 實行 M 型企業(yè)組織架構(gòu) 所以 選項 A C 正確 創(chuàng)業(yè)型 組織架構(gòu)是多數(shù)小型企業(yè)的標準組織架構(gòu)模式 職能制組織架構(gòu)適合單一業(yè)務的組織架構(gòu) 五 組織架構(gòu)的本質(zhì) 關于組織架構(gòu)的本質(zhì) 可從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個層面理解 其中 治理結(jié)構(gòu)即企業(yè)治理層面的組織架構(gòu) 它是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項 經(jīng)濟關系的法人所必備的組織基礎 具體是指企業(yè)根據(jù)相關的法律法規(guī) 設置不同層次 不同功能的法律實體及其相關的法人治理結(jié)構(gòu) 從而使得企業(yè)能夠在法律許可的框架下?lián)?有特定權利 履行相應義務 以保障各利益相關方的基本權益 內(nèi)部機構(gòu)則是企業(yè)內(nèi)部機 構(gòu)層面的組織架構(gòu) 它是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要 分別設置不同層次的管理人員及其由各專業(yè)人員組成 的管理團隊 針對各項業(yè)務功能行使決策 計劃 執(zhí)行 監(jiān)督 評價的權力并承擔相應的 義務 從而為業(yè)務順利開展進而實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供組織機構(gòu)的支撐平臺 企業(yè)應當根 據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略 業(yè)務需要和控制要求 選擇適合本企業(yè)的內(nèi)部組織機構(gòu)類型 六 企業(yè)風險一覽 國際事業(yè)部國際子公司 全球產(chǎn)品企業(yè)跨國企業(yè) 10 七 風險管理在各個組織層面表現(xiàn) 案例案例 各行業(yè)的前各行業(yè)的前 1010 種最主要的風險因素種最主要的風險因素 次序次序銀行銀行 保險業(yè)保險業(yè) 證券證券制造業(yè)制造業(yè)其他其他 1 內(nèi)部控制的質(zhì)量內(nèi)部控制的質(zhì)量內(nèi)部控制的質(zhì)量 2 管理人員的能力管理人員的能力管理人員的能力 3 管理人員的正直程度管理人員的正直程度管理人員的正直程度 4 會計系統(tǒng)的近期變動單位的規(guī)模會計系統(tǒng)的近期變動 5 單位的規(guī)模經(jīng)濟環(huán)境惡化業(yè)務的復雜性 6 資產(chǎn)的流動性業(yè)務的復雜性資產(chǎn)的流動性 7 重要人員的變動重要人員的變動單位的規(guī)模 8 業(yè)務的復雜性會計系統(tǒng)的近期變動經(jīng)濟環(huán)境惡化 9 快速的增長快速的增長重要人員的變動 10 政府法規(guī)管理人員對完成目標的壓力快速的增長 11 八 企業(yè)內(nèi)不同層面所承擔的內(nèi)控職責 九 組織架構(gòu)設計和運行的主要風險 關于組織架構(gòu)設計和運行的主要風險 組織架構(gòu)指引從治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)兩個角度 作了描述 1 從治理結(jié)構(gòu)層面看 主要風險在于 治理結(jié)構(gòu)形同虛設 缺乏科學決策 良性運行 12 機制和執(zhí)行力 可能導致企業(yè)經(jīng)營失敗 難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 具體表現(xiàn)為 一是 股東大會是否規(guī)范而有效地召開 股東是否可以通過股東大會行使自己的權利 二是 企業(yè)與控股股東是否在資產(chǎn) 財務 人員方面實現(xiàn)相互獨立 企業(yè)與控股股東 的關聯(lián)交易是否貫徹平等 公開 自愿的原則 三是 對與控股股東相關的信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露 四是 企業(yè)是否對中小股東權益采取了必要的保護措施 使中小股東能夠和大股東同 等條件參加股東大會 獲得與大股東一致的信息 并行使相應的權利 五是 董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東 董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量 的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用 六是 董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知 并且有足夠的知識 經(jīng)驗和時 間來勤勉 誠信 盡責地履行職責 七是 董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控制 審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重 大決策并定期檢查 評價其執(zhí)行情況 明確設立企業(yè)可接受的風險承受度 并督促經(jīng)理層 對內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督和評價 八是 監(jiān)事會的構(gòu)成是否能夠保證其獨立性 監(jiān)事能力是否與相關領域相匹配 九是 監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行 監(jiān)督董事會 經(jīng)理層正確履行職責并糾正 損害企業(yè)利益的行為 十是 對經(jīng)理層的權力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制 2 從內(nèi)部機構(gòu)層看 主要風險在于 內(nèi)部機構(gòu)設計不科學 權責分配不合理 可能導 致機構(gòu)重疊 職能交叉或缺失 推諉扯皮 運行效率低下 具體表現(xiàn)為 一是 企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否考慮經(jīng)營業(yè)務的性質(zhì) 按照適當集中或分散的管理方式 設置 二是 企業(yè)是否對內(nèi)部組織機構(gòu)設置 各職能部門的職責權限 組織的運行流程等有 明確的書面說明和規(guī)定 是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象 三是 企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施 并根據(jù)環(huán)境變化及時作出調(diào)整 四是 企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)的設計與運行是否適應信息溝通的要求 有利于信息的上傳 下達和在各層級 各業(yè)務活動間的傳遞 有利于為員工提供履行職權所需的信息 五是 關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識 有足夠的勝任能力去履行權責 是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度 六是 企業(yè)是否對董事 監(jiān)事 高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規(guī)定 對授權情況是否有正式的記錄 七是 企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明 是否存在不相容職務未分離的 情況 八是 企業(yè)是否對權限的設置和履行情況進行了審核和監(jiān)督 對于越權或權限缺位的 行為是否及時予以糾正和處理 案例案例 組織機構(gòu)設置不合理組織機構(gòu)設置不合理 中海集團再現(xiàn)資金門 釜山公司 3 億元離奇失蹤 中海集團釜山公司資金門 2008 年 4 月 13 日 中國海運 集團 總公司爆出一樁中國航運界罕見的 財務丑聞 中海集團駐韓國釜山公司的巨額運費收入及部分投資款 在春節(jié)前后查出被公司內(nèi)部人非法 截留轉(zhuǎn)移 目前已確認的抽逃資金總金額大約 4000 萬美元 約合人民幣 3 億元 主要涉案人員中海集 團韓國控股的財務部負責人兼審計李克江在逃 中海釜山資金門最大的問題在于不相容職務沒有分離 企業(yè)財務負責人兼任審計負責人 使得監(jiān)督 獨立性蕩然無存 13 第二章第二章 組織架構(gòu)的設計組織架構(gòu)的設計 解讀解讀 所謂組織架構(gòu)設計 也就是通過對達成組織目標而必須完成的事務工作進行分析 分 解 并設置分別承擔事務工作相對獨立而又相互依存的單位 部門和崗位 進而以此為基 礎界定這個組織中成員相互之間關系的性質(zhì) 以及每個成員的地位和作用 在一個特定的組織中 成員相互之間關系的性質(zhì) 以及由這種性質(zhì)決定的每個成員的 地位和作用 直接取決于每個成員個人在為這個組織目標的達成上承擔的事務工作的大小 和多少 其所承擔的事務工作越多 與組織目標達成的關系越緊密 他在這個組織中的地 位就越高 作用就越大 反之相反 但是 在特定的組織中 一定成員的地位和作用 卻 絕不是取決于他所能為這個組織目標的達成而承擔的事務工作的大小和多少 因為他的能 力不一定都能在為這個組織目標的達成上發(fā)揮出來 這一方面是因為 這個組織是否會給 他提供承擔充分多和充分大的事務工作的機會 另一方面是因為 他是否有這種意志意愿 承擔充分多和充分大的事務工作 組織架構(gòu)設計的目的和作用 也就是對為這個組織目標的達成而承擔事務工作的大小 多少 與在這個組織中的地位和作用之間 事先確定一個對應關系 從而一方面通過這種 關系的界定 把組織成員個人的意志行為誘導到為組織目標實現(xiàn)的努力上來 并規(guī)范其行 為模式 以保障組織目標的達成 另一方面 則是讓每個成員根據(jù)自己希望在這個組織實 第四條 企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定 明確董事會 監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限 任 職條件 議事規(guī)則和工作程序 確保決策 執(zhí)行和監(jiān)督相互分離 形成制衡 董事會對股東 大 會負責 依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權 可按照股東 大 會的有關決議 設立戰(zhàn)略 審計 提名 薪酬與考核等專門委員會 明確各專門委員會的職責權限 任職資格 議 事規(guī)則和工作程序 為董事會科學決策提供支持 監(jiān)事會對股東 大 會負責 監(jiān)督企業(yè)董事 經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責 經(jīng)理層對董事會負責 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 經(jīng)理和其他高級管理人員的職責分工應當明 確 董事會 監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī) 其人員構(gòu)成 知識結(jié)構(gòu) 能力素質(zhì)應當滿 足履行職責的要求 第五條 企業(yè)的重大決策 重大事項 重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等 應當按照規(guī)定的權 限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度 任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見 重大決策 重大事項 重要人事任免及大額資金支付業(yè)務的具體標準由企業(yè)自行確定 第六條 企業(yè)應當按照科學 精簡 高效 透明 制衡的原則 綜合考慮企業(yè)性質(zhì) 發(fā)展戰(zhàn)略 文化理念和管理要求等因素 合理設置內(nèi)部職能機構(gòu) 明確各機構(gòu)的職責權限 避免職能交叉 缺 失或權責過于集中 形成各司其職 各負其責 相互制約 相互協(xié)調(diào)的工作機制 第七條 企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解 確定具體崗位的名稱 職責和工作要求 等 明確各個崗位的權限和相互關系 企業(yè)在確定職權和崗位分工過程中 應當體現(xiàn)不相容職務相互分離的要求 不相容職務通常包 括 可行性研究與決策審批 決策審批與執(zhí)行 執(zhí)行與監(jiān)督檢查等 第八條 企業(yè)應當制定組織架構(gòu)圖 業(yè)務流程圖 崗 職 位說明書和權限指引等內(nèi)部管理制度 或相關文件 使員工了解和掌握組織架構(gòu)設計及權責分配情況 正確履行職責 法法 規(guī)規(guī) 條條 文文 14 現(xiàn)的地位和作用 自主地選擇所承擔事務工作的大小和多少 進而起到激勵組織成員工個 人為組織目標的達成多承擔事務工作的作用 企業(yè)作為一個特定的社會經(jīng)濟組織 有一個完善的 并且根據(jù)實際情況變化而不斷調(diào) 整更新的目標體系 是其存在和發(fā)展的前提 只有根據(jù)實際情況變化而不斷調(diào)整更新的目 標體系 才能把更多的人吸引和穩(wěn)定在這個特定的社會組織之中 但是 企業(yè)作為一個特 定的社會經(jīng)濟組織 首先就必須有特定的架構(gòu) 為其資源 信息的流動提供流動的方向和 程序約束 這不僅是因為形成企業(yè)目標體系的決策制定 也必須在企業(yè)組織的一定層次上 由特定的崗位角色來完成 根據(jù)其內(nèi)容所涉及問題的多少 影響面的大小 把形成企業(yè)目 標體系的決策的制定活動 分散到企業(yè)組織的不同層次 不同方面 讓不同的崗位角色去 完成 這本身就是一種資源 信息流動的程序約定 企業(yè)組織不能把大大小小的決策制定 工作 都壓在企業(yè)老板一個人身上 由企業(yè)老板 企業(yè)最高領導人一個人閉著眼 捋著 須完成 而且 企業(yè)決策的貫徹實施 更是需要有一個事先達成的 組織成員之間相互關 系清楚 工作責任明確 活動步調(diào)協(xié)調(diào)的約定 不可能什么事都讓企業(yè)老板一個人來承擔 讓他通過自己一個人的努力 把決策所確立的目標變成現(xiàn)實 否則 這個企業(yè)也就不能算 作一個企業(yè)了 而僅僅只能是一個地攤 相對于企業(yè)這樣的社會經(jīng)濟組織 做什么事 誰 去做 也不能事先連一個約定和安排都沒有 否則一盤散沙 嘰嘰喳喳 鬧鬧哄哄 企業(yè) 組織的目標也就根本無法實現(xiàn) 至少不可能有效地實現(xiàn) 一 企業(yè)組織架構(gòu)設計的基本原則 一個有效的組織設計需要考慮以下方面 二 企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 治理層面 的設計 組織架構(gòu)的設計主要是針對按 公司法 新設立企業(yè) 以及 公司法 頒布前存在的 企事業(yè)單位轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)而言的 已按 公司法 運作的企業(yè) 重點應放在如何健全機 制確保組織架構(gòu)有效運行 企業(yè)在設計組織架構(gòu)時 必須考慮內(nèi)部控制的要求 合理確定治理層及內(nèi)部各部門之 間的權力和責任并建立恰當?shù)膱蟾骊P系 既要能夠保證企業(yè)高效運營 又要能適應內(nèi)部控 制環(huán)境的需要進行相應的調(diào)整和變革 具體而言 至少應當遵循以下原則 一要依據(jù)法律 15 法規(guī) 二要有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略 三要符合管理控制要求 四要能夠適應內(nèi)外環(huán)境變化 1 企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設計一般要求 治理結(jié)構(gòu)涉及股東 大 會 董事會 監(jiān)事會和經(jīng)理層 企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律 法規(guī)的規(guī)定 按照決策機構(gòu) 執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互獨立 權責明確 相互制衡的原則 明確董事會 監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限 任職條件 議事規(guī)則和工作程序等 從內(nèi)部控制建設角度看 新設企業(yè)或轉(zhuǎn)制企業(yè)如果一開始就在治理結(jié)構(gòu)設計方面存在 缺陷 必然會對以后企業(yè)的長遠發(fā)展造成嚴重損害 比如 在組織架構(gòu)指引起草調(diào)研過程 中 我們發(fā)現(xiàn) 部分上市公司在董事會下沒有設立 真正意義上 的審計委員會 其成員 只是 形式上 符合有關法律法規(guī)的要求 難以勝任工作 甚至也 不愿 去履行職能 比如 部分上市公司監(jiān)事會成員 或多或少地與上市董事長存在某種關系 在后續(xù)工作中 難以秉公辦事 直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益 再比如 有些上市公司因為在上市改制時組織架構(gòu)設計不合理 出于照顧等方面因素 讓某人擔任董事長 而實際上公司總經(jīng)理才是幕后真正的 董事長 凡此種種 都值得引 起企業(yè)關注 應當在組織架構(gòu)設計時盡力避免 也正因為如此 組織架構(gòu)指引明確 董事 會 監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應當合法合規(guī) 其人員構(gòu)成 知識結(jié)構(gòu) 能力素質(zhì)應當滿 足履行職責的要求 2 上市公司治理結(jié)構(gòu)的特殊要求 上市公司治理結(jié)構(gòu)的設計 應當充分反映其 公眾性 其特殊之處主要表現(xiàn)在 一是 建立獨立董事制度 上市公司董事會應當設立獨立董事 獨立董事應獨立于所受聘的公司 及其主要股東 獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務 獨立董事應 按照有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 認真履行職責 維護公司整體利益 尤其要關注中 小股東的合法權益不受損害 獨立董事應獨立履行職責 不受公司主要股東 實際控制人 以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響 二是董事會專門委員會的特殊要求 上市公司董事會下設的審計委員會 薪酬與考核 委員會中 獨立董事應當占多數(shù)并擔任負責人 審計委員會中至少還應有一名獨立董事是 會計專業(yè)人士 在董事會各專業(yè)委員會中 審計委員會對內(nèi)部控制的建立健全和有效實施 尤其發(fā)揮著重要作用 審計委員會對董事會負責并代表董事會對經(jīng)理層進行監(jiān)督 側(cè)重加 強對經(jīng)理層提供的財務報告和內(nèi)部控制評價報告的監(jiān)督 同時通過指導和監(jiān)督內(nèi)部審計和 外部審計工作 提高內(nèi)部審計和外部審計的獨立性 在信息披露 內(nèi)部審計和外部審計之 間建立起了一個獨立的監(jiān)督和控制機制 三是設立董事會秘書 上市公司應當設立董事會秘書 董事會秘書為上市公司的高級 管理人員 直接對董事會負責 并由董事長提名 董事會負責任免 在上市公司實務中 董事會秘書是一個重要的角色 其負責公司股東大會和董事會會議的籌備 文件保管以及 公司股東資料的管理 辦理信息披露事務等事宜 3 國有獨資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設計的特殊要求 國有獨資企業(yè)是我國比較獨特的企業(yè)群體 其治理結(jié)構(gòu)設計應充分反映其特色 主要 表現(xiàn)在 一是 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代行股東 大 會職權 國有獨資企業(yè)不設股東 大 會 由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東 大 會職權 國有獨資企業(yè)董事會可以根據(jù)授權部分行使股東 大 會的職權 決定公司的重大事 項 但公司的合并 分立 解散 增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券 必須由國有資 產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定 二是 國有獨資企業(yè)董事會成員中應當包括公司職工代表 董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機構(gòu)委派 但是 董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生 國有獨 資企業(yè)董事長 副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定產(chǎn)生 16 三是 國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派 但是監(jiān)事會成員中的 職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生 監(jiān)事會主席有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成 員中指定產(chǎn)生 四是 外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提名推薦 由任職公司以外的人員擔任 外 部董事在任期內(nèi) 不得在任職企業(yè)擔任其他職務 外部董事制度對于規(guī)范國有獨資公司治 理結(jié)構(gòu) 提高決策科學性 防范重大風險具有重要意義 三 內(nèi)部機構(gòu) 管理層面 的設計 內(nèi)部機構(gòu)的設計是組織架構(gòu)設計的關鍵環(huán)節(jié) 只有切合企業(yè)經(jīng)營業(yè)務特點和內(nèi)部控制 要求的內(nèi)部機構(gòu) 才能為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標發(fā)揮積極促進作用 具體而言 一是 企業(yè)應 當按照科學 精簡 高效 透明 制衡的原則 綜合考慮企業(yè)性質(zhì) 發(fā)展戰(zhàn)略 文化理念 和管理要求等因素 合理設置內(nèi)部職能機構(gòu) 明確各機構(gòu)的職責權限 避免職能交叉 缺 失或權責過于集中 形成各司其職 各負其責 相互制約 相互協(xié)調(diào)的工作機制 二是 企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解 確定具體崗位的名稱 職責和 工作要求等 明確各個崗位的權限和相互關系 在內(nèi)部機構(gòu)設計過程中 應當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則 努力識別出不相容職務 并根據(jù)相關的風險評估結(jié)果設立內(nèi)部牽制機制 特別是在涉及重大或高風險業(yè)務處理程序 時 必須考慮建立各層級 各部門 各崗位之間的分離和牽制 對因機構(gòu)人員較少且業(yè)務 簡單而無法分離處理某些不相容職務時 企業(yè)應當制定切實可行的替代控制措施 三是 企業(yè)應當制定組織結(jié)構(gòu)圖 業(yè)務流程圖 崗 職 位說明書和權限指引等內(nèi)部 管理制度或相關文件 使員工了解和掌握組織架構(gòu)設計及權責分配情況 正確履行職責 值得特別指出的是 就內(nèi)部機構(gòu)設計而言 建立權限指引和授權機制非常重要的 有了權 限指引 不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任 也利于事后考核評價 授權 表明的是 企業(yè)各項決策和業(yè)務必須由具備適當權限的人員辦理 這一權限通過公司章程 約定或其他適當方式授予 企業(yè)內(nèi)部各級員工必須獲得相應的授權 才能實施決策或執(zhí)行業(yè)務 嚴禁越權辦理 按照授權對象和形式的不同 授權分為常規(guī)授權和特別授權 常規(guī)授權一般針對企業(yè)日常 經(jīng)營管理過程中發(fā)生的程序性和重復性工作 可以在由企業(yè)正式頒布的崗 職 位說明書 中予以明確 或通過制定專門的權限指引予以明確 特別授權一般是由董事會給經(jīng)理層或 經(jīng)理層給內(nèi)部機構(gòu)及其員工授予處理某一突發(fā)事件 如法律糾紛 作出某項重大決策 代 替上級處理日常工作的臨時性權力 四 對 三重一大 的特殊考慮 在實務中 無論是上市公司還是其他企業(yè)發(fā)生的重大經(jīng)濟案件中 不少都牽涉到 三 重一大 問題 即 重大決策 重大事項 重要人事任免及大額資金使用 問題 為此 組織架構(gòu)指引明確要求 企業(yè)的重大決策 重大事項 重要人事任免及大額資 金支付業(yè)務等 應當按照規(guī)定的權限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度 任何個人不 得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見 此項要求是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總 結(jié) 可以有效避免 一言堂 一支筆 現(xiàn)象 特別是 三重一大 事項實行集體決策和 聯(lián)簽制度有利于促進國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)和健全現(xiàn)代企業(yè)制度 17 例題 簡答題 某企業(yè)財務科有三位會計人員 他們要完成如下 7 項會計工作 1 記錄總賬 2 記錄應付賬款明細賬 3 記錄應收賬款明細賬 4 開具支票 以便主管人員簽章 并記載現(xiàn)金日記賬 5 開具退貨拒付通知書 6 調(diào)節(jié)銀行對賬單 7 處理并送存所收入的現(xiàn)金 要求 現(xiàn)已知這三人均具有相當?shù)哪芰?除了調(diào)節(jié)銀行對賬單 簽發(fā)拒付通知書工作 量較小外 此條件可不給 其他各項會計工作量基本相等 如何將上述工作分配給三 人 使會計工作起到較好的內(nèi)部控制作用 并使三人的工作量基本相等 解析 一人 1 5 6 一人 2 3 一人 4 7 案例案例 不相容職務分工對照表 不相容職務分工對照表 職務職務職務職務 授 權執(zhí) 行 授 權記 錄 授 權保 管 執(zhí) 行記 錄 執(zhí) 行保 管 記 錄保 管 總 賬明 細 賬 總 賬日 記 賬 出 納編制銀行余額調(diào)節(jié)表 授 權核 對 執(zhí) 行核 對 記 錄核 對 保 管核 對 18 第三章第三章 組織架構(gòu)的運行組織架構(gòu)的運行 解讀解讀 組織機構(gòu)運行涉及新企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)的運行 也涉及對存續(xù)企業(yè)組織架構(gòu)的 全面梳理 為此 組織架構(gòu)指引明確提出 企業(yè)應當根據(jù)組織架構(gòu)的設計規(guī)范 對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu) 和內(nèi)部機構(gòu)設置進行全面梳理 確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部機構(gòu)設置和運行機制等符合現(xiàn) 代企業(yè)制度要求 如何梳理 從治理結(jié)構(gòu)層面看 應著力從兩個方面入手 一是 關注董事 監(jiān)事 經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況 就任職資格而言 重點關注行為能力 道德誠信 經(jīng)營管理素質(zhì) 任職程序等方面 就履職情況而言 著重關注合規(guī) 業(yè)績以及履行忠實 勤勉義務等方面 二是關注董事會 監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果 這方面要著重關注 董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告 是否嚴格認真地執(zhí)行了股東大會的所有決議 是否合理地聘任或解聘經(jīng)理及其他高級人員 等 監(jiān)事會是否按照規(guī)定對董事 高級管理人員行為進行監(jiān)督 在發(fā)現(xiàn)違反相關法律法規(guī) 或損害公司利益時 是否能夠?qū)ζ涮岢隽T免建議或制止糾正其行為等 經(jīng)理層是否認真有 效地組織實施董事會決議 是否認真有效地組織實施董事會制定的年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投 資方案 是否能夠完成董事會確定的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和績效目標等 從內(nèi)部機構(gòu)層面看 應著力關注內(nèi)部機構(gòu)設置的合理性和運行的高效性 從合理性角 度梳理 應重點關注 內(nèi)部機構(gòu)設置是否適應內(nèi)外部環(huán)境的變化 是否以發(fā)展目標為導向 是否滿足專業(yè)化的分工和協(xié)作 有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率 是否明確界定各機構(gòu)和崗位 的權利和責任 不存在權責交叉重疊 不存在只有權利而沒有相對應的責任和義務的情況 等 從運行的高效性角度梳理 應重點關注 內(nèi)部各機構(gòu)的職責分工是否針對市場環(huán)境的 變化作出及時調(diào)整 特別是當企業(yè)面臨重要事件或重大危機時 各機構(gòu)間表現(xiàn)出的職責分 工協(xié)調(diào)性 可以較好地檢驗內(nèi)部機構(gòu)運行的效率 此外 還應關注權力制衡的效率評估 第九條 企業(yè)應當根據(jù)組織架構(gòu)的設計規(guī)范 對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設置進行全面梳理 確保本 企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部機構(gòu)設置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求 企業(yè)梳理治理結(jié)構(gòu) 應當重點關注董事 監(jiān)事 經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況 以 及董事會 監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果 治理結(jié)構(gòu)存在問題的 應當采取有效措施加以改進 企業(yè)梳理內(nèi)部機構(gòu)設置 應當重點關注內(nèi)部機構(gòu)設置的合理性和運行的高效性等 內(nèi)部機構(gòu)設置和運 行中存在職能交叉 缺失或運行效率低下的 應當及時解決 第十條 企業(yè)擁有子公司的 應當建立科學的投資管控制度 通過合法有效的形式履行出資人職責 維護出資人權益 重點關注子公司特別是異地 境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略 年度財務預決算 重大投融資 重大擔保 大額資金使用 主要資產(chǎn)處置 重要人事任免 內(nèi)部控制體系建設等重要事項 第十一條 企業(yè)應當定期對組織架構(gòu)設計與運行的效率和效果進行全面評估 發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設計與運 行中存在缺陷的 應當進行優(yōu)化調(diào)整 企業(yè)組織架構(gòu)調(diào)整應當充分聽取董事 監(jiān)事 高級管理人員和其他員工的意見 按照規(guī)定的權限和