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重慶鋼鐵股份有限公司CHONGQING RION & STEEL COMPANY LIMITED董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為了進一步規(guī)范重慶鋼鐵股份有限公司（簡稱“本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）中華人民共和國證券法、到境外上市公司章程必備條款、上市公司治理準則等有關規(guī)定和重慶鋼鐵股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”），制訂本規(guī)則。第二條 董事會根據股東大會和公司章程的授權，依法對公司進行經營管理，對股東大會負責并報告工作。第三條 董事會設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構。第四條 本規(guī)則適用于公司董事會、董事會各專門委員會、董事及本規(guī)則中涉及的有關部門及人員。第二章 董事會會議的召集和召開第五條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。董事會決定公司重大事項，屬于公司黨委會參與重大問題決策范圍的，應當事先聽取公司黨委的意見。第六條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長提議時；（五）二分之一以上獨立董事提議時。第七條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一） 提議人的姓名或者名稱；（二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三） 明確和具體的提案；（四） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。第八條 提案內容應當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。第九條 董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當盡快轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議后十日內，召集董事會會議并主持會議。第十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和二日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。第十二條 書面會議通知應當至少包括以下內容：（一） 會議的時間、地點；（二） 會議期限；（三） 會議的召開方式；（四） 擬審議的事項（會議提案）；（五） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（六） 董事表決所必需的會議材料；（七） 董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（八） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（九） 發(fā)出通知的日期?？陬^會議通知至少應包括上述第（一）、（三）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。第十四條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向股東大會、監(jiān)管部門報告。監(jiān)事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。第十五條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：（一） 委托人和受托人的姓名、身份證號碼；（二） 委托人不能出席會議的原因；（三） 代理事項和有效期限；（四） 委托人對每項提案的簡要意見；（五） 委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；（六） 委托人和受托人的簽字、日期等。委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第十六條 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。第十七條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：（一） 在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托；（二） 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（三） 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。（四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。第十八條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。董事會臨時會議只有在時間緊急并保證董事能夠充分表達意見的前提下，經董事長同意，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第三章 董事會審議程序及決議第十九條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。第二十條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。在會前審閱有關會議材料過程中，各董事一致認為確有必要由專門委員會提供咨詢意見或建議的，應先提交專門委員會對擬審議事項進行研究。董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。第二十一條 每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。第二十二條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。第二十三條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。第二十四條 與會董事表決完成后，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。第二十五條 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后的兩個工作日內通知董事表決結果。第二十六條 董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第二十七條 除本規(guī)則Error! 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