創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資方式.ppt

從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司 企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式 導(dǎo)言 企業(yè)發(fā)展生命周期理論 企業(yè)成長過程的融資方式概覽 導(dǎo)言 銀行貸款 略 并購重組 可轉(zhuǎn)換債券 上市公司再融資 主板融資 創(chuàng)業(yè)板融資 戰(zhàn)略投資 風(fēng)險(xiǎn)投資 天使投資 政府資助 略 本講座擬討論的主要融資方式 第一章風(fēng)險(xiǎn)投資 第二章發(fā)行上市 第三章并購重組 導(dǎo)言 企業(yè)成長框架 融資 并購與治理 導(dǎo)言 第一章風(fēng)險(xiǎn)投資 天使投資 戰(zhàn)略投資 第二章發(fā)行上市 主板 創(chuàng)業(yè)板 可轉(zhuǎn)債 第三章并購重組 杠桿收購 管理層收購 補(bǔ)充1公司治理 委托代理關(guān) 控制權(quán)私有收益 補(bǔ)充2融資創(chuàng)新 中小企業(yè)集合債 互保貸款 本講座擬討論的主要內(nèi)容 導(dǎo)言 從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司 企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式 第一章風(fēng)險(xiǎn)投資1 天使投資2 風(fēng)險(xiǎn)投資3 風(fēng)險(xiǎn)投資基金 1 風(fēng)險(xiǎn)資本家 天使投資angels 由個(gè)人分散地將資金投資于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè) 過通過律師 會(huì)計(jì)師等非職業(yè)性投資中介將資金投資于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè) 2 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)一些控股公司與保險(xiǎn)公司等并非專門從事風(fēng)險(xiǎn)投資的機(jī)構(gòu)以部分自有資本直接投資于風(fēng)險(xiǎn)企業(yè) 3 風(fēng)險(xiǎn)投資基金是通過專業(yè)化的投資經(jīng)營機(jī)構(gòu) 實(shí)現(xiàn)投資基金所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離 并并可將所持基金份額依法轉(zhuǎn)讓的高級(jí)形態(tài) 概覽 風(fēng)險(xiǎn)投資主體的三種形態(tài) 第一節(jié)天使投資 天使投資 AngelInvestment 是自由投資者或非正式風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)對原創(chuàng)項(xiàng)目或小型初創(chuàng)企業(yè)進(jìn)行的一次性的前期投資 天使投資是風(fēng)險(xiǎn)投資的一種 是一種非組織化的創(chuàng)業(yè)投資形式 第一節(jié)天使投資 一 天使投資的內(nèi)涵 又被稱為投資天使 BusinessAngel 它是創(chuàng)業(yè)者的伯樂 也成為推動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新和發(fā)展的重要?jiǎng)恿?投資天使特征有相當(dāng)?shù)呢?cái)富積累有一定的風(fēng)險(xiǎn)承受能力有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)或創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷有成熟的投資心態(tài)善于借助他人的力量 二 天使投資人 第一節(jié)天使投資 天使投資個(gè)體的 分散的 自發(fā)的 隱蔽的 投資規(guī)模比較小投資階段比較早投資過程比較快自己投資自己的錢投資階段比較早天使投資60 投入早期 但是風(fēng)險(xiǎn)投資僅僅投入25 投資規(guī)模比較小84 小于 250 000投資更敢于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)投資成本比較低但34 的中小企業(yè)不知道天使投資 三 天使投資的優(yōu)勢 第一節(jié)天使投資 華爾街日報(bào) 天使投資卷土重來 2005年04月13日 要注意這些 天使 了 他們開始撣去計(jì)算器上的灰塵 認(rèn)真考慮投資方向了 天使投資者的存在已經(jīng)有幾年時(shí)間了 大部分都是一些富人之間的松散網(wǎng)絡(luò) 但近幾年 他們開始發(fā)起 天使團(tuán)體 類似于90年代股市大牛市期間工薪階層中普遍存在的投資俱樂部 只是檔次更高一些 這些天使投資集團(tuán)往往起名為 印第安納天使網(wǎng) IndianaAngelNet 或者 紐約州中部天使們 CentralNewYorkAngels 等 大多數(shù)都推出了自己的網(wǎng)站 但很少有全職員工 甚至還出現(xiàn)了一個(gè)的行業(yè)團(tuán)體 天使資本協(xié)會(huì) AngelCapitalAssociation 協(xié)會(huì)的目的是增進(jìn)公眾對天使投資的了解 天使投資者們往往抱怨風(fēng)險(xiǎn)資本家的知名度更高 幫助上百個(gè) 天使團(tuán)體 會(huì)員改善投資決策 四 天使投資的發(fā)展趨勢 第一節(jié)天使投資 上海天使投資管理有限公司 簡稱VCAngel 是由一群年輕的企業(yè)家發(fā)起 致力于在國內(nèi)外挖掘商業(yè)機(jī)遇和優(yōu)秀人才 專門從事天使投資管理的公司 天使投資不僅向具有創(chuàng)業(yè)和技術(shù)天賦的人才提供資金和創(chuàng)業(yè)模式 而且還向創(chuàng)業(yè)者提供市場 技術(shù) 人才等各種創(chuàng)業(yè)成功所需要的資 甚至還會(huì)為優(yōu)秀的人才提供更為適合更高層面的事業(yè)舞臺(tái)與機(jī)會(huì)點(diǎn) 案例 我國的天使投資機(jī)構(gòu) 第一節(jié)天使投資 投資領(lǐng)域VCAngel的投資主要是國際互聯(lián)網(wǎng) 信息服務(wù) 軟件 通訊 IC設(shè)計(jì) 數(shù)字媒體 網(wǎng)絡(luò)技術(shù) 生物工程 新材料 環(huán)保和能源等高科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域 投資對象VCAngel選擇投資其產(chǎn)品或服務(wù)具有最大市場增長和競爭潛力的高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè) 并判斷該企業(yè)在未來2 5年內(nèi)有較大的上市機(jī)會(huì)投資規(guī)模VCAngel對每一家企業(yè)的投資額通常在20萬至200萬人民幣之間 并追加投資于業(yè)績良好的已投企業(yè)或項(xiàng)目中 投資退出VCAngel在企業(yè)和項(xiàng)目發(fā)展的不同階段選擇多種退出方式 引入大的風(fēng)險(xiǎn)投資者或產(chǎn)業(yè)投資者 企業(yè)并購和上市 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)回購 案例 我國的天使投資機(jī)構(gòu) 第一節(jié)天使投資 技巧篇 商業(yè)計(jì)劃書提綱 1 企業(yè)簡介 公司名稱 發(fā)展歷史 產(chǎn)品或服務(wù)以及各股東 2 團(tuán)隊(duì)介紹 技術(shù)團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì) 3 項(xiàng)目介紹 具體的產(chǎn)品介紹 包括目前處于的階段以及主要客戶對象 4 商業(yè)模式 企業(yè)運(yùn)作與營利模式 5 技術(shù)優(yōu)勢 采用的核心技術(shù) 與國內(nèi)外同類產(chǎn)品的競爭性分析 6 市場優(yōu)勢 目前公司的市場份額及市場地位 銷售方法和營銷策略以及競爭性分析 還應(yīng)提供潛在市場的整體規(guī)模以及主要競爭對手的情況 7 運(yùn)作情況 過去兩到三年的資金及管理運(yùn)作的簡單財(cái)務(wù)報(bào)告 以及今后兩年的銷售預(yù)測 8 資金需求 一到兩年之內(nèi)的融資計(jì)劃 包括資金需求量 具體融資和投資方案及其它相關(guān)需求 9 其它 為了創(chuàng)業(yè)成功 你認(rèn)為還需要什么關(guān)鍵的資源 該項(xiàng)目的最大風(fēng)險(xiǎn)是什么 第一節(jié)天使投資 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 一 風(fēng)險(xiǎn)投資的內(nèi)涵美國風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì) NationalVentureCapitalAssociation NVCA 的定義 風(fēng)險(xiǎn)投資 VentureCapital VC 是指由職業(yè)金融家對新興的 迅速發(fā)展的 蘊(yùn)涵著巨大競爭潛力的企業(yè)的權(quán)益性投資 歐洲風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì) NationalEuropeanVentureCapitalAssociation 的定義 所謂的風(fēng)險(xiǎn)投資是指一種由專門的投資公司向具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型 擴(kuò)張型或重組型的未上市企業(yè)提供資金支持并輔以管理參與的投資行為 二 VentureCapital辨析風(fēng)險(xiǎn)投資與風(fēng)險(xiǎn)資本 VC 風(fēng)險(xiǎn) risk 與冒險(xiǎn)創(chuàng)新 venture 風(fēng)險(xiǎn)投資與創(chuàng)業(yè)投資 私有股權(quán)投資業(yè) PE 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 三 風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn) 1 權(quán)益投資PE 2 流動(dòng)性很小的周期性循環(huán)中長期投資1976 1986年 157家創(chuàng)業(yè)企業(yè)平均需要30個(gè)月達(dá)到第一平衡點(diǎn) 現(xiàn)金流平衡點(diǎn) 需要75個(gè)月恢復(fù)原始股本 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 3 高風(fēng)險(xiǎn)與高收益并存一般來說 發(fā)達(dá)國家高新技術(shù)企業(yè)成功的比率是20 30 1976年 瓦爾丁向蘋果計(jì)算機(jī)公司投入20萬美元的風(fēng)險(xiǎn)資本 1980年獲得了1 34億美元的超額收益 670倍 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 高收益性 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 4 主動(dòng)參與管理型的專業(yè)投資 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 四 風(fēng)險(xiǎn)投資與一般金融投資的區(qū)別 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的投資決策是建立在極為科學(xué)及周密的調(diào)查和研究的基礎(chǔ)之上的 一般地基于以下三個(gè)準(zhǔn)則 1 評(píng)估市場需求2 核算投資成本3 有把握地回收投資 五 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的投資準(zhǔn)則 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 六 風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作過程 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)資本的投資活動(dòng)一般分為五個(gè)連續(xù)的步驟交易發(fā)起 DealOrigination 投資機(jī)會(huì)篩選 Screening 評(píng)價(jià) Evaluation 交易設(shè)計(jì) DealStructure 投資后管理 Post investmentActivities 第二節(jié)風(fēng)險(xiǎn)投資 六 風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作過程 七 對收益的預(yù)期 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 八 對產(chǎn)業(yè)的選擇 產(chǎn)業(yè)偏好 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 70 80年代90年代 八 對產(chǎn)業(yè)的選擇 變化趨勢 軟 硬件 通信等基礎(chǔ)性技術(shù)行業(yè) 互聯(lián)網(wǎng)及相關(guān)產(chǎn)業(yè) 末期最高達(dá)90 廣義IT領(lǐng)域IC設(shè)計(jì) 無線增值3G 數(shù)字電視 寬帶應(yīng)用其他領(lǐng)域新材料 新能源 傳統(tǒng)制造業(yè) 服務(wù)業(yè) 新媒體 消費(fèi) 教育 等行業(yè) 2000年至今 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 九 對投資階段的選擇 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 Industryasawhole winner loser time sales Start up Adolescence Maturityandshakeout VC主要投資階段與行業(yè)周期 Morethan80 money VCsInvestmentperiod 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 核心團(tuán)隊(duì)創(chuàng)新能力 執(zhí)行能力商業(yè)模式簡明清晰 現(xiàn)金流好市場潛力足夠空間 持續(xù)增長 十 對企業(yè)的選擇 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的重要性 IPreferredaGrade A entrepreneurialteamwithaGrade B ideatoaGrade B teamwithaGrade A idea GeneralGeorgesDoriot FatherofVentureCapital founderofARD 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)資本退出的四種方式一是首次公開發(fā)行即IPO 二是通過并購 廣義 或股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易模式退出 第三種退出方式就是股權(quán)回購 第四種是清算和破產(chǎn) 二風(fēng)險(xiǎn)投資 十一 風(fēng)險(xiǎn)投資的退出方式 美國風(fēng)險(xiǎn)投資通過IPO和并購方式退出情況單位 百萬美元 二風(fēng)險(xiǎn)投資 招商局科技集團(tuán)有限公司 簡稱科技集團(tuán) 于1999年1月在香港成立 是招商局集團(tuán)旗下從事高新技術(shù)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)投資 企業(yè)管理及產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)的專業(yè)公司 科技集團(tuán)是國內(nèi)最早從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)之一 已形成了以珠三角 長三角 環(huán)渤海圈為業(yè)務(wù)重心 向國內(nèi)外廣大地區(qū)輻射的投資業(yè)務(wù)布局 創(chuàng)投業(yè)務(wù)涉及IT 通訊 半導(dǎo)體 生物制藥 新材料 新能源 文化傳媒等領(lǐng)域 目前 科技集團(tuán)直接或間接投資項(xiàng)目超過60例 總投資額近人民幣8億元 案例 我國的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu) 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 行業(yè)IT 計(jì)算機(jī) 軟件與互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用 微電子技術(shù) 人工智能技術(shù)等 通訊 移動(dòng)通信 網(wǎng)絡(luò)傳輸 光傳輸 衛(wèi)星傳輸技術(shù)及設(shè)備 電信增值服務(wù)等 半導(dǎo)體 IC設(shè)計(jì) 制造 測試 封裝技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用等 生物制藥 基因藥物 基因治療 基因工程 生命科學(xué) 中藥現(xiàn)代化技術(shù) 新型醫(yī)療器械等 新材料 納米材料 高分子材料 復(fù)合材料 新金屬材料 環(huán)境友好材料等 新能源 清潔能源 可再生能源的開發(fā)利用及節(jié)能技術(shù)等 文化傳媒 廣告?zhèn)髅?動(dòng)漫游戲 文化創(chuàng)意等 其他 適度介入其他領(lǐng)域內(nèi)高價(jià)值或高成長性的項(xiàng)目 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 投資案例分眾傳媒首創(chuàng)分眾媒體概念 經(jīng)營數(shù)字多媒體戶外廣告 被評(píng)為 2004年度中國最佳風(fēng)險(xiǎn)投資案例 2005年在美國NASDAQ上市 大族激光激光加工設(shè)備的研發(fā) 生產(chǎn) 銷售并提供激光在自動(dòng)化生產(chǎn)中相應(yīng)的技術(shù)解決方案 主要產(chǎn)品 激光打標(biāo)機(jī) 激光焊接機(jī) 激光切割機(jī)等 2004年6月在深圳市證券交易所以首批中小企業(yè)板項(xiàng)目掛牌上市 上榜 福布斯2005中國潛力100榜 山河智能與中南大學(xué)建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系 實(shí)施 產(chǎn) 學(xué) 研 一體化 擁有多項(xiàng)專利 形成從研發(fā)到制造上的核心優(yōu)勢 成為工程機(jī)械細(xì)分市場的龍頭企業(yè) 并在海外市場獲得良好發(fā)展 目前主要生產(chǎn)銷售樁工機(jī)械 小型工程機(jī)械 鑿巖機(jī)械等三大類具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的工程機(jī)械產(chǎn)品 2006年12月在深圳中小企業(yè)板上市 福建新意專注于金融證券業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)的專業(yè)軟件公司 是中國證券一級(jí) 二級(jí)清算系統(tǒng)軟件提供商的領(lǐng)導(dǎo)者 香港上市公司 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 生物醫(yī)藥 電訊 IT仍是熱點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)投資在培育行業(yè) 頭一家 好團(tuán)隊(duì)代表企業(yè)未來好的商業(yè)模式?jīng)Q定盈利可能 技巧篇 如何獲得風(fēng)險(xiǎn)投資的青睞 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 一 具有敏銳的商業(yè)嗅覺二 具有強(qiáng)烈的敬業(yè)精神三 具有深厚的責(zé)任意識(shí)四 具有合作的團(tuán)隊(duì)觀念 技巧篇 風(fēng)險(xiǎn)投資看重的創(chuàng)業(yè)者特質(zhì) 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 技巧篇 與投資人接觸時(shí)常犯的錯(cuò)誤1電話 請問是xxx嗎 你們不是要在中國投資嗎 能安排個(gè)時(shí)間見面談?wù)剢?哦 是這樣 我們有一個(gè)項(xiàng)目想讓你投資 你在北京嗎 那好 明天咱們見個(gè)面吧 2如果我把我們的goodidea告訴你了 你們找別人做了 那我怎么辦 3 許多國外的公司都想投資我們呢 所以您要抓緊 否則就錯(cuò)過這個(gè)機(jī)會(huì)了 二 風(fēng)險(xiǎn)投資 私募的公司風(fēng)險(xiǎn)投資基金向社會(huì)投資人公開募集并上市流通的風(fēng)險(xiǎn)投資基金 一 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的發(fā)行方式 二 風(fēng)險(xiǎn)投資基金 二 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的特點(diǎn) 二 風(fēng)險(xiǎn)投資基金 三 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的優(yōu)勢 可轉(zhuǎn)讓性為退出提供了方便之門 二 風(fēng)險(xiǎn)投資基金 四 風(fēng)險(xiǎn)資本市場風(fēng)險(xiǎn)資本市場是一個(gè)培育高新技術(shù)企業(yè)的市場 是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器和成長搖籃 它在企業(yè)發(fā)育成長的各個(gè)階段為其提供相應(yīng)的資金來源 風(fēng)險(xiǎn)資本市場的運(yùn)作機(jī)制是適應(yīng)高新技術(shù)企業(yè)發(fā)育成長的特點(diǎn) 在技術(shù)創(chuàng)新和金融創(chuàng)新的過程中不斷完善和發(fā)展起來 二 風(fēng)險(xiǎn)投資基金 從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司 企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式 第二章發(fā)行上市1 證券種類及發(fā)行選擇2 股票發(fā)行與上市3 債券發(fā)行 第一節(jié)證券種類及發(fā)行選擇 一 有價(jià)證券的分類有價(jià)證券是資本市場的金融工具 通常分為股票和債券兩大類 股票股票是股份有限公司發(fā)給投資者作為資本投入的所有權(quán)憑證 持有者 即股東 享有對公司的權(quán)益要求權(quán) equityclaim 同時(shí)也承擔(dān)公司的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn) 有面額股票和無面額股票記名股票和不記名股票普通股和優(yōu)先股 債券債券是籌資者發(fā)行并承諾在未來某一特定時(shí)間按約定條件向持有者償還本金和支付利息的一種債務(wù)憑證 它表明持有者即債權(quán)人投入資金 貸出資金 有權(quán)據(jù)以按約索要本金和收取利息 政府債券 公司債券和金融債券短期債券 中期債券和長期債券固定利率債券和浮動(dòng)利率債券貼息債券和附息債券信用債券和擔(dān)保債券記名債券和不記名債券 二 證券發(fā)行種類的比較 一 普通股與優(yōu)先股的比較1 共同點(diǎn)所有權(quán)不可返還性收益權(quán)財(cái)產(chǎn)分配權(quán)流動(dòng)性2 不同處參與權(quán)財(cái)產(chǎn)分配權(quán)順序優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 二 股票與債券的比較1 相同點(diǎn)收益性流通性風(fēng)險(xiǎn)性價(jià)格波動(dòng)性2 不同處發(fā)行人經(jīng)濟(jì)關(guān)系償還性發(fā)行目的權(quán)利和責(zé)任 三 可轉(zhuǎn)換債券的特征可轉(zhuǎn)換債券是一種賦予持有人可將其債券轉(zhuǎn)換成預(yù)定數(shù)目的普通股股票之權(quán)利的公司債券可轉(zhuǎn)換靈活低成本 三 證券發(fā)行種類選擇應(yīng)考慮的因素 一 滿足法律和證券監(jiān)管的要求 二 經(jīng)濟(jì)環(huán)境與市場供求 三 發(fā)行人的籌資目的 盈利狀況和資信水平 四 投資者的預(yù)期需求 四 證券發(fā)行方式 一 公開發(fā)行和私募發(fā)行 二 直接發(fā)行和間接發(fā)行 三 溢價(jià)發(fā)行 平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行 企業(yè)融資方式的結(jié)構(gòu)性分析1 民營企業(yè)融資 內(nèi)源融資 外源融資 間接融資 直接融資 債權(quán)融資 股權(quán)融資 私下募集 公開募集 主板市場 二板市場 內(nèi)源融資 是指民營企業(yè)不斷將自己的儲(chǔ)蓄 折舊和留存盈利 轉(zhuǎn)化為投資的過程 外源融資 是指吸收其他經(jīng)濟(jì)主體的閑置資金 使之轉(zhuǎn)化為自己投資的過程 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行上市利弊分析 完成較低成本股權(quán)融資直接融資籌集巨額資金迅速壯大企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模建立現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行機(jī)制廣泛提高企業(yè)知名程度使發(fā)起人實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)構(gòu)筑企業(yè)長期激勵(lì)機(jī)制步入持續(xù)高速成長軌道 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行上市利弊分析 失敗產(chǎn)生較高沉沒成本不可避免完全信息披露大幅降低公司經(jīng)營彈性公司商業(yè)機(jī)密部分公開業(yè)主可能喪失公司控制誘發(fā)持股雇員態(tài)度偏差公眾人物影響生活層面業(yè)績低下面臨摘牌退市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 股票公開發(fā)行 首次公開發(fā)行 initialpublicoffering IPO 再次發(fā)行 secondaryoffering 增發(fā) 配售 可轉(zhuǎn)債 認(rèn)股權(quán)證等 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 審批制 完全計(jì)劃發(fā)行核準(zhǔn)制 過渡形式保薦制 目前的體制注冊制 發(fā)達(dá)國家的普遍做法 中國股票公開發(fā)行制度 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 審批制流程 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 核準(zhǔn)制流程 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 主板上市流程全景圖 證券 約 30 天 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 創(chuàng)業(yè)板上市流程全景圖 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 選擇主承銷商聲譽(yù)和能力承銷經(jīng)驗(yàn)和類似發(fā)行能力證券分銷能力造市能力承銷費(fèi)用選擇發(fā)行人是否符合股票發(fā)行條件是否受市場歡迎是否具備優(yōu)秀的管理層是否具備增長潛力 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 改制上市工作組全景圖 投資銀行 融資企業(yè) 董事長總經(jīng)理 負(fù)責(zé)人保薦人 注冊會(huì)計(jì)師 資產(chǎn)評(píng)估師 律師 公關(guān)公司 土地評(píng)估師 承銷團(tuán)成員 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)職責(zé) 發(fā)行人 與主承銷商一起 全面協(xié)調(diào) 全面督察工作進(jìn)程 配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì) 盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評(píng)估工作 與律師合作 處理上市有關(guān)法律事務(wù) 包括編寫公司章程 承銷協(xié)議 各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 發(fā)起人協(xié)議等 負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告 完成各類董事會(huì)決議 公司文件 申請主管機(jī)關(guān)批文 并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng) 財(cái)務(wù)顧問 A股改制全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人 策劃改制設(shè)立的整體及配套方案 起草 匯總?cè)坠驹O(shè)立申請材料 承擔(dān)股份公司設(shè)立的組織工作 主承銷商 A股發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人 起草 匯總 報(bào)送全套申報(bào)材料 組織承銷團(tuán)包銷A股 承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 其它中介機(jī)構(gòu)職責(zé) 資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所 需具備證券從業(yè)資格 負(fù)責(zé)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估 出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 由會(huì)計(jì)師事務(wù)所或評(píng)估事務(wù)所出任 律師事務(wù)所 為A股發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù) 負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查 出具驗(yàn)證筆錄 起草法律意見書 律師工作報(bào)告 協(xié)助編寫公司章程 重要合同與協(xié)議 土地評(píng)估機(jī)構(gòu) 對擬納入或租賃給股份公司的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估 由具備土地A級(jí)評(píng)估資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任 上市保薦人 一般由主承銷商兼任 保薦A股在交易所上市 負(fù)責(zé)上市申請及聯(lián)絡(luò)事宜 協(xié)助企業(yè)完成上市所需整套申報(bào)材料 對企業(yè)申報(bào)以及申報(bào)之后承擔(dān)保薦責(zé)任 上市公關(guān)顧問 協(xié)助設(shè)計(jì)招股書及其它推廣文件 組織路演 Roadshow 的公關(guān)工作 邀請基金經(jīng)理 機(jī)構(gòu)投資者及記者參加各推介會(huì) 使公眾及投資者對企業(yè)及管理層有一個(gè)良好的印象 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 需具備證券從業(yè)資格 負(fù)責(zé)協(xié)助歸公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整 對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì) 審核公司未來一年的盈利預(yù)測 對股本驗(yàn)資 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)履行以下職責(zé) 1 發(fā)行輔導(dǎo) 2 盡職調(diào)查 3 審慎核查 4 文件制作 5 持續(xù)督導(dǎo) 保薦機(jī)構(gòu)的法定責(zé)任 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 一 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 duediligence 指承銷商在股票承銷前 以本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范 對股票發(fā)行人和市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性 準(zhǔn)確性 完整性進(jìn)行核查 驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查 是投資銀行在股票發(fā)行準(zhǔn)備階段中的一項(xiàng)最重要工作 保薦人盡職調(diào)查準(zhǔn)則 證監(jiān)會(huì)2006年5月30日發(fā)布 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 為什么需要盡職調(diào)查 為了更深入地了解公司準(zhǔn)備財(cái)務(wù)模型及估值建立促銷故事從而撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書法律顧問給予法律意見經(jīng)過審計(jì)地財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)估值最終確保全面 準(zhǔn)確 無誤導(dǎo)性的信息披露保護(hù)承銷商不會(huì)承擔(dān)潛在法律責(zé)任 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 盡職調(diào)查有哪些方面 法律盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 目標(biāo)為公司進(jìn)行定位 以確保公司有強(qiáng)勁的促銷故事 成功完成發(fā)行創(chuàng)造一家在市場上有競爭力 管理良好和具有增長潛力的公司創(chuàng)造高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)組成部分結(jié)構(gòu)重組資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)重組人員重組 上市前重組 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 出色的業(yè)務(wù)和良好的增長前景高度獨(dú)立的運(yùn)作消除同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易為未來發(fā)展做好準(zhǔn)備高透明度的公司治理結(jié)構(gòu) 重組原則 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 重組中公司設(shè)立方式的選擇 定向募集 募集設(shè)立 公開募集 新發(fā)設(shè)立 改制重組 發(fā)起設(shè)立 整體變更 分立重組 梯級(jí)重組 整體改制 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 股份公司的設(shè)立方式 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 公司法第七十八條 股份有限公司的設(shè)立 可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式 發(fā)起設(shè)立 是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 募集設(shè)立 是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分 其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司 設(shè)立條件的一般規(guī)定 公司法第七十七條 一 發(fā)起人符合法定人數(shù) 二 發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 三 股份發(fā)行 籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 四 發(fā)起人制訂公司章程 采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過 五 有公司名稱 建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 六 有公司住所 股份公司的設(shè)立條件 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 設(shè)立條件的股東人數(shù)規(guī)定 公司法第七十八條 設(shè)立股份有限公司 應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人 其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 設(shè)立條件的注冊資本規(guī)定 公司法第七十九條 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元 法律 行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的 從其規(guī)定 注冊資本的遲繳規(guī)定 公司法第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的 注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十 其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 其中 投資公司可以在五年內(nèi)繳足 在繳足前 不得向他人募集股份 股份公司的設(shè)立條件 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 股份公司的上市條件 1 主體資格 A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn) 有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí) 可以公開發(fā)行股票 2 公司治理 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 獨(dú)立董事 董事會(huì)秘書制度 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) 發(fā)行人董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律 行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格 發(fā)行人的董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī) 知悉上市公司及其董事 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 生產(chǎn)經(jīng)營的合法性 營運(yùn)的效率與效果 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 3 獨(dú)立性 應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整 人員 財(cái)務(wù) 機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立 4 同業(yè)競爭 與控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后 也不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 5 關(guān)聯(lián)交易 與控股股東 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允 不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形 6 財(cái)務(wù)要求 發(fā)行前三年的累計(jì)凈利潤超過3 000萬人民幣 發(fā)行前三年累計(jì)凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5 000萬人民幣或累計(jì)營業(yè)收入超過3億元 無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20 過去三年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無虛假記載 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 7 股本及公眾持股 發(fā)行前不少于3 000萬股 上市股份公司股本總額不低于人民幣5 000萬元 公眾持股至少為25 如果發(fā)行時(shí)股份總數(shù)超過4億股 發(fā)行比例可以降低 但不得低于10 發(fā)行人的股權(quán)清晰 控股股東和受控股股東 實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛 8 其他要求 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事 高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納 發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 最近三年內(nèi)不得有重大違法行為 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 有限公司整體變更為股份有限公司的相關(guān)規(guī)定 公司法 第98條規(guī)定 有限公司變更為股份公司 應(yīng)定符合 公司法 規(guī)定的股份公司的條件 并依照 公司法 有關(guān)設(shè)立股份公司的程序辦理 公司法 第99條規(guī)定 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí) 折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司 為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí) 應(yīng)當(dāng)依照 公司法 有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理 公司法 第100條規(guī)定 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的 原有有限責(zé)任公司的債權(quán) 債務(wù)由變更后的股份有限公司繼承 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)行上市條件 一 在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營2年以上二 在近兩年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載三 發(fā)行后上市前的股本總額 股東人數(shù)及公眾持股比例符合要求四 證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件五 發(fā)行申請的禁止1 不符合 持續(xù)經(jīng)營二年以上 的條件2 不符合 連續(xù)計(jì)算營業(yè)紀(jì)錄 的要求 3 在最近兩年內(nèi)存在的違法違規(guī)行為 4 股本總額 股東及持股比例不符合規(guī)定 5 有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合發(fā)行上市條件 6 存在影響投資人利益的重大缺陷 7 信息披露 輔導(dǎo) 保薦方面不合規(guī)定 8 其他情形 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 中國企業(yè)境內(nèi)上市的約束法規(guī) 中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例 關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 招股說明書其他文件審計(jì)報(bào)告法律意見書律師工作報(bào)告 編制募股文件 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 目的給投資者的主要促銷文件符合上市法規(guī)披露全面 準(zhǔn)確且沒有誤導(dǎo)性的公司資料責(zé)任一般而言 投資業(yè)務(wù)人員負(fù)責(zé)編寫招股書主承銷商及公司管理層決定招股書中的促銷語言律師負(fù)責(zé)確保招股書符合資料披露的規(guī)定會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí) 準(zhǔn)確和完整 招股說明書 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 目的確定初步價(jià)格區(qū)間 作為向潛在投資者發(fā)盤的基礎(chǔ)準(zhǔn)備一套可行的預(yù)測數(shù)據(jù) 一般包含五至十年的預(yù)測年度框架共有三套財(cái)務(wù)預(yù)測公司預(yù)測投資銀行部預(yù)測股票研究部預(yù)測預(yù)測必須留有余地并且可行 以便建立投資者信心預(yù)測并不在招股書中發(fā)布可比公司法現(xiàn)金流折現(xiàn)法 估值 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 宏觀角度宏觀經(jīng)濟(jì)前景行業(yè)趨勢投資者投資氣氛競爭環(huán)境微觀角度公司故事增長前景財(cái)務(wù) 運(yùn)營狀況 估值考慮的因素 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 路演 roadshow 也稱巡回推介 是指首次公開發(fā)行股票前 通常是在向證券管理部門提交發(fā)行股票申請的同時(shí)進(jìn)行 承銷商和發(fā)行人安排的營銷調(diào)研活動(dòng) 路演 roadshow 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 目的讓投資者進(jìn)一步了解發(fā)行人增強(qiáng)投資者信心 創(chuàng)造對新股的市場需求從投資者的反應(yīng)中獲得有用的信息形式管理層進(jìn)行精心策劃的全球路演說明會(huì)全球協(xié)調(diào)人向市場提供統(tǒng)一信息 使投資者將焦點(diǎn)放在投資故事而不是價(jià)格上投資者提交價(jià)格和規(guī)模的認(rèn)購指示材料招股書初稿路演說明會(huì)幻燈片投資者與管理層的問答材料 路演 roadshow 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 路演案例 TCL 2004年 目錄第一部分發(fā)行概述第二部分投資要點(diǎn)第三部分業(yè)務(wù)介紹第四部分財(cái)務(wù)信息第五部分投資要點(diǎn)回顧 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 1 公司業(yè)績及預(yù)期增長表現(xiàn)2 行業(yè)特征3 股票市場狀況4 股票售后市場運(yùn)作其他應(yīng)考慮的因素還有 投資者對未來價(jià)格的敏感性 本次股票的發(fā)行數(shù)量 決定股票發(fā)行價(jià)格的主要因素 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 以2005年中國建設(shè)銀行上市為例 在建行股票國際配售部分在亞洲的路演初期 由于市場反映甚佳 建行將原初定的招股價(jià)區(qū)間每股1 65 2 1港元上調(diào)為每股1 8 2 25港元 至10月13日 國際配售部分已超過五倍 在14日公開招股前日 正在倫敦路演的建行團(tuán)隊(duì)再將招股價(jià)格區(qū)間上調(diào)至1 90 2 40港元 10月20日上午 最終確定發(fā)行價(jià)為2 35港元 案例 建設(shè)銀行的路演到定價(jià) 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 發(fā)行上市 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 包銷 全額包銷 代銷余額包銷 股票發(fā)行 承銷方式 股票發(fā)行 承銷部門 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 決定和影響股票承銷費(fèi)用的主要因素包括 1 股票發(fā)行總量 2 發(fā)行總金額 3 發(fā)行公司的信譽(yù) 4 發(fā)行股票的種類 5 承銷方式 6 發(fā)行方式 承銷費(fèi)用 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 發(fā)行人與主承銷商雙向選擇 組建IPO小組 盡職調(diào)查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價(jià) 股票發(fā)行 綠鞋期權(quán) 投行IPO業(yè)務(wù) 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 定義是指發(fā)行人授予主承銷商的一項(xiàng)選擇權(quán) 獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15 的股份 即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115 的股份向投資者發(fā)售 程序一般為發(fā)行總額的15 有效期一般為30天承銷商不能將根據(jù)超額配售權(quán)購買的股票留作自營 也不能利用這些股票賺取任何交易利潤 綠鞋期權(quán) 超額配售選擇權(quán) 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 案例 四川大學(xué)華大藥業(yè)股份有限公司四川川大華西藥業(yè)股份有限公司前身為華西醫(yī)科大學(xué)制藥廠 自2000年合并到四川大學(xué)之后 就開始對股權(quán)融資 企業(yè)改制 公司治理 上市準(zhǔn)備等方面進(jìn)行全面原作 該公司引進(jìn)了包括成都市高新區(qū)風(fēng)險(xiǎn)投資公司 山東魯能控股集團(tuán)公司等風(fēng)險(xiǎn)投資公司等戰(zhàn)略投資者 共引進(jìn)股權(quán)資本5086萬元 公司建立了健全的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 成立了各專門委員會(huì) 提高了公司決策的透明度 科學(xué)性和規(guī)范性 第二節(jié)股票發(fā)行與上市 第三節(jié)債券發(fā)行 一 確定債券發(fā)行條件 一 發(fā)行額根據(jù)我國 公司法 規(guī)定 公司債券發(fā)行的累計(jì)債券總額不超過 其 凈資產(chǎn)額的40 而1993年8月開始實(shí)施的 企業(yè)債券管理?xiàng)l例 第16條 則規(guī)定 企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值 發(fā)行額的確定應(yīng)考慮法律法規(guī)的限制 二 債券期限需要考慮如下主要因素 1 發(fā)行人資金需求的時(shí)間長度 2 未來市場利率變動(dòng)趨勢 3 債券流通市場的發(fā)達(dá)程度 此外 投資者的心理偏好 債券市場上其他債券的期限構(gòu)成等因素也將影響債券期限的確定 第三節(jié)債券發(fā)行 三 償還方式債券的償還方式按償還日期的不同可劃分為期滿償還 期滿前償還 期中償還 延期償還三種 也可劃分為可提前贖回和不可提前贖回兩種 第三節(jié)債券發(fā)行 四 票面利率票面利率水平的決定和利率形式的選擇需要考慮如下主要因素 1 債券的信用級(jí)別 2 債券期限的長短 3 利息支付方式 除上述因素外 還要考慮市場利率變化趨勢 國家對債券票面利率的管理規(guī)定等 第三節(jié)債券發(fā)行 五 發(fā)行價(jià)格證券發(fā)行價(jià)格有溢價(jià)發(fā)行 平價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行三種 實(shí)際操作中 通常是先決定債券的期限和票面利率 再根據(jù)市場利率水平或市場上同類債券的到期收益率來確定債券發(fā)行價(jià)格 第三節(jié)債券發(fā)行 從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司 企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式 第三章重組與并購1 公司重組2 公司并購3 公司并購流程管理 第一節(jié)公司重組 一 公司重組的形式基本概念 CorporateReorganization 是指公司的所有權(quán) 資產(chǎn) 負(fù)債 人員 業(yè)務(wù)等要素的重新組合及配置 導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn) 業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大 這類行為可以稱為企業(yè)的并購 重組 或簡稱為企業(yè)購并 主要形式擴(kuò)張 expansion 收縮 contraction 控制權(quán)及所有權(quán)變更 changeinownershiporcontrol 一 擴(kuò)張 expansion 1 兼并兼并是指任何一項(xiàng)由兩個(gè)或更多個(gè)企業(yè)實(shí)體形成一個(gè)新經(jīng)濟(jì)單位的交易 第一節(jié)公司重組 吸收合并 merger 新設(shè)合并 consolidation 公司A 公司A 公司B 公司A 公司C 公司B 兼并 第一節(jié)公司重組 2 收購是指一家公司即收購公司 acquiringfirm 與另一家公司即目標(biāo)公司 targetfirm 進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易 由收購公司獲得目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以達(dá)到控制該公司的行為 第一節(jié)公司重組 資產(chǎn)收購 assets 股權(quán)收購 shares 公司B 公司A 資產(chǎn)C 公司B 公司C 公司C 公司B 資產(chǎn)C 公司B 公司A 收購 第一節(jié)公司重組 二 收縮 contraction 1 分立 spin offs 分立是一種企業(yè)產(chǎn)權(quán)裂變的方式 它是由母公司分離出一個(gè)獨(dú)立的新的法律實(shí)體 在分立方式中 公司的資產(chǎn)沒有進(jìn)行重估 也沒有貨幣的支付轉(zhuǎn)手 即原母公司沒有收到任何數(shù)目的現(xiàn)金 第一節(jié)公司重組 子股換母股 splitoffs 完全析產(chǎn)分股 splitups 股東 公司A 資產(chǎn)B 股東 公司A 公司B 股東 公司A 資產(chǎn)B 股東 資產(chǎn)C 公司B 公司C 分立 第一節(jié)公司重組 2 剝離 divestiture 剝離是將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方 公司的資產(chǎn) 產(chǎn)品的種類 子公司或部門可以以現(xiàn)金 有價(jià)證券或兩者某種形式的結(jié)合來出售 進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱?bào)酬 即會(huì)有現(xiàn)金流入 在資產(chǎn)剝離中 賣方出于買方未來提取折舊的考慮要對售出的資產(chǎn)進(jìn)行重新估價(jià) 第一節(jié)公司重組 資產(chǎn)剝離 divestitures 股份切離 equitycarve outs 股東甲 公司A 資產(chǎn)B 股東甲 公司A 資產(chǎn)B 股東甲 公司A 股東乙 股東甲 公司A 股東乙 剝離 公司重組理論框架 第一節(jié)公司重組 三 公司控制 corporatecontrol 1 溢價(jià)購回2 停滯協(xié)議3 反接管條款修訂4 代表權(quán)爭奪 第一節(jié)公司重組 四 所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更 changesinownershipstructure 1 交換發(fā)盤2 股票回購3 轉(zhuǎn)為非上市公司 私有化 1 管理層收購 managementbuy out MBO 2 杠桿收購 LBOs 第一節(jié)公司重組 一 公司重組與公司戰(zhàn)略 一 公司重組形式解析1 擴(kuò)張 expansion 也稱并購 M A 兼并 merger 收購 acquisition 2 收縮 contraction 也稱出售 sell offs 分立 spins offs 剝離 divestitures 3 公司控制及所有權(quán)變更 changeinownershiporcontrol 反接管條款 anti takeoveramendments 私有化 goprivate MBO LBO 第一節(jié)公司重組 收縮 公司控制及所有權(quán)變更 出售 并購 擴(kuò)張 原點(diǎn) 二 公司戰(zhàn)略視角下的公司重組 第一節(jié)公司重組 市場占有率 低高 高低市場增長率 波士頓矩陣 公司戰(zhàn)略分析的基本工具1 波士頓矩陣 第一節(jié)公司重組 行業(yè)引力 業(yè)務(wù)實(shí)力矩陣 GE矩陣 行業(yè)引力 大中小 公司實(shí)力強(qiáng)中弱 公司戰(zhàn)略分析的基本工具2 GE矩陣 第一節(jié)公司重組 行業(yè)引力 業(yè)務(wù)實(shí)力矩陣 GE矩陣 行業(yè)引力 大中小 公司實(shí)力強(qiáng)中弱 公司戰(zhàn)略分析的基本工具2 GE矩陣 第一節(jié)公司重組 案例 李嘉誠的多元化經(jīng)營 中國企業(yè)家為什么崇拜韋爾奇和李嘉誠馬柯維茨portfolio理論雞蛋論不要把雞蛋放在同一個(gè)籃子里把雞蛋放在一個(gè)籃子里 然后看好它不同前提 不同結(jié)論 第一節(jié)公司重組 案例 李嘉誠的多元化戰(zhàn)略 李嘉誠基金 長江實(shí)業(yè) 和記黃埔 長江基建 香港電燈 TOM COM 長江生命科技 36 53 22 49 9 44 14 6 29 35 84 6 38 9 第一節(jié)公司重組 成員公司核心業(yè)務(wù) 第一節(jié)公司重組 行業(yè)互補(bǔ) 第一節(jié)公司重組 六個(gè)主要行業(yè)稅息前凈利增長圖 第一節(jié)公司重組 業(yè)務(wù)全球化的一個(gè)例子 電訊業(yè)務(wù) 盈利 零點(diǎn) 虧損 未發(fā)展的新興市場 2G技術(shù)繼續(xù)帶來較高盈利增長 印度澳門加納阿根廷巴拉圭斯里蘭卡 逐步走向成熟市場 由2G技術(shù)逐步過渡到3G 香港以色列澳大利亞 手機(jī)技術(shù)先進(jìn)地區(qū) 全力開展3G業(yè)務(wù) 英國瑞典丹麥意大利奧地利 2G成熟技術(shù)帶來的盈利可以用來支持新興3G技術(shù)的初期投資和巨額虧損 第一節(jié)公司重組 一 公司并購的基本概念通常意義上 并購是公司重組行為中的擴(kuò)展戰(zhàn)略 相關(guān)的三個(gè)概念是合并 兼并 收購 一 兼并 merger 二 合并 consolidation 三 收購 acquisition 第二節(jié)公司并購 二 并購的分類 一 按照公司戰(zhàn)略分類 橫向并購 縱向并購 混合并購 二 按照法律形式分類 協(xié)議收購和要約收購 三 按照支付手段分類 現(xiàn)金收購 換股收購和混合支付 四 按照交易標(biāo)的物分類 股權(quán)收購和資產(chǎn)收購 五 按照合作意愿分類 善意收購和敵意收購 六 按照收購動(dòng)機(jī)分類 戰(zhàn)略收購 財(cái)務(wù)收購和混合收購 七 其他并購分類例如 杠桿收購 管理層收購等 第二節(jié)公司并購 三 歷史上的并購浪潮1 以橫向并購為特征的第一次并購浪潮 十九世紀(jì)末 二十世紀(jì)初 2 以縱向并購為特征的第二次并購浪潮 二十世紀(jì)20年代 3 以混合并購為特征的第三次并購浪潮 二十世紀(jì)60年代 4 以金融杠桿并購為特征的第四次并購浪潮 二十世紀(jì)80年代 5 以全球跨國并購為特征的第五次并購浪潮 二十世紀(jì)90年代 第二節(jié)公司并購 四 西方并購浪潮的積極作用1 企業(yè)并購促進(jìn)了西方國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 提高資源的宏觀配置效 2 企業(yè)并購普遍提高了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益 3 企業(yè)并購促進(jìn)了生產(chǎn)和資產(chǎn)的集中 增強(qiáng)了在國際市場的競爭力 第二節(jié)公司并購 案例 高盛并購雙匯發(fā)展2006年4月28日 由高盛集團(tuán)與鼎暉中國成長基金以20億人民幣中標(biāo)雙匯股權(quán)拍賣 此外2006年 高盛投資團(tuán)還出資37 8億美元入股工商銀行 以18億人民幣分別入股福耀玻璃 美的電器等上市公司 今年3月初 雙匯發(fā)展的母公司 河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所以10億元的價(jià)格掛牌整體轉(zhuǎn)讓 JP摩根 美國國際集團(tuán) AIG 新加坡淡馬錫 Temasek 高盛等國際資本對股權(quán)展開了激烈廝殺 最終 這場競爭以高盛的意外勝出而落下帷幕 第二節(jié)公司并購 案例 國美并購永樂2006年7月25日 國美宣布以52 68億港元以 股票 現(xiàn)金 的形式并購永樂 其中 國美電器將以0 3247股自身股票置換1股永樂電器股票 國美電器還將為每1股永樂電器股票支付0 1736港元現(xiàn)金 永樂預(yù)計(jì)于2007年初在香港聯(lián)交所退市 退市后永樂將成為國美電器的全資子公司 通過并購 分列中國家電零售業(yè)第1和第3的國美和永樂組建了中國最大的家電連鎖陣營 再一次改寫了中國家電連鎖業(yè)的 產(chǎn)業(yè)地圖 家電連鎖市場已然形成由幾家巨頭企業(yè)來支配市場發(fā)展的局面 第二節(jié)公司并購 第三節(jié)公司并購流程管理 一 并購的一般程序 一 收集信息尋找潛在收購目標(biāo) 二 篩選決定目標(biāo)公司 三 設(shè)計(jì)并購方案 四 評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值 五 接洽與盡職調(diào)查 六 交易談判 七 實(shí)施并購 八 交易后的整合 二 上市公司并購程序 一 協(xié)議收購的程序1 提出收購意向和達(dá)成初步協(xié)議2 報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)3 正式簽訂收購協(xié)議4 作出書面報(bào)告并予以公告5 收購協(xié)議的履行6 報(bào)告并公告收購情況 第三節(jié)公司并購流程管理 二 要約收購的程序1 報(bào)送和提交上市公司收購報(bào)告書2 發(fā)出并公告收購要約3 預(yù)受與收購4 報(bào)告并公告收購情況 第三節(jié)公司并購流程管理 公司并購的流程管理 一 自我評(píng)估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會(huì)計(jì)處理 并購后整合 評(píng)估自身實(shí)力完成并購前必須保守秘密確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期溝通 控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu) 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查 評(píng)級(jí)目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額估算實(shí)際績效會(huì)計(jì)與稅收的考慮 了解賣方的背景的動(dòng)機(jī)了解競爭者的背景和動(dòng)機(jī)建立談判策略決定收購底價(jià) 第三節(jié)公司并購流程管理 公司是否有實(shí)力收購目標(biāo)公司必須保守秘密收購價(jià)格上升目標(biāo)公司反收購是否增加公司價(jià)值 公司并購的流程管理 一自我評(píng)估 第三節(jié)公司并購流程管理 自我評(píng)估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會(huì)計(jì)處理 并購后整合 評(píng)估自身實(shí)力完成并購前必須保守秘密確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期溝通 控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu) 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查 評(píng)級(jí)目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額估算實(shí)際績效會(huì)計(jì)與稅收的考慮 了解賣方的背景的動(dòng)機(jī)了解競爭者的背景和動(dòng)機(jī)建立談判策略決定收購底價(jià) 公司并購的流程管理 二 第三節(jié)公司并購流程管理 13家目標(biāo)公司 股本不超過42000萬元 銷售收入不少于7000萬元 60 以上必須外銷 超過7 負(fù)債比率低于40 公司章程無反收購條款 剩下符合所有篩選準(zhǔn)則的公司 篩選準(zhǔn)則 收購容易性 銷售收入 銷售地區(qū) 市場占有率 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 股本 ABCDEFGHIJKLM 自我評(píng)估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會(huì)計(jì)處理 并購后整合 評(píng)估自身實(shí)力完成并購前必須保守秘密確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期溝通 控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu) 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查 評(píng)級(jí)目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額估算實(shí)際績效會(huì)計(jì)與稅收的考慮 了解賣方的背景的動(dòng)機(jī)了解競爭者的背景和動(dòng)機(jī)建立談判策略決定收購底價(jià) 公司并購的流程管理 三 第三節(jié)公司并購流程管理 估價(jià)模型現(xiàn)金流折線法可比公司法成本法會(huì)計(jì)處理購買法 Purchase 將收購價(jià)格與目標(biāo)公司帳面價(jià)值的差額認(rèn)定為商譽(yù) 并在往后年度逐年攤提權(quán)益結(jié)合法 PoolingofInterest 直接合并雙方的財(cái)務(wù)報(bào)表 將財(cái)務(wù)報(bào)表商的帳面價(jià)值直接相加而不作其他調(diào)整 估價(jià)及會(huì)計(jì)處理 第三節(jié)公司并購流程管理 自我評(píng)估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會(huì)計(jì)處理 并購后整合 評(píng)估自身實(shí)力完成并購前必須保守秘密確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期溝通 控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu) 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查 評(píng)級(jí)目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額估算實(shí)際績效會(huì)計(jì)與稅收的考慮 了解賣方的背景的動(dòng)機(jī)了解競爭者的背景和動(dòng)機(jī)建立談判策略決定收購底價(jià) 公司并購的流程管理 四 第三節(jié)公司并購流程管理 協(xié)商價(jià)格 第一步 依據(jù)前一步估價(jià)模型算出收購價(jià)格的可能范圍第二步 考慮其他因素如收購后對目標(biāo)公司的控制程度第三步 得出收購價(jià)格的上限 作為收購者的底價(jià) 第三節(jié)公司并購流程管理 自我評(píng)估 篩選目標(biāo)公司 協(xié)商價(jià)格 估價(jià)及會(huì)計(jì)處理 并購后整合 評(píng)估自身實(shí)力完成并購前必須保守秘密確認(rèn)增加公司價(jià)值的方法 視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期溝通 控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu) 制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查 評(píng)級(jí)目標(biāo)公司的價(jià)值以及收購溢價(jià)金額估算實(shí)際績效會(huì)計(jì)與稅收的考慮 了解賣方的背景的動(dòng)機(jī)了解競爭者的背景和動(dòng)機(jī)建立談判策略決定收購底價(jià) 公司并購的流程管理 五 第三節(jié)公司并購流程管理 并購后整合的重要性 美國著名并購研究專家拉杰科斯曾列舉了世界上十五位知名并購研究專家或研究機(jī)構(gòu)對并購失敗原因的研究結(jié)果在所有已知的原因中 直接與整合不力有關(guān)的占50 第三節(jié)公司并購流程管理 并購后的整合 一 機(jī)構(gòu)與制度的整合 二 資產(chǎn)重整 三 負(fù)債重整 1 負(fù)債展期與債務(wù)和解 2 債轉(zhuǎn)股 四 股權(quán)重整 五 人力資源重整 第三節(jié)公司并購流程管理 四 并購估值定價(jià)1 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法2 相對比較估價(jià)法3 市場價(jià)值法4 合并的市場價(jià)值法5 財(cái)產(chǎn)清理價(jià)值法