公司合并協(xié)議書范文.docx

精選優(yōu)質(zhì)辦公范文公司合并協(xié)議書第一篇：甲方：公司原代碼：乙方：公司原代碼：第一條 項目概況：基于項目平臺第二條 公司名稱：公司第三條 經(jīng)營項目內(nèi)容：第四條 期限：自年月 日起，至年月 日止，共20年。第五條 出資金額、方式、期限及股份構成。公司總資本為萬元，甲方以包含公司注冊費用和市場費用在內(nèi)的萬元現(xiàn)金及等值萬元的軟件平臺入股方式出資和前期所有費用，等值人民幣萬元 。乙方以市場資源及技術和無形資產(chǎn)入股折合人民幣萬元。甲方占%股份，乙方占%股份，甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期內(nèi)不能以現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營過程所產(chǎn)生利潤按同等股值分配。公司盈利余額達到萬元后，甲、乙雙方共同有權擁有其總股值75%的資金控制權，剩余25%留存為公司發(fā)展基金。合作期間出資為共有財產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。第六條 盈余分配與債務承擔：各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。盈余分配：以財務報表為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營實現(xiàn)收回各自投資后，每年按盈利的75，按股份比例分紅，其余25留為公司發(fā)展基金，不參與分配。債務承擔：債務先以公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，以債務清單為依據(jù)，按比例承擔。第七條 入伙、退伙、出資的轉讓：出資的轉讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營期內(nèi)轉讓其在公司中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權。如向甲、乙雙方以外的第三人轉讓，應征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。第八條 企業(yè)負責人及企業(yè)事務執(zhí)行：甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務。甲方委派出納，乙方委派會計。甲、乙雙方約定在經(jīng)營企業(yè)過程中，委托為分管運營負責人，其權限為：1.對企業(yè)的經(jīng)營進行日常管理；2. 出售公司的產(chǎn)品、購進常用貨物；3.管理公司的經(jīng)營性日常費用、收入與支出。委托為公司的財務負責人，委托和為對外市場拓展及維護負責人，協(xié)調(diào)外圍的各項事務性工作。權限由甲、乙雙方書面簽字授權為準。企業(yè)必須依法納稅。聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。第九條 權利和義務：甲、乙雙方的權利：1. 甲、乙雙方均有表決權和監(jiān)督權，企業(yè)的經(jīng)營活動由甲、乙雙方共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權；2. 甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權；3. 甲、乙雙方分配企業(yè)利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。甲、乙雙方的義務：1. 按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護企業(yè)甲、乙雙方財產(chǎn)的統(tǒng)一；2. 分擔企業(yè)的經(jīng)營損失的債務；3.合作完成后，甲方承擔技術平臺的實施和業(yè)務的開展，乙方承擔協(xié)助市場網(wǎng)絡的開拓及人脈資源的投入。雙方因一方未盡之義務而對公司造成的損失，需承擔相應責任。第十條 禁止行為：未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實際損失進行賠償。 禁止甲、乙雙方參與經(jīng)營與本企業(yè)競爭的業(yè)務；除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進行交易。甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。第十一條 企業(yè)營業(yè)的繼續(xù)：在一方退股的情況下，另一方有權繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務，也可以選擇、吸收新的合作方加入經(jīng)營。第十二條 企業(yè)經(jīng)營的終止和清算：因下列情形解散：1. 企業(yè)經(jīng)營期限屆滿；2. 甲、乙雙方同意終止；3. 已不具備法定條件；4. 企業(yè)事務完成或不能完成；5. 被依法撤銷；6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。第十三條 違約責任：甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準時、足額出資的，應當賠償由此甲、乙雙方造成的損失。第十四條 協(xié)議爭議解決方式：凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過法律途徑解決。第十五條 其他：本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關。經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。甲方： 乙方：法定人代表 法定人代表：開戶銀行： 開戶銀行：銀行帳號： 銀行帳號：聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：簽約時間年月日簽約時間：年月日簽約地點：補充協(xié)議甲方：公司原代碼：乙方：公司原代碼：本協(xié)議中的所有術語，除非另有說明，否則其定義與雙方于年月日簽訂的的協(xié)議中的定義相同 。鑒于：甲方和乙方于 年月日共同簽署了的協(xié)議，雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就上述協(xié)議中未盡事項特訂立以下補充協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容補充部分本著精誠合作的原則，雙方經(jīng)協(xié)商一致后確認，在公司銷售額沒達到人民幣萬前，乙方不能提出將股本退出。本協(xié)議生效本協(xié)議生效后，即成為的協(xié)議不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有同等的法律效力。除本協(xié)議中明確所作修改的條款之外，原協(xié)議的其余部分應完全繼續(xù)有效。其他經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。本協(xié)議一式兩份，合伙人各執(zhí)一份。本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。甲方： 乙方：法定人代表 法定人代表：開戶銀行： 開戶銀行： 銀行帳號： 銀行帳號： 聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：簽約時間：年月日簽約時間：年簽約地點：月日第二篇：范本范本協(xié)議書有廣義和狹義之分。廣義的協(xié)議書是指社會集團或個人處理各種社會關系、事務時常用的“契約”類文書，包括合同、議定書、條約、公約、聯(lián)合宣言、聯(lián)合聲明、條據(jù)等。狹義的協(xié)議書指國家、政黨、企業(yè)、團體或個人就某個問題經(jīng)過談判或共同協(xié)商，取得一致意見后，訂立的一種具有經(jīng)濟或其它關系的契約性文書。協(xié)議書是應用寫作的重要組成部分。以下是由_股份有限公司與_股份有限公司董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成協(xié)議如下：一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。二、丙股份有限公司基本情況如下：1.商號為丙股份有限公司;2.經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售;3.資本總額為_元，因合并而設立時發(fā)行股份_股，每股面值_元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。4.住所在_省_市_區(qū)_街_號三、甲乙雙方實行合并期日為_年_月_日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。四、甲方現(xiàn)有資本總額_元，股份總數(shù)_股，每股_元。乙方現(xiàn)有資本總額_元，股份總數(shù)_股，每股_元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為_元，股份總數(shù)為_股，每股_元。甲方于合并實行日在冊股東，以_：_的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額_元。乙方于合并實行日在冊的股東，以_ ：_的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額_元五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權利義務，均由丙股份有限公司承受。六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務、_元以上支出等，應經(jīng)對方同意。七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。九、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協(xié)議失效。十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。十一、本協(xié)議一式_份，甲乙雙方各執(zhí)_份，_份有同等效力。甲方：_名稱：_住所：_法定代表人 _乙方：_名稱：_住所：_法定代表人 _好_年_月_日于_地第三篇：公司合并出資轉讓協(xié)議書出資轉讓協(xié)議書根據(jù)勵嵩和信科技發(fā)展有限公司決議，邢嵩、焦洪義與北京賽睿信和科技有限公司、邢濟利、劉吉雙、王福旺、就勵嵩和信科技發(fā)展有限公司達成出資轉讓協(xié)議：1、邢嵩愿意將勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣 xx萬元人民幣轉讓給邢濟利；2、邢濟利愿意接收邢嵩在勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；3、焦洪義愿意將勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣轉讓給邢濟利；4、邢濟利愿意接受焦洪義在勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；5、焦洪義愿意將勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣轉讓給田永林；6、田永林愿意接收焦洪義在勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；7、焦洪義愿意將勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣轉讓給王福旺；8、王福旺愿意接收焦洪義在勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；9、邢嵩愿意將勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣轉讓給劉吉雙；10、劉吉雙愿意接收邢嵩在勵嵩和信科技發(fā)展有限公司的出資貨幣xx萬元人民幣；11、于年月日正式轉讓，自轉讓之日起，轉讓方對已轉讓的出資不再享有出資人的權利和承擔出資人的義務，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權利和承擔出資人的義務。此協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效。轉讓方：受讓方：年月日第四篇：公司的合并公司的合并、分立、解散清算、破產(chǎn)清算公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結合為一個公司的法律行為。公司合并有兩種形式：一是吸收合并，是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散；二是新設合并，是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。依照公司法第184條的規(guī)定，公司合并的程序有以下幾項。做出合并決定或決議。其中，股份有限公司的合并，還必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準。簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應當包括下列主要內(nèi)容：合并各方的名稱、住所；合并后存續(xù)公司或新設公司的名稱、住所；合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法；合并各方的債權債務處理辦法。編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。通知債權人。即公司應當自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并。辦理合并登記手續(xù)。公司合并，應當自合并決議或者決定做出之日起90日后申請登記。2. 公司的分立公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立有兩種形式：一是派生分立，是指公司以其部分資產(chǎn)另設一個或數(shù)個新的公司，原公司存續(xù)；二是新設分立，是指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。根據(jù)合同法的規(guī)定，法人分立后，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。3. 公司的解散清算公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有兩大類，一類是一般解散的原因，一類是強制解散的原因。一般解散的原因是指，只要出現(xiàn)了解散公司的事由，公司即可解散。我國公司法第190條規(guī)定了公司一般解散的原因，主要有： 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 股東會決議解散； 因公司合并或者分立需要解散的。強制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機關或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強制解散公司的原因主要有： 主管機關決定； 責令關閉； 吊銷營業(yè)執(zhí)照。公司的解散清算。清算是終結已解散公司的一切法律關系，處理公司剩余財產(chǎn)的程序。依照我國公司法的規(guī)定，公司除因合并或分立解散無須清算，以及因破產(chǎn)而解散的公司適用破產(chǎn)清算程序外，其他解散的公司，都應當按公司法的規(guī)定進行清算。 成立清算組。解散的公司，應當自解散之日起15日內(nèi)成立清算組。清算組負責解散公司財產(chǎn)的保管、清理、處理和分配工作。 清理財產(chǎn)清償債務。清算組對公司資產(chǎn)、債權、債務進行清理。在清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。任何人未經(jīng)清算組批準，不得處分公司財產(chǎn)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，清算組應先撥付清算費用，然后按照下列順序清償：職工工資和勞動保險費用；所欠稅款；公司債務。 分配剩余財產(chǎn)。在支付清算費用和清償公司債務后，清算組應將剩余的公司財產(chǎn)分配給股東。有限責任公司按照股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例進行分配。 清算終結。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，國有獨資公司報國家授權的機構或部門確認；國有獨資公司以外的其他有限責任公司，提交股東會確認；股份有限公司提交股東大會確認。4. 破產(chǎn)清算公司法中的破產(chǎn)清算是指處理經(jīng)濟上破產(chǎn)時債務如何清償?shù)囊环N法律制度，即在債務人喪失清償能力時，由法院強制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償全體債權人的法律制度。破產(chǎn)概念專指破產(chǎn)清算制度，即對債務人宣告破產(chǎn)、清算還債的法律制度。企業(yè)破產(chǎn)清算，是企業(yè)破產(chǎn)的主要核心工作，其工作量之大、涉及的法律法規(guī)之廣，決定了其工作程序之復雜，具體步驟如下。企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)。當企業(yè)因經(jīng)營管理不善，導致嚴重虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?，?jīng)和解整頓仍不能實現(xiàn)和解協(xié)議約定的清償義務，由人民法院裁定后，宣告破產(chǎn)組建清算組。企業(yè)破產(chǎn)清算組由人民法院主持成立，成員由法院從破產(chǎn)企業(yè)的上級主管部門、政府財政部門、工商、審計、經(jīng)委、稅務、物價、勞動、社保、土地、國資、人事等部門組織，銀行可派人參與。其主要職責是清理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，處理破產(chǎn)企業(yè)的善后事宜，代表破產(chǎn)企業(yè)參與民事訴訟活動。接管破產(chǎn)企業(yè)。清算組在人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起五日內(nèi)組成，立即接管破產(chǎn)企業(yè)的賬冊、文書、資料、印章，行使法律賦予的權利。處理善后事宜。清算組依法接管破產(chǎn)企業(yè)后，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)進行保管、清算、估價、變賣、分配，決定是否履行未履行完畢的合同，交付屬于他人的財產(chǎn)，追收破產(chǎn)企業(yè)在法院受理破產(chǎn)案件前六個月至宣告破產(chǎn)之日期間內(nèi)非法處理的財產(chǎn)。編制破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。清算組在清理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)、處理完善后事宜、驗證破產(chǎn)債權后，在確定破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的基礎上編制財產(chǎn)分配方案，提交債權人會議討論，通過后交人民法院裁定。清償債務。清算組編制的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定后，清算組根據(jù)方案的要求以現(xiàn)金或者實物償還破產(chǎn)企業(yè)的債務。清償結果如果有剩余財產(chǎn)，在企業(yè)所有者之間進行再次分配。報告清算工作。清算組在接管破產(chǎn)企業(yè)后，應定時或不定時向人民法院報告清算工作的進度，向人民法院負責。提請終結破產(chǎn)程序。清算組清償完破產(chǎn)企業(yè)的債務后，清算工作結束，應當向人民法院報告，請求終結破產(chǎn)程序、解散清算組。追究破產(chǎn)責任。由監(jiān)察和審計部門負責，查明企業(yè)破產(chǎn)的責任，對責任人依責任大小給予行政、刑事處罰。辦理注銷登記。人民法院終結破產(chǎn)程序后，清算組應當在原破產(chǎn)企業(yè)登記機關注銷其登記，終止其法人地位。追回非法處分的財產(chǎn)。自破產(chǎn)程序終結之日起一年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有故意損害債權人利益的非法處置的財產(chǎn)，由人民法院負責追回，并按原清算組擬定并經(jīng)債權人討論、人民法院裁定的方案進行分配，如有剩余，企業(yè)所有人可進行再次分配。第五篇：公司的合并公司的合并公司合并是指兩個或者兩個以上的公司通過訂立合并協(xié)議，依照公司法等有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，組成一個新的公司的法律行為。公司合并是以公司間訂立合并協(xié)議的形式進行的，一般是由準備合并的公司各方的法定代表人或者法定代表人的代理人以各自公司的名義，就合并事宜而達成一致的雙方或者多方的協(xié)議，雙方或多方依據(jù)該協(xié)議進行公司的合并。所以說，公司的合并是公司本身之間的合并。但需要說明的是，公司的法定代表人或者法定代表人的代理人對外簽訂合并協(xié)議，要首先經(jīng)過股東會、股東大會決議或者投資人授權進行。比如按照公司法的規(guī)定，河北律師事務所國有獨資公司合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。兩個以上的出資人設立的有限責任公司的合并，由鵬會做出決議。公司合并是公司之間的自由合并，這種自由合并是指有限責任公司或者股份有限公司之間可以自由合并。合并任何一方均不能強迫另一方同自己進行合并，否則，其合并無效。公司之間的合并是一種依法進行這種雙保險式的通知方法，是為了讓所有債權人都知悉公司減資的決定。債權人自接到通知之日起30日內(nèi),未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權對公司減少注冊資本提出異議,要求公司對其債務進行清償(盡管未到期或提供相應的擔保。若到期不能償還，公司以擔保的財產(chǎn)清償，以保護債權人利益。減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。公司法對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額均有規(guī)定。公司減少注冊資本，只是公司資本、數(shù)世的變化