內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則.doc

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除天馬行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632第一章總則第一條為協(xié)助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進(jìn)證券市場健全發(fā)展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團(tuán)法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃公司宜參照本守則相關(guān)規(guī)定訂定公司本身之公司治理守則。第二條上市上櫃公司建立公司治理制度，除應(yīng)遵守法令及章程之規(guī)定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關(guān)規(guī)範(fàn)事項(xiàng)外，應(yīng)依下列原則為之：一、保障股東權(quán)益。二、強(qiáng)化董事會職能。三、發(fā)揮監(jiān)察人功能。四、尊重利害關(guān)係人權(quán)益。五、提昇資訊透明度。第三條上市上櫃公司應(yīng)依公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則之規(guī)定，考量本公司及子公司整體之營運(yùn)活動，建立有效之內(nèi)部控制制度，並應(yīng)隨時檢討，以因應(yīng)公司內(nèi)外在環(huán)境之變遷，俾確保該制度之設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效。上市上櫃公司除應(yīng)確實(shí)辦理內(nèi)部控制制度之自行檢查作業(yè)外，董事會及管理階層應(yīng)至少每年檢討各部門自行檢查結(jié)果及稽核單位之稽核報告，監(jiān)察人並應(yīng)關(guān)注及監(jiān)督之。上市上櫃公司管理階層應(yīng)重視內(nèi)部稽核單位與人員，賦予充分權(quán)限，促其確實(shí)檢查、評估內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營運(yùn)之效率，以確保該制度得以持續(xù)有效實(shí)施，並協(xié)助董事會及管理階層確實(shí)履行其責(zé)任，進(jìn)而落實(shí)公司治理制度。第二章保障股東權(quán)益第一節(jié)鼓勵股東參與公司治理第四條上市上櫃公司執(zhí)行公司治理制度應(yīng)以保障股東權(quán)益為最大目標(biāo)，並公平對待所有股東。上市上櫃公司應(yīng)建立能確保股東對公司重大事項(xiàng)享有充分知悉、參與及決定等權(quán)利之公司治理制度。第五條上市上櫃公司應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令之規(guī)定召集股東會，並制定完備之議事規(guī)則，對於應(yīng)經(jīng)由股東會決議之事項(xiàng)，須按議事規(guī)則確實(shí)執(zhí)行。上市上櫃公司之股東會決議內(nèi)容應(yīng)符合法令及公司章程規(guī)定。第六條上市上櫃公司董事會應(yīng)妥善安排股東會議題及程序，股東會應(yīng)就各議題之進(jìn)行酌予合理之討論時間，並給予股東適當(dāng)之發(fā)言機(jī)會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數(shù)董事親自出席。第七條上市上櫃公司應(yīng)鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應(yīng)透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權(quán)。第八條上市上櫃公司應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令規(guī)定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應(yīng)記載經(jīng)主席徵詢?nèi)w出席股東無異議照案通過；股東對議案有異議並付諸表決者，應(yīng)載明表決方式及表決結(jié)果。董事、監(jiān)察人之選舉，應(yīng)載明採票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。股東會議事錄在公司存續(xù)期間應(yīng)永久妥善保存，公司設(shè)有網(wǎng)站者宜充分揭露。第九條股東會主席應(yīng)充分知悉及遵守公司所訂議事規(guī)則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數(shù)股東權(quán)益，遇有主席違反議事規(guī)則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協(xié)助出席股東依法定程序，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意推選一人為主席，繼續(xù)開會。第十條上市上櫃公司應(yīng)重視股東知的權(quán)利，並確實(shí)遵守資訊公開之相關(guān)規(guī)定，將公司財務(wù)、業(yè)務(wù)、內(nèi)部人持股及公司治理情形，經(jīng)常且即時利用公開資訊觀測站或公司設(shè)置之網(wǎng)站提供訊息予股東。第十一條股東應(yīng)有分享公司盈餘之權(quán)利。為確保股東之投資權(quán)益，股東會得依公司法第一百八十四條之規(guī)定查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補(bǔ)。股東會執(zhí)行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規(guī)定聲請法院選派檢查人，檢查公司業(yè)務(wù)帳目及財產(chǎn)情形。上市上櫃公司之董事會、監(jiān)察人及經(jīng)理人對於前二項(xiàng)檢查人之查核作業(yè)應(yīng)充分配合，不得有妨礙、拒絕或規(guī)避行為。第十二條上市上櫃公司取得或處分資產(chǎn)、資金貸與及背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為，應(yīng)依相關(guān)法令規(guī)定辦理，並訂定相關(guān)作業(yè)程序提報股東會通過，以維護(hù)股東權(quán)益。第十三條為確保股東權(quán)益，上市上櫃公司宜有專責(zé)人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項(xiàng)。上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人執(zhí)行職務(wù)時違反法令或公司章程之規(guī)定，致股東權(quán)益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應(yīng)妥適處理。第二節(jié)公司與關(guān)係企業(yè)間之公司治理關(guān)係第十四條上市上櫃公司與關(guān)係企業(yè)間之人員、資產(chǎn)及財務(wù)之管理權(quán)責(zé)應(yīng)予明確化，並確實(shí)辦理風(fēng)險評估及建立適當(dāng)之防火牆。第十五條上市上櫃公司之經(jīng)理人除法令另有規(guī)定外，不應(yīng)與關(guān)係企業(yè)之經(jīng)理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業(yè)範(fàn)圍內(nèi)之行為，應(yīng)對股東會說明其行為之重要內(nèi)容，並取得其許可。第十六條上市上櫃公司應(yīng)按照相關(guān)法令規(guī)範(fàn)建立健全之財務(wù)、業(yè)務(wù)及會計管理制度，並應(yīng)與其關(guān)係企業(yè)就主要往來銀行、客戶及供應(yīng)商妥適辦理綜合之風(fēng)險評估，實(shí)施必要之控管機(jī)制，以降低信用風(fēng)險。第十七條上市上櫃公司與其關(guān)係企業(yè)間有業(yè)務(wù)往來者，應(yīng)本於公平合理之原則，就相互間之財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)訂定書面規(guī)範(fàn)。對於簽約事項(xiàng)應(yīng)明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規(guī)交易情事。上市上櫃公司與關(guān)係人及其股東間之交易或簽約事項(xiàng)亦應(yīng)依照前項(xiàng)原則辦理，並嚴(yán)禁利益輸送情事。第十八條對上市上櫃公司具控制能力之法人股東，應(yīng)遵守下列事項(xiàng)：一、對其他股東應(yīng)負(fù)有誠信義務(wù)，不得直接或間接使公司為不合營業(yè)常規(guī)或其他不法利益之經(jīng)營。二、其代表人應(yīng)遵循上市上櫃公司所訂定行使權(quán)利及參與議決之相關(guān)規(guī)範(fàn)，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權(quán)，並能踐行董事、監(jiān)察人之忠實(shí)與注意義務(wù)。三、對公司董事及監(jiān)察人之提名，應(yīng)遵循相關(guān)法令及公司章程規(guī)定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權(quán)範(fàn)圍。四、不得不當(dāng)干預(yù)公司決策或妨礙經(jīng)營活動。五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產(chǎn)經(jīng)營。第十九條上市上櫃公司應(yīng)隨時掌握持有股份比例較大以及可以實(shí)際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。上市上櫃公司應(yīng)定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關(guān)質(zhì)押、增加或減少公司股份，或發(fā)生其他可能引起股份變動之重要事項(xiàng)，俾其他股東進(jìn)行監(jiān)督。第一項(xiàng)所稱主要股東，係指股權(quán)比例達(dá)百分之五以上或股權(quán)比例占前十名之股東，但公司得依其實(shí)際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。第三章強(qiáng)化董事會職能第一節(jié)董事會結(jié)構(gòu)第二十條上市上櫃公司之董事會應(yīng)向股東會負(fù)責(zé)，其公司治理制度之各項(xiàng)作業(yè)與安排，應(yīng)確保董事會依照法令、公司章程之規(guī)定或股東會決議行使職權(quán)。上市上櫃公司之董事會結(jié)構(gòu)，應(yīng)就公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)模及其主要股東持股情形，衡酌實(shí)務(wù)運(yùn)作需要，決定適當(dāng)董事席次。設(shè)立獨(dú)立董事，應(yīng)審慎考慮合理之專業(yè)組合及其獨(dú)立行使職權(quán)之客觀條件。董事會成員應(yīng)普遍具備執(zhí)行職務(wù)所必須之知識、技能及素養(yǎng)。為達(dá)到公司治理之理想目標(biāo)，董事會整體應(yīng)具備之能力如下：一、營運(yùn)判斷能力。二、會計及財務(wù)分析能力。三、經(jīng)營管理能力。四、危機(jī)處理能力。五、產(chǎn)業(yè)知識。六、國際市場觀。七、領(lǐng)導(dǎo)能力。八、決策能力。第二十一條上市上櫃公司應(yīng)制定公平、公正、公開之董事選任程序，除章程另有規(guī)定外，應(yīng)採用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見。上市上櫃公司對於董事會最低席次及其中獨(dú)立董事資格條件、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與最低席次或所占比例等事項(xiàng)，應(yīng)依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理。上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定，各董事股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理，各項(xiàng)資訊並應(yīng)充分揭露。第二十二條上市上櫃公司在召開股東會進(jìn)行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項(xiàng)，進(jìn)行事先審查，並將審查結(jié)果提供股東參考，俾選出適任之董事。第二十三條上市上櫃公司董事長及總經(jīng)理之職責(zé)應(yīng)明確劃分。董事長及總經(jīng)理不宜由同一人擔(dān)任。如董事長及總經(jīng)理由同一人或互為配偶或一等親屬擔(dān)任，則宜增加獨(dú)立董事席次。第二節(jié)獨(dú)立董事制度第二十四條上市上櫃公司除已依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理外，應(yīng)規(guī)劃適當(dāng)之獨(dú)立董事席次，經(jīng)依第二十二條規(guī)定辦理後，由股東會選舉產(chǎn)生，獨(dú)立董事席次如有不足時，應(yīng)適時辦理增補(bǔ)選事宜。上市上櫃公司如有設(shè)置常務(wù)董事者，常務(wù)董事中宜有獨(dú)立董事至少一人擔(dān)任之。第二十五條上市上櫃公司應(yīng)明定獨(dú)立董事之職責(zé)範(fàn)疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨(dú)立董事執(zhí)行職務(wù)。上市上櫃公司應(yīng)於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨(dú)立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。第三節(jié)審計委員會及其他功能性委員會第二十六條為達(dá)成公司治理之目標(biāo)，上市上櫃公司董事會之主要任務(wù)如下：一、訂定有效及適當(dāng)之內(nèi)部控制制度。二、選擇及監(jiān)督經(jīng)理人。三、審閱公司之管理決策及營運(yùn)計畫。四、審閱公司之財務(wù)目標(biāo)。五、監(jiān)督公司之營運(yùn)結(jié)果。六、監(jiān)督及處理公司所面臨之風(fēng)險。七、確保公司遵循相關(guān)法規(guī)。八、規(guī)劃公司未來發(fā)展方向。九、建立與維持公司形象及善盡社會責(zé)任。十、選任會計師或律師等專家。第二十七條上市上櫃公司董事會為健全監(jiān)督功能及強(qiáng)化管理機(jī)能，得考量董事會規(guī)模及獨(dú)立董事人數(shù)，設(shè)置審計、提名、報酬或其他各類功能性委員會，並明定於章程。功能性委員會應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)，並將所提議案交由董事會決議。功能性委員會應(yīng)訂定行使職權(quán)規(guī)章，經(jīng)由董事會通過。行使職權(quán)規(guī)章之內(nèi)容至少包括委員會之權(quán)限及責(zé)任，行使職權(quán)過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權(quán)資源、行使職權(quán)流程等)，及每年覆核與評估是否更新行使職權(quán)規(guī)章之政策。第二十八條上市上櫃公司公司宜優(yōu)先設(shè)置審計委員會，其主要職責(zé)如下：一、檢查公司會計制度、財務(wù)狀況及財務(wù)報告程序。二、審核取得或處分資產(chǎn)、資金貸與及背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。三、與公司簽證會計師進(jìn)行交流。四、對內(nèi)部稽核人員及其工作進(jìn)行考核。五、對公司之內(nèi)部控制進(jìn)行考核。六、評估、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在之各種風(fēng)險。七、檢查公司遵守法律規(guī)範(fàn)之情形。八、審核本守則第三十二條所述涉及董事利益衝突應(yīng)迴避表決權(quán)行使之交易，特別是重大關(guān)係人交易、取得或處分資產(chǎn)、資金貸與及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。九、評核會計師之資格並提名適任人選。審計委員會應(yīng)有獨(dú)立董事參與並擔(dān)任召集人，且宜邀請獨(dú)立監(jiān)察人列席。前項(xiàng)之獨(dú)立董事應(yīng)至少有一名具有會計或財務(wù)專業(yè)背景。第二十九條上市上櫃公司應(yīng)選擇專業(yè)、負(fù)責(zé)且具獨(dú)立性之簽證會計師，定期對公司之財務(wù)狀況及內(nèi)部控制實(shí)施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異?；蛉笔马?xiàng)，及所提具體改善或防弊意見，應(yīng)確實(shí)檢討改進(jìn)。上市上櫃公司應(yīng)定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨(dú)立性。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨(dú)立性之情事者，應(yīng)考量有無更換會計師之必要，並就結(jié)果提報董事會。第三十條上市上櫃公司宜委任專業(yè)適任之律師，提供公司適當(dāng)之法律諮詢服務(wù)，或協(xié)助董事會、監(jiān)察人及管理階層提昇其法律素養(yǎng)，避免公司及相關(guān)人員觸犯法令，促使公司治理作業(yè)在相關(guān)法律架構(gòu)及法定程序下運(yùn)作。遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務(wù)涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者，公司應(yīng)視狀況委請律師予以協(xié)助。第四節(jié)董事會議事規(guī)則及決策程序第三十一條為業(yè)務(wù)需要，上市上櫃公司宜至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。定期召開之董事會應(yīng)事先規(guī)劃並擬訂會議議題，按規(guī)定時間通知所有董事出席，暨邀請監(jiān)察人列席，並提供足夠之會議資料。上市上櫃公司應(yīng)制定董事會議事規(guī)則，並提報股東會，以提昇董事會之運(yùn)作效率及決策能力。第三十二條董事應(yīng)秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關(guān)係致?lián)p及公司利益之虞時，即應(yīng)自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權(quán)。董事間亦應(yīng)自律，不得不當(dāng)相互支援。董事自行迴避事項(xiàng)，應(yīng)明訂於董事會議事規(guī)則。第三十三條上市上櫃公司召開董事會時，應(yīng)備妥相關(guān)資料供與會董事隨時查考。如有董事二人以上認(rèn)為議題資料不充足，並經(jīng)獨(dú)立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請，要求延期審議該項(xiàng)議案者，董事會應(yīng)予採納。董事會討論內(nèi)部控制制度、取得或處分資產(chǎn)、資金貸與、背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為時，應(yīng)充分考量審計委員會或獨(dú)立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀(jì)錄。董事會進(jìn)行中非擔(dān)任董事之相關(guān)部門經(jīng)理人員應(yīng)列席會議，報告目前公司業(yè)務(wù)概況及答覆董事提問事項(xiàng)，以協(xié)助董事瞭解公司現(xiàn)況，作出適當(dāng)決議。第三十四條上市上櫃公司董事會之議事人員應(yīng)確實(shí)依相關(guān)規(guī)定詳實(shí)記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結(jié)果。董事會會議紀(jì)錄須由會議主席和記錄人員簽名，董事出席狀況應(yīng)完整記載，並應(yīng)列入公司重要檔案，在公司存續(xù)期間永久妥善保存。董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經(jīng)表示異議之董事，有紀(jì)錄或書面聲明可證者，免其賠償之責(zé)任。第三十五條上市上櫃公司章程應(yīng)明訂常務(wù)董事會或董事長在董事會休會期間行使董事會職權(quán)之授權(quán)範(fàn)圍，其授權(quán)內(nèi)容或事項(xiàng)應(yīng)具體明確，不得概括授權(quán)，且涉及公司重大利益事項(xiàng)，仍應(yīng)經(jīng)由董事會之決議。第三十六條上市上櫃公司應(yīng)將董事會之決議辦理事項(xiàng)明確交付適當(dāng)之執(zhí)行單位或人員，要求依計畫時程及目標(biāo)執(zhí)行，同時列入追蹤管理，確實(shí)考核其執(zhí)行情形。董事會應(yīng)充分掌握執(zhí)行進(jìn)度，並於下次會議進(jìn)行報告，俾董事會之經(jīng)營決策得以落實(shí)。第五節(jié)董事之忠實(shí)注意義務(wù)與責(zé)任第三十七條董事會成員應(yīng)忠實(shí)執(zhí)行業(yè)務(wù)及盡善良管理人之注意義務(wù)，並以高度自律及審慎之態(tài)度行使職權(quán)，對於公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，除依法律或公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會決議之事項(xiàng)外，應(yīng)確實(shí)依董事會決議為之。董事會決議涉及公司之經(jīng)營發(fā)展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運(yùn)作。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法令及公司章程之要求執(zhí)行職務(wù)，以維護(hù)公司及股東權(quán)益。第三十八條董事會決議如違反法令、公司章程，經(jīng)繼續(xù)一年以上持股之股東或獨(dú)立董事請求或監(jiān)察人通知董事會停止其執(zhí)行決議行為事項(xiàng)者，董事會成員應(yīng)儘速妥適處理或停止執(zhí)行相關(guān)決議。董事會成員發(fā)現(xiàn)公司有受重大損害之虞時，應(yīng)依前項(xiàng)規(guī)定辦理，並立即向監(jiān)察人報告。第三十九條上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍依法應(yīng)負(fù)之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風(fēng)險。第四十條董事會成員宜於新任時或任期中持續(xù)參加涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計或法律等進(jìn)修課程，並責(zé)成各階層員工加強(qiáng)專業(yè)及法律知識。第四章發(fā)揮監(jiān)察人功能第一節(jié)監(jiān)察人之職能第四十一條上市上櫃公司應(yīng)制定公平、公正、公開之監(jiān)察人選任程序，除章程另有規(guī)定外，應(yīng)採用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見。上市上櫃公司應(yīng)考量整體營運(yùn)需要，並應(yīng)依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定，訂定監(jiān)察人最低席次及其中獨(dú)立監(jiān)察人資格條件、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與最低席次或所占比例等事項(xiàng)。上市上櫃公司全體監(jiān)察人合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定，各監(jiān)察人股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理，各項(xiàng)資訊並應(yīng)充分揭露。第四十二條上市上櫃公司在召開股東會進(jìn)行監(jiān)察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監(jiān)察人候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項(xiàng)，進(jìn)行事先審查，並將審查結(jié)果提供股東參考，俾選出適任之監(jiān)察人。第二節(jié)獨(dú)立監(jiān)察人制度第四十三條上市上櫃公司除已依證券交易所或櫃檯買賣中心規(guī)定辦理外，應(yīng)規(guī)劃適當(dāng)之獨(dú)立監(jiān)察人席次，經(jīng)依第四十二條規(guī)定辦理後，由股東會選舉產(chǎn)生，獨(dú)立監(jiān)察人席次如有不足時。應(yīng)適時辦理增補(bǔ)選事宜。獨(dú)立監(jiān)察人宜在國內(nèi)有住所，以即時發(fā)揮監(jiān)察功能。第四十四條上市上櫃公司應(yīng)於章程或經(jīng)股東會決議明訂監(jiān)察人之報酬，對於獨(dú)立監(jiān)察人得酌訂與一般監(jiān)察人不同之合理報酬。上市上櫃公司應(yīng)重視並充分發(fā)揮獨(dú)立監(jiān)察人之功能，以加強(qiáng)公司風(fēng)險管理及財務(wù)、營運(yùn)之控制。第三節(jié)監(jiān)察人之職權(quán)與義務(wù)第四十五條監(jiān)察人應(yīng)熟悉有關(guān)法律規(guī)定，明瞭公司董事之權(quán)利義務(wù)與責(zé)任，及各部門之職掌分工與作業(yè)內(nèi)容，並經(jīng)常列席董事會監(jiān)督其運(yùn)作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發(fā)現(xiàn)異常情況。第四十六條監(jiān)察人應(yīng)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行及董事、經(jīng)理人之盡職情況，並關(guān)注公司內(nèi)部控制制度之執(zhí)行情形，俾降低公司財務(wù)危機(jī)及經(jīng)營風(fēng)險。董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監(jiān)察人為公司之代表。如有設(shè)置獨(dú)立監(jiān)察人時，為加強(qiáng)監(jiān)督，宜由獨(dú)立監(jiān)察人為公司之代表。第四十七條監(jiān)察人得隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，公司相關(guān)部門應(yīng)配合提供查核所需之簿冊文件。監(jiān)察人查核公司財務(wù)、業(yè)務(wù)時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應(yīng)告知相關(guān)人員負(fù)有保密義務(wù)。董事會或經(jīng)理人應(yīng)依監(jiān)察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規(guī)避或拒絕監(jiān)察人之檢查行為。監(jiān)察人履行職責(zé)時，上市上櫃公司應(yīng)依其需要提供必要之協(xié)助，其所需之合理費(fèi)用應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)。第四十八條為利監(jiān)察人及時發(fā)現(xiàn)公司可能之弊端，上市上櫃公司應(yīng)建立員工、股東及利害關(guān)係人與監(jiān)察人之溝通管道。監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)弊端時，應(yīng)及時採取適當(dāng)措施以防止弊端擴(kuò)大，必要時並應(yīng)向相關(guān)主管機(jī)關(guān)或單位舉發(fā)。上市上櫃公司之獨(dú)立董事、總經(jīng)理及財務(wù)、會計、研發(fā)及內(nèi)部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監(jiān)察人應(yīng)深入了解其原因。監(jiān)察人怠忽職務(wù)，致公司受有損害者，對公司負(fù)賠償責(zé)任。第四十九條上市上櫃公司之各監(jiān)察人分別行使其監(jiān)察權(quán)時，基於公司及股東權(quán)益之整體考量，認(rèn)有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監(jiān)察人獨(dú)立行使職權(quán)。第五十條上市上櫃公司得依公司章程或股東會決議，於監(jiān)察人任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍依法應(yīng)負(fù)之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風(fēng)險。第五十一條監(jiān)察人宜於新任時或任期中持續(xù)參加涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計或法律等進(jìn)修課程。第五章尊重利害關(guān)係人權(quán)益第五十二條上市上櫃公司應(yīng)與往來銀行及其他債權(quán)人、員工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)或公司之利益相關(guān)者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護(hù)其應(yīng)有之合法權(quán)益。當(dāng)利害關(guān)係人之合法權(quán)益受到侵害時，公司應(yīng)秉誠信原則妥適處理。第五十三條對於往來銀行及其他債權(quán)人，應(yīng)提供充足之資訊，以便其對公司之經(jīng)營及財務(wù)狀況，作出判斷及進(jìn)行決策。當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，公司應(yīng)正面回應(yīng)，並以勇於負(fù)責(zé)之態(tài)度，讓債權(quán)人有適當(dāng)途徑獲得補(bǔ)償。第五十四條上市上櫃公司應(yīng)建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監(jiān)察人直接進(jìn)行溝通，適度反映員工對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況或涉及員工利益重大決策之意見。第五十五條上市上櫃公司在保持正常經(jīng)營發(fā)展以及實(shí)現(xiàn)股東利益最大化之同時，應(yīng)關(guān)注消費(fèi)者權(quán)益、社區(qū)環(huán)保及公益等問題，並重視公司之社會責(zé)任。第六章提升資訊透明度第一節(jié)強(qiáng)化資訊揭露第五十六條資訊公開係上市上櫃公司之重要責(zé)任，公司應(yīng)確實(shí)依照相關(guān)法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規(guī)定，忠實(shí)履行其義務(wù)。上市上櫃公司應(yīng)建立公開資訊之網(wǎng)路申報作業(yè)系統(tǒng)，指定專人負(fù)責(zé)公司資訊之蒐集及揭露工作