盡職調(diào)查調(diào)查提綱、底稿、報告模板.doc

關(guān)于北京浩利鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 之 盡職調(diào)查報告 委 托 方：汕頭電力發(fā)展股份有限公司 目標公司：北京浩利鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 出 具 日：二零零八年十二月九日 中國深圳 廣東信達律師事務(wù)所 目 錄 第一部分 引言. 2 第二部分 定義. 3 第三部分 正文. 5 一、 目標公司的股權(quán)架構(gòu). 5 二、 目標公司的概況、設(shè)立及歷史沿革. 5 三、 目標公司的股東. 12 四、 目標公司的公司治理及董事、監(jiān)事、高級管理人員. 13 五、 目標公司員工及各項保險的辦理. 15 六、 目標公司擁有的主要財產(chǎn). 16 七、 目標公司的重大債權(quán)債務(wù). 18 八、 目標公司的對外投資情況. 22 九、 目標公司的主要關(guān)聯(lián)方及重大關(guān)聯(lián)交易. 22 十、 目標公司適用的稅種、稅率及納稅情況. 22 十一、 訴訟、仲裁及行政處罰. 23 第四部分 信達核查意見. 23 公司盡職調(diào)查提綱公司盡職調(diào)查提綱壹、 公司基本資料一、公司注冊登記文件 公司章程（投資協(xié)議、意向書、備忘錄） 營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)批件（含資質(zhì)證書） 股東名冊及持股比例 公司歷史沿革資料 控股參股公司及持股比例一覽表 分支機構(gòu)分布一覽表 出資證明及驗資報告 董事長、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員名單及任職資格二、公司概況 公司組織結(jié)構(gòu)圖 近年合并年度會計報表及審計報告 本部及主要子公司的年度會計報表及審計報告 當年或下一年度的財務(wù)預(yù)算報告 二年內(nèi)媒體公開披露信息 了解法人治理結(jié)構(gòu)、組織、職能分工、管理制度及流程，初步評價內(nèi)部控制 主要關(guān)聯(lián)方概況 企業(yè)文化 企業(yè)的公眾形象 企業(yè)和工商、稅務(wù)、財政、銀行、政府、環(huán)保等相關(guān)部門的關(guān)系 企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)的能力 公司自動化、信息化建設(shè)程度 公司國際化情況貳、業(yè)務(wù)調(diào)查一、市場與銷售 營銷策略 業(yè)務(wù)的季節(jié)性和周期性 銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道和銷售優(yōu)勢區(qū)域 外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢 對各級經(jīng)銷商提供的各類優(yōu)惠條件，常用促銷手段等 廣告方案 品牌和商標及其重要性 企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入，配套和售后市場比例及變化趨勢 各細分市場占有率，銷售收入構(gòu)成比例，競爭對手狀況 主要客戶名單及概況，與企業(yè)的緊密程度；主要客戶收入占總收入的比例 內(nèi)外銷的數(shù)量和比例，內(nèi)外銷的價格差異 銷售量、銷售金額的發(fā)展態(tài)勢和變化趨勢預(yù)測 未完成或未執(zhí)行的訂單 銷售管理模式（包括應(yīng)收帳款管理、銷售費用和售后服務(wù)等） 銷售目標的考核制度二、生產(chǎn)及質(zhì)量管理 主要生產(chǎn)單元組成、每生產(chǎn)單元所承擔的任務(wù)、生產(chǎn)物流的流程方式 主要的生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進程度、產(chǎn)能負荷度 未來的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資規(guī)劃 生產(chǎn)計劃的制定、協(xié)調(diào) 質(zhì)量管理獲得的認證、質(zhì)量管理的體系、涉及的領(lǐng)域、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測設(shè)備的數(shù)量、先進程度 生產(chǎn)組織對環(huán)境保護的滿足程度 產(chǎn)品因質(zhì)量問題退回及折讓的歷史與現(xiàn)狀三、供應(yīng)配套體系 原材料、主要零部件采購配套模式 主要服務(wù)（如運輸?shù)龋┎少彽姆绞?主要供應(yīng)商情況及供貨數(shù)量、金額、占總采購金額的比例，付款方式 內(nèi)部采購政策，以及有關(guān)外購或自產(chǎn)的決策是否恰當 采購職能考察：集權(quán)還是分權(quán)、競爭性采購措施、多種供貨渠道的使用、農(nóng)業(yè)產(chǎn)品收購合同的類型、特定規(guī)則等 采購合同的審核批準制度四、技術(shù)及研發(fā) 技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì) 近3年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重 企業(yè)產(chǎn)品和競爭對手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較 研發(fā)的技術(shù)設(shè)備配備情況 研發(fā)資金的投入金額 研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)） 專有技術(shù)與專利技術(shù) 當前和以后三年的技術(shù)開發(fā)及研發(fā)項目一覽表，并分析其先進性及效益五、人力資源 主要管理人員詳細資料（年齡、工作年限、教育程度、技術(shù)職稱） 企業(yè)人員結(jié)構(gòu)（按學(xué)歷、職稱、年齡、部門劃分） 與戰(zhàn)略相對應(yīng)的人力資源規(guī)劃 人員招聘（聘用對象、聘用人員要求、崗位編制原則、招聘流程） 人員培訓(xùn)（目標、方式、效果、培訓(xùn)頻率、范圍，培訓(xùn)費用） 目標管理（目標表、評估表） 激勵獎懲制度叁、財務(wù)調(diào)查一、財務(wù)組織 財務(wù)組織結(jié)構(gòu)圖，評價財務(wù)團隊關(guān)鍵人物的性格和能力，以及財務(wù)團隊整體工作能力 年度經(jīng)營計劃、預(yù)算的編制、考核 財務(wù)分析的體系、報告流程 財務(wù)管理模式 會計電算化二、會計核算及報告 會計報告體系（合并范圍、程序、原則、方法） 采用的會計政策 公司薪酬、稅費及會計政策 內(nèi)部交易或關(guān)聯(lián)交易種類、流程、交易價格、結(jié)算原則，以及與之相關(guān)的稅收政策三、財務(wù)明細資料 貨幣資金 分析過去三年存款平均余額，判斷目前余額水平是否正常 了解可用資金余額，分析凍結(jié)資金的現(xiàn)象 應(yīng)收票據(jù) 獲得明細表，確認票據(jù)種類、期限 對于商業(yè)承兌匯票，分析其出票人的信用程度 票據(jù)是否貼現(xiàn) 應(yīng)收賬款 今年應(yīng)收賬款趨勢分析，周轉(zhuǎn)指標分析 獲得期末應(yīng)收賬款明細表/帳齡分析表，進行分析 關(guān)注逾期賬款及壞賬，分析應(yīng)收帳款的可收回性及可能發(fā)生的損失 關(guān)注前10大客戶的年度銷售額以及回款情況 了解應(yīng)收賬款的核算方式，關(guān)注應(yīng)收內(nèi)部單位款，判斷應(yīng)收帳款被高估或低估的可能性 其他應(yīng)收款 獲得期末其他應(yīng)收款明細表，進行帳齡分析及壞賬分析 是否存在對外投資、委托理財和大額對外借款的情況 核對大額款項的合同、協(xié)議 費用性質(zhì)的借款及暫付款 預(yù)付賬款 獲得預(yù)付賬款明細表，了解預(yù)付款性質(zhì) 帳齡分析，分析預(yù)付帳款長期掛帳的原因，判斷其是否正常 了解預(yù)付之后潛在的大額負債（合同），判斷風險 存貨 研究存貨、周轉(zhuǎn)率變化趨勢及主要原因 獲取過去三年按主要產(chǎn)品系列、大類或其他方法劃分的存貨匯總表 取得最近的存貨盤點記錄，判斷其真實性 關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品的情況 了解周轉(zhuǎn)緩慢或過時的產(chǎn)成品存貨，判斷其實現(xiàn)銷售的可能性 判斷存貨被高估或低估的可能性 比較最近的成本價與凈售價，以判斷在存貨出售時是否可以實現(xiàn)合理的毛利率 低值易耗品、工裝模具的核算及現(xiàn)狀 投資 獲取或編制投資明細表 獲取投資協(xié)議、企業(yè)章程、債券契約、經(jīng)紀人通知書等重要資料 投資的背景及控制能力 檢查長期投資業(yè)務(wù)是否符合國家的限制性規(guī)定 檢查本期發(fā)生的重大股權(quán)變動，判斷其正常性 控股企業(yè)驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益（與控股企業(yè)盡職調(diào)查結(jié)合） 固定資產(chǎn) 獲得固定資產(chǎn)及累計折舊分類匯總表 對重要的固定資產(chǎn)，檢查相關(guān)合同、采購發(fā)票、產(chǎn)權(quán)證明等資料，確認其所有權(quán) 實地觀察固定資產(chǎn)，了解目前使用狀況，確定使用期限和殘值是否合理 調(diào)查未使用和不需用的固定資產(chǎn) 設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析 檢查有無與關(guān)聯(lián)方之間的固定資產(chǎn)的購售活動 了解有無更新昂貴的生產(chǎn)設(shè)備的要求 在建工程 獲得在建工程明細項目清單（含工程預(yù)算） 對于大型項目，獲取工程項目的立項批文、預(yù)算總額和建設(shè)批準文件、施工承包合同、進度報告等資料 是否存在已投入使用，未辦理工程結(jié)算的在建工程，并分析借款費用資本化的合理性 是否存在停工工程 ，了解原因 無形資產(chǎn) 獲得無形資產(chǎn)明細表 了解無形資產(chǎn)的取得方式、入賬價值、有效期限 判斷無形資產(chǎn)價值的合理性 其他 被抵押或置押的資產(chǎn)價值，以及對應(yīng)的債務(wù)，分析其差額 遞延資產(chǎn)及待攤費用分析 未入賬的資產(chǎn) 借款 借款明細表（債權(quán)人、種類、期限、金額、利率、保證方式等） 借款利息是否按期支付，是否存在停息掛賬的借款 是否存在已轉(zhuǎn)到資產(chǎn)管理公司處置的銀行貸款，分析債務(wù)重組可能性 了解金融機構(gòu)對目標企業(yè)的授信及信用評級情況、抵押和擔保情況，評價其信譽和融資能力 應(yīng)付賬款 對今年應(yīng)收賬款趨勢分析 獲取應(yīng)付帳款明細表，以及賬齡分析 分析長期掛帳的應(yīng)付帳款，是否合理的原因，判斷企業(yè)是否缺乏償債能力或利用應(yīng)付帳款隱瞞利潤 業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用 了解預(yù)估材料款是否適當，是否存在未入帳的應(yīng)付帳款 前10大供應(yīng)商，及其供應(yīng)品種、年度采購總額 其他應(yīng)付款 獲得期末其他應(yīng)收款明細表，進行帳齡分析 核對大額款項的合同、協(xié)議 分析長期掛帳的其他應(yīng)付款，是否合理原因，判斷企業(yè)是否隱瞞利潤 預(yù)收賬款 獲得明細表，了解預(yù)收原因 了解銷售預(yù)收制度 應(yīng)交稅金、其他應(yīng)交款 獲取應(yīng)交稅金明細表 查閱納稅鑒定及征、免、減稅的批準文件，了解適用的稅種、計稅基礎(chǔ)、稅率、范圍，分析并購后稅費政策的變化情況 確定有關(guān)減免稅的項目是否真實，理由是否充分，手續(xù)是否完備 取得稅務(wù)部門匯算清繳或其他確認文件 關(guān)聯(lián)交易的稅收計算繳納 預(yù)提費用 了解預(yù)提項目、原因、計提依據(jù) 判斷預(yù)提是否正確 其他負債 應(yīng)付工資及福利費明細 應(yīng)付股利、長期應(yīng)付款等 或有負債 擔保 訴訟 貼現(xiàn) 未執(zhí)行完畢的合同 合作意向 股本（實收資本） 股東名稱、投資金額、股權(quán)比例 歷年資本的變動情況 資本公積 資本公積明細表 歷年資本公積增減變動的內(nèi)容及其依據(jù) 銷售收入 銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢 產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化趨勢 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度 關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響 運用分析性復(fù)核，查明異?，F(xiàn)象和重大波動的原因 銷售成本 成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析 成本計算的合理性 期間費用 費用總額、費用水平趨勢變化 主要費用項目變化趨勢 分析收入與各項主要費用的相關(guān)程度 現(xiàn)金流量 特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流 經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額 結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何 四、財務(wù)分析 財務(wù)結(jié)構(gòu)、趨勢、比率分析 未來損益（銷售收入、銷售成本、期間費用、稅收）關(guān)鍵影響因素的研究 未來現(xiàn)金流量是否能滿足經(jīng)營與投資的需要，關(guān)注目標企業(yè)的注資需求往往被低估 提高資產(chǎn)質(zhì)量以及損益的分析肆、法律調(diào)查一、投資/融資 重大對外投資合同（聯(lián)營、并購、承包經(jīng)營、投資協(xié)議，含境外投資） 限制股東權(quán)利的合同/協(xié)議（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限、表決權(quán)受限、回購安排、委托投資、股權(quán)托管協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議） 全部借貸文件（借貸合同、擔保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆借等）文件； 重要子公司的上述文件 全部融資租賃文件（如有） 股票、債券發(fā)行（增發(fā)）文件（自查、詢問） 訴訟（對方提供） 未決訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件 潛在訴訟、仲裁或行政調(diào)查處罰案件（有現(xiàn)實威脅者） 合格律師對上述事項的法律意見或評估報告 限制公司某項未來活動的合同或判決裁定（如有） 重要子公司的上述文件二、 重大合同（未履行完畢者）（對方提供） 重大采購合同、建筑工程承包合同、房地產(chǎn)銷售合同 包銷協(xié)議（如有）、進出口合同（格式文本） 保險合同及未決理賠事項 限制公司競爭的合同/協(xié)議（如獨家許可合同/協(xié)議，市場瓜分協(xié)議） 與政府達成的合同/協(xié)議（如重組上市、政府采購、就業(yè)、治安、完稅等協(xié)議性安排） 公司證券（股權(quán)、股票、債券）買賣協(xié)議（如有） 專利、商標、專有技術(shù)等權(quán)利證書及許可合同 公司與公司股東及高管人員之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有） 公司與子公司之間的商務(wù)合同/協(xié)議（如有） 租賃合同 公用事業(yè)許可使用協(xié)議 加工承攬協(xié)議 對外擔保合同 其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、咨詢、代理等三、 土地房屋及設(shè)備設(shè)施（自查/對方提供） 土地使用證及土地出讓/轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單） 房產(chǎn)證及轉(zhuǎn)讓合同（并且列清單） 房屋租賃合同（并且列清單） 重大設(shè)備設(shè)施產(chǎn)權(quán)證明（合同/發(fā)票/進口報關(guān)單和固定資產(chǎn)清單、在建工程清單）四、 環(huán)保（詢問/對方提供） 環(huán)保專家提供的環(huán)保調(diào)查評估報告 環(huán)保工程設(shè)施投資額及設(shè)施清單 政府環(huán)保要求 環(huán)保備付準備金（如有）五、 勞動人事（對方提供） 高管人員聘用協(xié)議 現(xiàn)有管理團隊、在職職工、臨時工、離退休人員名單 管理層現(xiàn)有福利待遇安排 員工現(xiàn)有福利待遇安排 未決勞動人事爭議及潛在爭議 企業(yè)社保狀態(tài)六、 稅務(wù)（對方提供） 三年內(nèi)完稅憑證 公司稅收待遇證明文件（含優(yōu)惠待遇和差別待遇） 稅務(wù)登記證七、 其他 公司自動化、信息化建設(shè)情況（觀察、詢問） 公司法制化建設(shè)（觀察、詢問） 公司國際化情況（觀察、詢問） 公司營銷組織結(jié)構(gòu)模式（提供） 公司設(shè)備老化情況（觀察、詢問） 公司衛(wèi)生、安全狀況（觀察、詢問）備注：以上調(diào)查提綱并不能包括所有情況，使用時請依據(jù)項目情況及經(jīng)驗判斷重點領(lǐng)域。盡職調(diào)查清單樣本盡職調(diào)查清單樣本請?zhí)峁┮蟮奈募蛞笮畔⒌母北静⒅赋龉菊J為不適用的項目。在每種情況下要求公司提供的文件或信息同樣適用于公司的子公司（如果有）。1. 基本公司記錄 a. 公司章程公司登記證包括成立以來的修訂。 b. 公司章程附則包括成立以來的修訂。 c. 公司成立以來董事會董事會的委員會以及股東召開的所有大會或其決議的會議記錄或其它記錄包括書面通知（如果發(fā)出）或通知豁免書。 d. 公司成立以來發(fā)給股東的通訊包括年度報告投票代理委托書和往來函件。 e. 公司成立以來的新聞發(fā)布稿。 f. 公司及其任何前身的歷史概況包括兼并收購控制權(quán)改變和資產(chǎn)分割。 g. 公司有業(yè)務(wù)經(jīng)營資格的國家地區(qū)和美國各州的清單。 h. 公司經(jīng)營業(yè)務(wù)或保有存貨擁有或租賃土地或擁有員工代理人或獨立承包人的城市和國家清單包含大致的規(guī)模和員工數(shù)量及在每一處所經(jīng)營的業(yè)務(wù)或服務(wù)的說明。 i. 公司目前正在考慮直接或通過其他方經(jīng)營業(yè)務(wù)的城市和國家清單。 j. 任何子公司的清單包括每家子公司的總部地址。2. 股東信息 a. 公司當前股票的登記及實益持有人的姓名地址持有量之清單并標明股票發(fā)行的日期和完全付清股款的日期。 b. 公司當前的登記及實益期權(quán)和認股權(quán)證的登記及實益持有人的姓名地址持有量之清單并標明該期權(quán)或認股權(quán)和持股條款下的授予的日期行使價股份數(shù)。 c. 將收到股票期權(quán)認股權(quán)證或?qū)墓镜娜魏纹渌问降臋?quán)益的口頭或書面承諾的清單。 d. 股票期權(quán)或認股證書的登記名冊分類帳和公司成立以來的股票期權(quán)或認股權(quán)證發(fā)行的其它記錄。3. 證券發(fā)行 a. 公司的股權(quán)融資相關(guān)文件包括股票購買協(xié)議和相關(guān)文件如與股本證券的發(fā)行或銷售相關(guān)的發(fā)行通告私募備忘錄和招股說明書。 b. 公司的可轉(zhuǎn)換債券融資相關(guān)文件。 c. 普通股股權(quán)證認股權(quán)證期權(quán)債券和其它已發(fā)行的證券的樣本。 d. 各種股票期權(quán)購買計劃和股權(quán)激勵計劃包括已經(jīng)或可能在以后使用的期權(quán)和購買協(xié)議的形式以及不在股權(quán)計劃中的期權(quán)和認股權(quán)證。 e. 涉及公司證券的回購贖回兌換轉(zhuǎn)換或類似交易的協(xié)議和其它文件（包括相關(guān)許可）以及公司成立以來發(fā)出支付或宣布的任何股息的一覽表。 f. 涉及公司證券的股權(quán)信托股東協(xié)議或其它類似協(xié)議。 g. 與登記權(quán)相關(guān)的協(xié)議。 h. 與優(yōu)先購股權(quán)或聯(lián)合銷售權(quán)相關(guān)的協(xié)議。 i. 公司成立以來公司董事管理人員或擁有公司 5% 以上有投票權(quán)股份的所有人作為一方與公司簽訂的協(xié)議或與此有關(guān)的協(xié)議或其它文件包括補償協(xié)議或關(guān)于證券投票權(quán)或轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。 j. 申請 1933 年證券法下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格。 k. 政府許可對所發(fā)行或轉(zhuǎn)讓公司證券的豁免通知書和同意證明書以及符合藍天法規(guī)定的或相關(guān)豁免的說明。4. 公司財務(wù) a. 與公司有財務(wù)關(guān)系的銀行或其它貸方的清單并描述關(guān)系的性質(zhì)例如信用額度等。 b. 公司的短期債務(wù)長期債務(wù)關(guān)聯(lián)公司間債務(wù)和資本租賃債務(wù)的概要。 c. 當前未結(jié)清債務(wù)之利率或外幣掉期上限期權(quán)期貨或公司作為一方的其它衍生工具或安排的概要。 d. 證明公司借款的協(xié)議無論有沒有擔保及無論有無正式文件包括貸款和信貸協(xié)議抵押合同信托協(xié)議信用證債券契約本票和其它債務(wù)證明以及這些協(xié)議的任何修訂續(xù)期通知或豁免。 e. 證明其它重大融資安排的文件和協(xié)議包括資本租賃協(xié)議合成租賃協(xié)議銷售和回租協(xié)議分期付款購買協(xié)議或類似協(xié)議。 f. 與公司擔?；蛎獬龘Ｏ嚓P(guān)的文件和協(xié)議。 g. 確認信用額度的銀行信函或協(xié)議包括任何修訂續(xù)期函通知免除等等。5. 財務(wù)信息 a. 負責向公司提供會計或稅務(wù)建議的外部各方的聯(lián)系方式。 b. 公司的書面投資政策。 c. 公司成立以來的財務(wù)報表。 d. 當前公司內(nèi)部的財務(wù)預(yù)測預(yù)報預(yù)算和現(xiàn)金流量分析。 e. 審計師出具的管理層函件或特別報告及其任何響應(yīng)。 f. 變更會計方法或原則的原因及說明。 g. 最近五年的每個財政季度末的應(yīng)收帳款和應(yīng)付帳款的詳細帳齡分析表。 h. 關(guān)鍵會計政策的詳細說明以及收入和成本確認方法的說明。 i. 有關(guān)計劃中的并購與出售部分資產(chǎn)的信息。 j. 有關(guān)過去三個財政年度的壞賬儲備和經(jīng)營活動的非正常支出的信息。 k. 公司當前財務(wù)報表中未顯示或以其它方式提供的帳外安排任何性質(zhì)的帳外負債或應(yīng)償還債務(wù)（即固定的或者或有的到期的或者未到期的）的詳細說明包括任何該類帳外安排的性質(zhì)和目的該類安排對公司的重要性該類安排所產(chǎn)生的收入費用和現(xiàn)金流量的金額以及如果公司對這些安排已經(jīng)采取的安排和措施或打算采取這樣的安排和措施針對極有可能會導(dǎo)致安排終止（或降低提供給公司額度）的任何已知事件需求承諾趨勢或不確定因素。 l. 如果曾經(jīng)使用非 GAAP 會計方法請?zhí)峁┱f明并附加最直接可比的 GAAP 會計方法和按照 GAAP 的調(diào)帳以及使用非 GAAP會計方法的原因。 m. 有關(guān)內(nèi)部控制的任何報告。 n. 提議的披露控制和程序在披露委員會任職（或打算任職）的人員名單以及委員會章程的副本。 o. 最近 5 個財政年度內(nèi)審計師的變動以及在會計和財務(wù)方面與審計師意見不一的詳細說明。6. 稅務(wù) a. 公司成立以來聯(lián)邦州當?shù)睾蛧獾募{稅申報表包括公司的銷售納稅申報表和合并稅申報表。 b. 有關(guān)公司或其任何子公司的或其各自前身公司在國外國家稅務(wù)局或州審計的申報表和每次審計結(jié)果的信息。 c. 公司向稅務(wù)機關(guān)提供的任何承諾或與稅務(wù)機關(guān)安排的任何專門稅務(wù)裁決或協(xié)議的說明。 d. 可能會因計劃的首次公開發(fā)行和任何相關(guān)交易而受到負面影響的優(yōu)惠稅務(wù)地位或稅務(wù)優(yōu)惠的說明。 e. 提供用來分析公司成立以來在并購資產(chǎn)處置重整重組或類似方面采取的稅務(wù)政策的有關(guān)信息和與當前提議的交易相關(guān)的稅務(wù)策略（包括正在實施的任何持續(xù)性的稅務(wù)補償）。 f. 與國外聯(lián)邦州和當?shù)囟悇?wù)機關(guān)就公司及其前身公司的重組事宜相關(guān)的任何重大公告稅務(wù)選擇或其它函件。7. 知識產(chǎn)權(quán) a. 公司擁有的美國和其它國家地區(qū)的專利和專利申請的清單。 b. 公司已備案的在美國和其它國家地區(qū)的商標商號服務(wù)標記或注冊版權(quán)的清單包括對上述每項的申請說明每項權(quán)利的到期日期和主要覆蓋范圍。 c. 公司控制的專有或獨有的流程和其它商業(yè)秘密的清單。 d. 重大知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議清單及副本。 e. 公司的產(chǎn)品和服務(wù)中使用的第三方所有的工具代碼協(xié)議和其它第三方知識產(chǎn)權(quán)的清單。 f. 辦理公司的專利商標版權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)事務(wù)的法律事務(wù)所的名稱包括聯(lián)系人和電話號碼。 g. 來自第三方的有關(guān)可能侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的來信。 h. 第三方提出的有關(guān)公司的知識產(chǎn)權(quán)的索賠清單。 i. 與產(chǎn)品研究開發(fā)和測試相關(guān)的以公司為協(xié)議一方的重大研究和開發(fā)協(xié)議。8. 經(jīng)營 a. 商業(yè)計劃。 b. 第三方開發(fā)者的清單顯示最近和當前財政年度期間每個開發(fā)者的項目總數(shù)和項目類型包含聯(lián)系人姓名和電話號碼以及與第三方開發(fā)者達成的協(xié)議的形式。 c. 主要獲授權(quán)者清單指明公司哪個產(chǎn)品受該授權(quán)協(xié)議預(yù)付款涵蓋并說明許可費義務(wù)許可費預(yù)付款對預(yù)付款中任何許可費抵免和最近財政年度期間每個被授權(quán)被會計核算許可費的頻率含聯(lián)系人姓名和電話號碼。 d. 10 個最大應(yīng)付帳項的清單含聯(lián)系人姓名和電話號碼。 e. 10 個最大應(yīng)收帳項的清單含聯(lián)系人姓名和電話號碼。 f. 最近一個財政年度末和最近一個財政季度末的未結(jié)訂單。 g. 與公司設(shè)備的銷售或租賃相關(guān)的協(xié)議樣本。 h. 不包含許可費的服務(wù)合同。 i. 過去 5 年期間服務(wù)價格變更的清單。 j. 最近 3 個財政年度末和最近 4 個財政季度末未結(jié)客戶訂單。 k. 任何含有非競爭義務(wù)或排他性條款的協(xié)議。 l. 公司與其子公司之間的任何協(xié)議。 m. 生產(chǎn)中使用的有毒化學(xué)品以及儲存和處置方法的說明任何 EPA（美國環(huán)保署） 有毒物質(zhì)控制法或其它調(diào)查或索賠的說明。 n. 公司的任何其它重要協(xié)議或構(gòu)想中重要協(xié)議的草案。9. 銷售和市場營銷 a. 公司產(chǎn)品和服務(wù)清單。 b. 公司最近三年十家最大客戶或集團的清單指明各自的金額和服務(wù)的性質(zhì)并提供每家客戶的聯(lián)系人姓名和電話號碼。 c. 公司的供貨商（所有企業(yè)通常都需要的物品及服務(wù)例如辦公用品水電等的供貨商除外除非在 12 個月內(nèi)單個供貨商提供的物品及服務(wù)價值超過 50,000 美元）清單每個供貨商包括 (1) 當前和上一個財政年度公司從該供貨商處購買物品及服務(wù)的總數(shù)和種類(2) 從該供貨商購買的產(chǎn)品和服務(wù)因為只有該供貨商可以供應(yīng)此產(chǎn)品和服務(wù)或者從其它供貨商獲取足量及時的產(chǎn)品和服務(wù)有困難。 d. 公司競爭對手清單。 e. 有關(guān)的市場調(diào)查或市場營銷研究報告（包括公司依賴或委托或由公司編寫的任何研究或報告）。 f. 任何投資銀行工程師管理顧問審計師或其它人員準備的對公司的近期分析。 g. 任何向公司所屬行業(yè)貿(mào)易或投資集團所做的最近的宣講。 h. 市場營銷和銷售數(shù)據(jù)與手段包括價格表產(chǎn)品目錄定購單技術(shù)手冊用戶手冊等等。 i. 服務(wù)和支持合同營銷協(xié)議和重要代理和廣告合同（如果有）。 j. 分銷協(xié)議（若有）。 k. 向客戶提供的擔保和保證的形式。10. 員工 a. 按部門和按公司法定實體繪制的組織結(jié)構(gòu)圖。 b. 按部門和按職能劃分的員工人數(shù)。 c. 雇傭協(xié)議（如果有）的形式包括獨立承包人服務(wù)協(xié)議。 d. 員工保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及任何顧問或承包人協(xié)議。 e. 管理人員和其它關(guān)鍵員工與先前雇主之間的雇傭協(xié)議非競爭協(xié)議或發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 f. 員工福利養(yǎng)老金利潤分配薪酬和其它計劃。 g. 公司成立以來支付給經(jīng)理代理商或其它員工的傭金的說明。 h. 員工的集體勞動合同或其它重要勞動合同。 i. 公司遇到的重大勞工問題或工會活動的說明。 j. 向國家勞資關(guān)系委員會或美國勞動部提交的材料的副本。11. 管理人員和董事公司治理 a. 已填妥的高級管理人員和董事調(diào)查表（包括全美證券交易商協(xié)會調(diào)查表）。 b. 每位高級管理人員和董事或提名董事的履歷。 c. 與關(guān)鍵員工或管理層成員簽訂的雇傭協(xié)議“公司控制權(quán)變動”協(xié)議解聘協(xié)議以及補償協(xié)議和 “黃金保護傘”協(xié)議（若有）。 d. 最近五個財政年度期間向高級管理人員董事和關(guān)鍵員工支付薪酬的明細表顯示各自的工資獎金和非現(xiàn)金薪酬（例如汽車財產(chǎn)使用等）。 e. 獎金計劃退休金計劃養(yǎng)老金計劃遞延補償計劃分紅制和管理層激勵協(xié)議。 f. 對高級管理人員或董事貸款的協(xié)議（包括該人員搬遷到新址的貸款）和任何其它與高級管理人員或董事簽訂的協(xié)議（包括咨詢和雇傭合同不管現(xiàn)在是否已履行）包括 (1) 購買股票的貸款 (2) 咨詢合同。 g. 公司與其任何高級管理人員董事公司各類證券 5% 以上持有者或任何這樣的人員的關(guān)聯(lián)人或?qū)嶓w或在兩個或多個這樣的人員或?qū)嶓w之間或涉及兩個或多個這樣的人或?qū)嶓w之間進行的交易的說明。 h. 依據(jù)適用的證券交易委員會和紐約證券交易所納斯達克規(guī)則由董事會確定為“獨立”董事的董事的名單。 i. 任職于審計委員會的董事名單和擔任審計委員會中的“財務(wù)專家”的董事姓名以及委員會章程的副本。 j. 審計委員會對審計和非審計服務(wù)以及有關(guān)審計師酬金的預(yù)批程序。 k. 與公司審計師聘任相關(guān)的公司政策包括與公司審計師提供的服務(wù)范圍相關(guān)的政策。 l. 任職于薪酬委員會的董事名單以及委員會章程的副本。 m. 任職于提名和治理委員會的董事名單以及委員會章程的副本。 n. 任職于董事會的其它委員會的董事名單以及該委員會章程的副本。 o. 公司道德規(guī)范公司治理方針或公司的其它行為準則包括“內(nèi)部揭發(fā)”政策和程序。 p. 內(nèi)部交易遵守法規(guī)程序和政策。 q. 任何反收購的防御措施或反收購條款的說明。12. 有形資產(chǎn) a. 公司所擁有的不動產(chǎn)和重要動產(chǎn)清單。 b. 與上面 12(a) 中列出的財產(chǎn)相關(guān)的產(chǎn)權(quán)抵押信托協(xié)議租賃和擔保協(xié)議文件。 c. 公司作為出租人或承租人的不動產(chǎn)和動產(chǎn)的未結(jié)清租約包括土地租賃和轉(zhuǎn)租不可反悔證件和相關(guān)的從屬協(xié)議或不干擾同意書。 d. 動產(chǎn)中的任何擔保權(quán)益之清單包括所有向 UCC（代碼一體化委員會）登記的擔保權(quán)益。 e. 生產(chǎn)中使用的有毒化學(xué)品以及儲存和處置方法的說明任何美國環(huán)保署或其它調(diào)查或索賠的說明。 f. 關(guān)于公司擁有或租賃的不動產(chǎn)的現(xiàn)場環(huán)境評估或報告。 g. 符合環(huán)保衛(wèi)生和安全規(guī)定的驗證報告（例如遵守法規(guī)審核報告）和質(zhì)量保證文件。 h. 來自國外聯(lián)邦州或當?shù)丨h(huán)保衛(wèi)生和安全機構(gòu)的關(guān)于違規(guī)的信函備忘錄說明或公告。13. 訴訟和審計 a. 法律顧問為年末和當前的中期審計而發(fā)給審計師的信函。 b. 涉及 25,000 美元或以上索賠或?qū)で蠼罨蚱渌骄葷奈礇Q的法律訴訟、判決書或其它重要文件或威脅性事件。 c. 審理中的訴訟文件包括索賠函投訴答辯等（只限于不受特權(quán)保護的材料）。 d. 任何訴訟判決文件。 e. 法庭或政府部門的任何法令裁定或判決。 f. 來自政府的 (1) 稅務(wù)機關(guān)(2) 職業(yè)安全衛(wèi)生和危險官員(3) 環(huán)保官員或 (4) 負責違反有關(guān)平等機會法反托拉斯法或違反任何其它法律法規(guī)或條例的主管機關(guān)的有關(guān)調(diào)查的信函備忘錄或文件。 g. 針對公司子公司或任何合作或合資企業(yè)所提供的擔保索賠以及該索賠的裁決的說明。 h. 有關(guān)公司作為訴訟一方可能涉及的重大訴訟的信息。14. 保險 a. 公司有關(guān)財產(chǎn)債務(wù)經(jīng)營和當前未決的任何重大索賠說明重要保險清單和保險單副本。 b. 有效保險的清單如“關(guān)鍵人員”保險董事補償保險或產(chǎn)品責任保險。15. 合伙合資協(xié)議和其它公司交易 a. 合伙或合資協(xié)議清單（若有）。 b. 合伙協(xié)議文件（若有）。 c. 公司成立以來或在構(gòu)想中的與公司的任何收購或處分資產(chǎn)相關(guān)的任何重大購買協(xié)議和其它重要文件。 d. 公司成立以來或當前構(gòu)想中與任何重組和任何正在進行的私有化兼并合并分拆或重新組建相關(guān)的任何重大購買協(xié)議和其它重要文件。 e. 公司其當前或以前的行政管理人員或董事在其中具有重大利益（個人利益或集體利益）或已經(jīng)從公司購買了資產(chǎn)或承擔債務(wù)或?qū)矩撚兄匾獋鶆?wù)的特殊目的實體（每種情況以下都稱為 “SPE”）的清單包括每個 SPE 的主要目的或活動的簡介說明公司和任何 SPE 之間的任何安排的協(xié)議或文件（如果沒有形成書面文件則對該安排予以說明）。16. 政府條例和提交材料 a. 政府機構(gòu)進行的重要調(diào)查的摘要（若有）。 b. 須進行重新協(xié)商的國外和國內(nèi)政府合同的情況（若有）。 c. 公司已獲得的或已被撤消的重要的國外和國內(nèi)政府許可執(zhí)照證書等等。 d. 公司成立以來向任何州聯(lián)邦或外國政府或監(jiān)管機構(gòu)提交的重要材料和與該等的政府和機構(gòu)之間的重要通信。17. 其它 a. 支持招股說明書中的聲明的材料包括招股說明書中引用摘錄或直述的文件。 b. 有關(guān)公司公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況或任何子公司的重要的或應(yīng)當審閱和考慮的任何其它材料或文件律師公司收購業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿規(guī)范一、工作底稿的目的11隨著公司經(jīng)營發(fā)展的需要，收購方式已成為公司實現(xiàn)擴張的重要手段。而收購過程中觸及收購方及被收購方在諸多方面的權(quán)利義務(wù)。收購過程中所簽合同的法律效力，收購對象的主體資格、經(jīng)營資質(zhì)的合法有效性，收購價格的定價依據(jù)及其合理性，收購過程中或有的法律風險，收購?fù)瓿珊笠兰s合理接管被收購公司，收購款項的支付及其方式等等均是收購雙方所關(guān)注的核心問題。12收購過程中對雙方資產(chǎn)法律狀況的調(diào)查、交易模式的架構(gòu)及收購協(xié)議的起草是收購雙方委托律師參與并提供咨詢意見的主要工作內(nèi)容。13在收購過程中，律師為客戶提供的服務(wù)旨在協(xié)助客戶了解收購對方、收購對象在法律主體資格、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等方面的客觀情況，發(fā)現(xiàn)可能存在的法律風險，便于客戶在此基礎(chǔ)上了解收購對方的資信狀況、判斷收購對象的商業(yè)價值。因此律師的服務(wù)是建立在了解客戶所要求的服務(wù)的客觀情況的基礎(chǔ)上，而這種客觀情況是需要通過嚴謹?shù)恼{(diào)查所獲得的證據(jù)材料來確認的。因此，律師的盡職調(diào)查是為客戶的收購行為提供服務(wù)的基本方法與基礎(chǔ)工作。14律師在盡職調(diào)查中形成的工作底稿，將是支持律師盡職調(diào)查基本結(jié)論的重要依據(jù)。盡職調(diào)查工作底稿能夠反映律師的工作過程，支持結(jié)論所必須的證據(jù)，律師工作的推理邏輯過程。15律師盡職調(diào)查工作底稿將為律師盡職調(diào)查的準確性提供質(zhì)量保證，也反映律師在工作中的勤勉盡責。16律師協(xié)會將依據(jù)律師的工作底稿，從行業(yè)監(jiān)督角度檢查律師及其所在律師事務(wù)所的工作質(zhì)量；在律師及所在律所因律師工作出現(xiàn)糾紛時，律師協(xié)會將依據(jù)律師的工作底稿確認律師是否確實盡到勤勉盡職義務(wù)；并進而確認該律師是否應(yīng)負相應(yīng)責任；為律師提供保險服務(wù)的保險機構(gòu)也可以參照本規(guī)范，來判斷律師是否應(yīng)當承擔職業(yè)責任并給予理賠。法院、仲裁機構(gòu)在審理律師及其所在律師事務(wù)所因提供公司收購方面業(yè)務(wù)服務(wù)而產(chǎn)生的糾紛時，可以參考本規(guī)范來判斷律師及其所在律師事務(wù)所是否應(yīng)當承擔相應(yīng)的責任。17本規(guī)范只是一個建議性的規(guī)范文件，用以指導(dǎo)律師及其所在律師事務(wù)所在公司收購業(yè)務(wù)中盡職調(diào)查工作底稿的制作。律師及其律師事務(wù)所若未按本規(guī)范制作工作底稿，并不導(dǎo)致律師及其律師事務(wù)所必然受到處罰或承擔相應(yīng)責任。二、工作底稿的基本要求21律師工作底稿反映了律師盡職調(diào)查的工作內(nèi)容與工作過程，并為律師得出的盡職調(diào)查結(jié)論提供支持性材料。22律師工作底稿能反映律師在盡職調(diào)查過程中是否遵守律師的職業(yè)操守是否按照中國的法律、法規(guī)、行業(yè)的標準以及客戶的要求勤勉盡責任地完成盡職調(diào)查工作。23工作底稿的管理工作由與客戶訂立委托合同的律師事務(wù)所負責。工作底稿的所有權(quán)屬于該律師事務(wù)所。律師事務(wù)所應(yīng)當在律師協(xié)會、司法行政部門、相關(guān)的政府機構(gòu)要求時提供工作底稿供上述機構(gòu)檢查。律師事務(wù)所在接受檢查時，有權(quán)要求上述機構(gòu)的人員出具保密承諾，以防止客戶的資料泄露。若律師事務(wù)所與上述機構(gòu)及其他機構(gòu)就是否提供工作底稿發(fā)生爭議，律師事務(wù)所及相應(yīng)機構(gòu)均可以請求律師事務(wù)所所屬的律師協(xié)會調(diào)停，并由所屬律師協(xié)會作出判斷。涉及與當?shù)芈蓭焻f(xié)會本身的爭議，則應(yīng)提交上一級律師協(xié)會處理。24律師工作底稿應(yīng)當至少保存十年。律師事務(wù)所分立與合并的則應(yīng)當在律師事務(wù)所的分立與合并協(xié)議中規(guī)定以前年度的律師工作底稿的保管存放義務(wù)。律師事務(wù)所解散及無法確定律師工作底稿的存放的，由所屬律師協(xié)會或律師協(xié)會指定的機構(gòu)存放律師的工作底稿。25律師盡職調(diào)查應(yīng)當對被調(diào)查對象的行業(yè)特征、與行業(yè)有關(guān)的特別政策與規(guī)定有相應(yīng)的了解，并在盡職調(diào)查的范圍、內(nèi)容、與工作方法上有所反映。律師對被調(diào)查對象的行業(yè)特征缺乏足夠的了解而導(dǎo)致的律師盡職調(diào)查出現(xiàn)差錯或遺漏不能免除律師及律師事務(wù)所的責任。26律師應(yīng)當及時記錄與管理層、治理層和其他人員對重大事項的討論，包括討論的內(nèi)容、時間、地點和參加人員。三、工作底稿的目錄審計工作底稿通常包括總體審計策略、具體審計計劃、分析表、問題備忘錄、重大事項概要、詢證函回函、管理層聲明書、核對表、有關(guān)重大事項的往來信件（包括電子郵件），以及對被審計單位文件記錄的摘要或復(fù)印件等。律師收購業(yè)務(wù)工作底稿的建議目錄如下：目錄導(dǎo)言盡職調(diào)查范圍與宗旨簡稱與定義方法與限制基本假設(shè)與本次交易相關(guān)的重點問題正文一、被收購對象的設(shè)立與存續(xù)1.1被收購對象的設(shè)立與股權(quán)結(jié)構(gòu)1.2被收購對象的股權(quán)的歷史演變1.3被收購對象的存續(xù)二、被收購對象的子企業(yè)2.1對被收購對象的子企業(yè)的法律核查2.2核查后的被收購對象子企業(yè)架構(gòu)圖三、被收購對象的業(yè)務(wù)3.1被收購對象的業(yè)務(wù)經(jīng)營和許可3.1.1被收購對象的經(jīng)營范圍3.1.2被收購對象有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的證書3.1.3被收購對象有關(guān)特許經(jīng)營的許可證3.2被收購對象子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和許可3.2.1被收購對象全資或控股子公司的經(jīng)營范圍3.2.2被收購對象全資或控股子公司的有關(guān)特許經(jīng)營的許可證3.2.3被收購對象全資或控股子公司的有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營證書四、被收購對象的物業(yè)4.1 被收購對象的土地使用權(quán)4.1.1 被收購對象土地出讓合同4.1.2 被收購對象繳納土地出讓金情況4.1.3 被收購對象的國有土地使用證4.1.4 被收購對象的土地出租、承租情況4.2 被收購對象的房產(chǎn)權(quán)4.2.1被收購對象的房屋所有權(quán)證4.2.2 被收購對象的在建工程及建設(shè)許可4.2.3 被收購對象的房屋承租、出租情況4.3 被收購對象物業(yè)上的第三方權(quán)利五、被收購對象的知識產(chǎn)權(quán)5.1被收購對象的商標專用權(quán)5.1.1被收購對象的商標5.1.2被收購對象商標的申請狀況5.1.3 被收購對象的商標許可情況5.2 被收購對象的專利權(quán)5.2.1被對購對象的專利權(quán)5.2.2 被收購對象的專利申請狀況5.2.3 被收購對象的專利許可情況5.3被收購對象的軟件著作權(quán)5.4被收購對象的互聯(lián)網(wǎng)域名注冊備案情況六、被收購對象的章程6.1被收購對象章程的歷次變更（章程及變更的政府批準、備案）6.2 被收購對象現(xiàn)行有效章程的概要七、被收購對象的重大合同和債權(quán)債務(wù)7.1被收購對象正在履行中的銀行貸款合同、擔?；虻盅汉贤?.2 被收購對象正在履行中的重大經(jīng)營合同八、被收購對象的稅務(wù)問題8.1被收購對象執(zhí)行的主要稅種和稅率8.1.1被收購對象執(zhí)行的主要稅種和稅率8.1.2被收購對象子公司執(zhí)行的主要稅種和稅率8.2被收購對象的稅收優(yōu)惠及減免8.2.1被收購對象享受稅務(wù)優(yōu)惠的政府批文8.2.2被收購對象經(jīng)稅務(wù)主管部門確認的實際稅收優(yōu)惠及減免情況8.3被收購對象的納稅情況8.4被收購對象獲得的政府補貼九、被收購對象的勞動用工9.1被收購對象的勞動用工情況9.1.1被