酒店股權轉讓協(xié)議書.doc

股權轉讓協(xié)議書轉讓方：（以下“轉讓方一”和“轉讓方二”合稱“甲方” ）轉讓方一：身份證號碼：住址：聯(lián)系電話：轉讓方二：身份證號碼：住址：聯(lián)系電話：受讓方：（以下簡稱“乙方”） 法定代表人：地址：聯(lián)系電話：目標公司：鑒于：一、甲方在 有限公司（即目標公司），合法擁有100 %股權，目標公司系于 年 月 日在工商行政管理局登記注冊并取得國家相關部門有關酒店經(jīng)營許可資質(zhì)的企業(yè)，并投資經(jīng)營 酒店（以下簡稱“酒店”）?，F(xiàn)甲方同意轉讓其擁有的目標公司的100%股權及酒店經(jīng)營權，并且承諾甲方轉讓其股權的要求已獲得目標公司股東會的批準，并相互放棄優(yōu)先購買權。二、乙方同意受讓甲方擁有的目標公司的100%股權及酒店經(jīng)營權，且該受讓行為已獲得乙方股東會的批準如受讓方為個人則此處可刪除。三、甲乙雙方均了解國家相關政策并了解目標公司的經(jīng)營狀況，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就目標公司100%股權轉讓及相應事宜達成如下協(xié)議：第一條：轉讓之股權1. 本協(xié)議所稱轉讓之股權是指：甲方持有的目標公司100%的股權。2. 乙方在受讓股權后對股權進行二次分配的，屬于乙方內(nèi)部事務，由乙方自行處置；如受讓方為一方，此處可刪除3. 甲方承諾：對其持有目標公司100%的股權享有完整的處置權；在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，甲方將股權及基于該股權附帶的所有權益和義務轉移至乙方，乙方必須購買。第二條：目標公司資產(chǎn)情況1、 目標公司承租北京市 的一處房產(chǎn)投資經(jīng)營酒店，租賃期限從【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止，租金已支付至【】年【】月【】日。 2、 甲方向乙方承諾并保證，至本協(xié)議簽署之日，該酒店的經(jīng)營行為不違反現(xiàn)行有效的國家、地區(qū)的相關法律、法規(guī)的要求，酒店正常運營所需的政府或其他機構的合法審批手續(xù)或證照已經(jīng)辦理完畢或正在辦理。3、 此次股權轉讓中，甲方應向乙方提交目標公司有關的資產(chǎn)清單（附件一），該清單應包括酒店內(nèi)現(xiàn)有的可以保障酒店正常運營的設施設備及各種用具、物料及庫存，原目標公司的辦公用具也包括其中。 第三條：陳述與保證1、 甲方向乙方作出如下保證和承諾：（1） 除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向乙方披露外，并無與甲方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結；（2） 至本協(xié)議生效之日止，甲方設立目標公司及申辦有關經(jīng)營范圍（包括酒店及餐飲經(jīng)營）的相關手續(xù)和文件均已依照相關法律法規(guī)之要求履行相關手續(xù)并獲得批準和通過，其設立文件并無遺漏和違反相關法律法規(guī)之規(guī)定的情形存在；（3） 除本協(xié)議簽訂日前書面向乙方披露外，甲方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且甲方為該股權的合法的、完全的所有權人；（4） 甲方向乙方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向乙方提供的文件均不存在任何不準確的重要事實；（5） 甲方就目標公司的行為作出的承諾與保證真實、準確。2、 乙方為履行本協(xié)議，特向甲方作出如下保證：（1） 乙方按本合同第四條、第五條的約定支付股權轉讓款。（2） 乙方具有簽訂及履行本協(xié)議的全部授權。（3） 乙方具有履行本協(xié)議的資信能力。 （4） 乙方提供給甲方的所有文件資料均完整的、真實的、有效的。第四條：股權轉讓價款1、 經(jīng)甲乙雙方議定，此次股權轉讓總價款為人民幣【 】萬元整（萬元）。2、 下列費用不包含在股權轉讓總價款中，由甲乙雙方按以下約定辦理：（1） 甲方以自己名義或目標公司名義對外出租酒店物業(yè)已收取的租賃押金應由甲方移交給乙方（附件二）；（2） 甲方或目標公司預留的裝修工程以及設備等質(zhì)保金應由甲方移交給乙方（附件三）；（3） 乙方應將甲方已租用或繳納設施設備的押金支付給甲方（附件四）。第五條：價款的支付條件與方式1、 本協(xié)議簽署之日，乙方向甲方支付轉讓總價款【】%，即人民幣萬元整（萬元）的定金，該定金在結算剩余股權轉讓款之日充抵應付款。2、 甲方自收取乙方支付的定金之日起著手準備目標公司及酒店有關收購事宜的相關工作，同時接受乙方派駐人員了解目標公司及酒店運營機制及管理模式。甲方在完成上述準備工作后應立即通知乙方限期【 】日內(nèi)向甲方支付剩余股權轉讓款，即人民幣萬元整（萬元）。3、 甲方指定 賬戶為收款賬號。 第六條：乙方接管及資產(chǎn)移交1、 自乙方支付預付款之日起，乙方有權向目標公司派駐一至兩名管理人員，了解目標公司及酒店運營機制及管理模式，防止資產(chǎn)流失，甲方應給予配合。2、 自乙方全部結清股權轉讓款之日起，甲方配合乙方完成如下交割事宜，雙方完成交割事宜并由乙方簽署交割清單之日視為交割經(jīng)營管理權完成，乙方正式接管目標公司及酒店，本次股權轉讓履行完畢：（1） 乙方派員與甲方共同依據(jù)資產(chǎn)清單（附件一）對目標公司及酒店資產(chǎn)進行盤點，如發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)清單中所列設施設備或物品有缺失、毀損、遺漏的，甲方應予補齊、修復或按市場價格進行賠償；（2） 共同到工商行政機關申請變更目標公司股東、法定代表人、董事、監(jiān)事及公司章程的變更； （3） 將酒店運營及公司辦公房產(chǎn)，即位于 的房產(chǎn)租賃合同合法轉至股權及法定代表人變更后的目標公司名下；（4） 將原甲方以自己名義或目標公司名義出租物業(yè)的租賃合同轉至股權及法定代表人變更后的目標公司名下。（5） 甲方將以下財物交由乙方保管：1) 目標公司公章、財務章；2) 重要合同；3) 目標公司營業(yè)執(zhí)照及其他全部資質(zhì)證明； 4) 銀行賬戶賬號、密碼和預留印鑒3、 交割目標公司經(jīng)營管理權后目標公司的日常經(jīng)營管理由乙方負責實施，由此產(chǎn)生的相應責任均由乙方承擔。第七條：過渡期的約定1、 自本協(xié)議生效之日起至乙方正式接管之日止，為本協(xié)議履行的過渡期，在此期間，甲方應配合乙方穩(wěn)定員工隊伍，確保公司及酒店營運能繼續(xù)正常開展。2、 甲方應確保公司及酒店資產(chǎn)以正常使用的狀態(tài)交付給乙方，在依本協(xié)議約定的乙方正式接管之前，甲方應盡最大努力采取合理手段保障公司及酒店資產(chǎn)的不缺失、不損壞。第八條：員工安置1、 本次股權轉讓乙方不負責甲方或目標公司原聘公司或酒店員工的接收和安置，除經(jīng)乙方考核后決定繼續(xù)留用的員工以外，甲方應自行負責其余員工的辭退或安置。2、 經(jīng)乙方考核后決定繼續(xù)留用部分員工的，乙方應在正式接管之日起【】日內(nèi)將留用員工的名單提交甲方，名單以外員工由甲方自行安置。乙方另行制定留用員工用工條件及待遇等政策。第九條：保密條款1、 在本協(xié)議簽訂、履行過程中或簽訂履行前后，一方接觸到的對方的經(jīng)營技術或模式、數(shù)據(jù)、信息和其它商業(yè)秘密，無權據(jù)為己有或進行任何形式的使用或轉讓，并應承擔保密義務，不得向任何第三方披露。2、 協(xié)議雙方應盡最大努力，促使各自的員工和其它雇員遵守保密條款，防止其作出未經(jīng)授權的透露。一方員工或其它雇員泄露商業(yè)秘密給他方造成損失，應承擔相應法律責任。 3、 無論本協(xié)議是否生效或履行，對本協(xié)議的內(nèi)容，未經(jīng)其他方書面同意，任一方不得向外泄露。4、 任何一方違反本條約定的保密義務，其他方（守約方）有權要求泄密方賠償因此受到的損失。5、 本條約定的保密義務不因本協(xié)議的解除或終止而解除。第十條：稅費、行政費用及其它費用1、 協(xié)議雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議根據(jù)國家或地區(qū)法律法規(guī)而各自應繳納的任何稅款或行政費用，均由雙方各自承擔；而應該由雙方共同承擔的稅款或費用，應該由雙方平均承擔。2、 因此次股權轉讓活動雙方各自聘請的中介機構或人員費用由各自承擔；共同聘請的中介機構或個人費用由雙方平均承擔。第十一條：違約責任1、 非因乙方原因，甲方如果不能依照本協(xié)議第六條第二款約定配合乙方完成交割經(jīng)營管理權手續(xù)的，乙方有權解除本合同并終止此次收購活動，甲方應將乙方已支付的所有款項全部予以返還（不包含利息）。2、 乙方超過限期【】日后仍不履行結算股權轉讓款義務的，甲方有權單方解除合同并沒收定金，如仍不能彌補甲方實際損失的，甲方有權要求乙方全額賠償。3、 如甲方無故拒絕履行轉讓的，乙方有權單方解除本協(xié)議，甲方應向乙方雙倍返還定金。第十二條：協(xié)議的變更和解除若發(fā)生下列情況之一時,可變更或解除本協(xié)議:1、 由于不可抗力或由于一方雖無過失但無法防止的外因致使協(xié)議無法履行的；2、 因情況發(fā)生變化，協(xié)議雙方經(jīng)過協(xié)商同意解除或變更本合同的；第十三條：不可抗力本協(xié)議雙方的任何一方由于不可抗力原因不能履行協(xié)議時,應及時向其他方通報不能完全履行的理由,以減輕可能給其他方造成的損失,在取得有關部門的不可抗力證明后,允許延期履行、部分履行或者不履行協(xié)議,并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔違約責任.第十四條：爭議的解決與本協(xié)議的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決爭議的，則任何一方可向目標公司所在地人民法院起訴。第十五條：其他1、 本協(xié)議自乙方支付定金之日起生效；本協(xié)議正本一式【】份,每方各執(zhí)【】份，具有同等