公司債盡調(diào)清單(模板).doc

公司債盡職調(diào)查清單公司債盡職調(diào)查清單說明：（1）本清單所述“發(fā)行人”或“公司”指貴公司。（2）隨著工作的深入，我們可能向貴公司進一步提出補充文件清單。（3）對文件資料中有關(guān)問題，我們可能需要進一步咨詢貴公司有關(guān)人員。（4）如有關(guān)問題或文件請求對貴公司確不適用，可不提供。編號文件名稱備注第一章 發(fā)行人盡職調(diào)查情況1-1設(shè)立情況1-1-1發(fā)行人設(shè)立時的政府批準文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件1-1-2發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件1-1-3發(fā)行人設(shè)立時的公司章程1-2歷史沿革情況1-2-1發(fā)行人歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、歷次備案的公司章程以及相關(guān)的工商登記文件1-2-2發(fā)行人成立以來在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況的說明1-3發(fā)起人、股東的出資情況1-3-1發(fā)行人設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務報告1-3-2發(fā)行人設(shè)立及歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料1-3-3發(fā)行人設(shè)立后與股東之間的非交易性資金往來憑證1-3-4發(fā)行人與股東之間資金占用情況的說明及相關(guān)憑證1-3-5發(fā)起人、股東以實物資產(chǎn)出資時涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告及國有資產(chǎn)評估結(jié)果核準或備案文件1-3-6發(fā)起人、股東以實物資產(chǎn)出資時，涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記資料文件1-3-7自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)情況，及其在發(fā)行人任職情況1-4控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東情況1-4-1發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）1-4-2發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）1-4-3控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告1-4-4控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東如為自然人的，應提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼以及住所的說明1-4-5控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告1-4-6控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東持有發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件1-4-7發(fā)行人關(guān)于全部股東名稱、持股數(shù)量及比例、股份性質(zhì)的說明1-4-8股東中戰(zhàn)略投資者持股的情況及相關(guān)資料1-5發(fā)行人控股子公司、參股子公司的情況1-5-1發(fā)行人控股子公司、參股子公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告1-5-2發(fā)行人重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方情況和相關(guān)資料1-6員工及其獨立性情況1-6-1關(guān)于員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明1-6-2社保證明和相關(guān)費用繳納憑證1-7資產(chǎn)權(quán)屬及其獨立性情況1-7-1房屋所有權(quán)證1-7-2土地使用權(quán)證1-7-3商標、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明1-7-4資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關(guān)聯(lián)方控制或占用情況的說明1-8業(yè)務、財務、機構(gòu)的獨立情況1-8-1控股股東、實際控制人與發(fā)行人從事的主要業(yè)務與擁有的資產(chǎn)情況1-8-2如存在業(yè)務交叉，相互占用資產(chǎn)、資源的情況，要特別說明解決措施和效果1-8-3控股股東、實際控制人與發(fā)行人的財務部門的設(shè)置以及獨立運作情況1-9商業(yè)信用情況1-9-1重大商務合同及其履行情況1-9-2企業(yè)征信報告1-9-3行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件1-9-4主要銀行給予發(fā)行人的授信額度、主要銀行信用評級情況以及發(fā)行人獲得的主要榮譽和獎勵1-10內(nèi)部職工股（如適用）第二章 業(yè)務與技術(shù)調(diào)查2-1行業(yè)情況及競爭狀況2-1-1行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件2-1-2行業(yè)研究資料、行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告2-1-3國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)展綱要2-1-4通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料2-2采購情況2-2-1行業(yè)和發(fā)行人采購模式的說明文件2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關(guān)的研究報告和統(tǒng)計資料2-2-3發(fā)行人過往三年的采購情況以及成本變動分析2-2-4主要供應商（至少前10名）的各自采購額占年度采購總額的比例說明2-2-5與主要供應商（至少前10名）的供貨合同2-2-6發(fā)行人關(guān)于采購來源以及價格穩(wěn)定性的說明2-2-7與采購相關(guān)的管理制度、存貨管理制度及其實施情況2-2-8發(fā)行人關(guān)于關(guān)聯(lián)采購情況的說明2-2-9董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占權(quán)益的說明2-3銷售情況2-3-1行業(yè)和發(fā)行人銷售模式的說明文件2-3-2銷售合同（包括關(guān)聯(lián)銷售合同）、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料2-3-3權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)關(guān)于銷售情況的報告2-3-4主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率的資料2-3-5報告期按區(qū)域分布的銷售記錄2-3-6報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況2-3-7與主要客戶（至少前10名）的銷售合同2-3-8會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證2-3-9報告期產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料2-3-10重大關(guān)聯(lián)銷售情況的說明2-3-11董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權(quán)益的說明第三章 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易調(diào)查3-1同業(yè)競爭情況3-1-1發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務情況的說明3-1-2控股股東或?qū)嶋H控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函3-2關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況3-2-1主要關(guān)聯(lián)方的工商登記資料3-2-2關(guān)聯(lián)交易管理制度3-2-3與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料3-2-4關(guān)聯(lián)交易協(xié)議3-2-5發(fā)行人高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬的情況說明第四章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員調(diào)查4-1任職及任職資格4-1-1與任職情況及資格有關(guān)的三會文件4-1-2董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明4-1-3監(jiān)管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件4-2簡歷及操守4-2-1董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷4-2-2發(fā)行人關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否存在違規(guī)行為的說明4-2-3發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾以及履行情況第五章 與內(nèi)部控制調(diào)查5-1公司章程及其規(guī)范運行情況5-1-1與公司章程歷次修改相關(guān)的三會文件、公司章程進行工商變更登記的資料5-1-2發(fā)行人就其三年內(nèi)沒有存在違法違規(guī)行為發(fā)出的明確的書面聲明5-2組織結(jié)構(gòu)和三會運作情況5-2-1組織結(jié)構(gòu)及關(guān)于部門職能描述的文件5-2-2公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書制度、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料5-2-3歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等第六章 財務與會計調(diào)查6-1發(fā)行人最近三年及一期的財務資料6-1-1最近三年及一期經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表6-1-2下屬子公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務報告或原始財務報表6-1-3披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告6-1-4如發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%（含20%），需要被收購企業(yè)收購前一年的利潤表并核查其財務狀況6-1-5如接受過國家審計，需要該等審計報告6-1-6對財務資料中重點事項進行調(diào)查、復核或進行專項核查的相關(guān)資料6-2有關(guān)評估報告6-2-1公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報告6-2-2公司設(shè)立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內(nèi)歷次土地評估報告6-2-3其他評估報告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）6-3有關(guān)內(nèi)控制度6-3-1公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估6-3-2注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見6-3-3注冊會計師關(guān)于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施6-4銷售收入6-4-1發(fā)行人收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料6-4-2發(fā)行人主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料6-4-3發(fā)行人報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料6-4-4報告期主要產(chǎn)品的成本明細表6-4-5補貼收入的批復或相關(guān)證明文件6-4-6金額較大的營業(yè)外收入明細表6-4-7對主要客戶的函證文件6-5期間費用6-5-1營業(yè)費用明細表6-5-2管理費用明細表6-5-3財務費用明細表6-5-4經(jīng)注冊會計師驗證的發(fā)行人報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表6-6發(fā)行人銀行賬戶資料6-7應收款項6-7-1應收款項明細表和賬齡分析表6-7-2主要債務人及主要逾期債務人名單6-7-3與應收款項相關(guān)的銷售合同6-7-4應收持發(fā)行人5及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況6-8存貨明細表及構(gòu)成分析6-9重要的對外投資6-9-1被投資公司的營業(yè)執(zhí)照6-9-2被投資公司報告期的財務報告6-9-3投資協(xié)議6-9-4被投資公司的審計報告6-9-5報告期發(fā)行人購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務報告、審計報告及評估報告6-9-6重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同6-9-7重大項目的投資合同6-9-8發(fā)行人內(nèi)部關(guān)于對外投資的批準文件6-10固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表6-11主要債務6-11-1銀行借款合同6-11-2委托貸款合同6-11-3應付持發(fā)行人5及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況6-12納稅情況6-12-1報告期的納稅申報表和稅收繳款書6-12-2公司歷史上所有關(guān)于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細情況以及有關(guān)文件及信函6-12-3公司及各控股子公司的所有納稅憑證6-12-4發(fā)行人享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復6-12-5報告期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動情況及相關(guān)文件6-12-6當?shù)囟悇詹块T出具的關(guān)于發(fā)行人報告期內(nèi)納稅情況的證明文件6-13無形資產(chǎn)攤銷和減值情況6-14報告期內(nèi)發(fā)行人主要財務指標情況表6-15報告期內(nèi)重大會計差錯更正情況6-16報告期內(nèi)重大會計政策、估計變更情況6-17報告期內(nèi)發(fā)行人管理層關(guān)于商譽減值測試情況說明6-18盈利預測報告6-19境內(nèi)外報表差異調(diào)節(jié)表6-20歷次驗資報告第七章 業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查7-1發(fā)展戰(zhàn)略7-1-1中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃資料7-2業(yè)務發(fā)展目標7-2-1未來二至三年的發(fā)展計劃7-2-2業(yè)務發(fā)展目標相關(guān)文件7-2-3制定業(yè)務發(fā)展目標的依據(jù)性文件7-2-4業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關(guān)系7-2-5募集資金投向與業(yè)務發(fā)展目標的關(guān)系第八章 募集資金運用調(diào)查8-1本次募集資金運用的相關(guān)資料8-1-1可行性研究報告8-1-2關(guān)于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案、決議和會議紀要8-1-3涉及本次募集資金項目有關(guān)主管部門的批復或相關(guān)核準或備案文件8-1-4本次募集資金投向涉及安全、環(huán)保等需相關(guān)政府部門出具的批復8-1-5如收購資產(chǎn)的，擬收購資產(chǎn)的財務報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告及收購協(xié)議8-1-6如收購的資產(chǎn)為在建工程，相關(guān)工程資料及收購協(xié)議8-1-7擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表8-2歷次募集資金使用情況的相關(guān)資料8-2-1發(fā)行人關(guān)于歷次募集資金運用情況的說明8-2-2會計師出具的專項報告以及募集資金運用項目的核算資料8-2-3歷次募集資金投向變更的相關(guān)決策文件8-2-4變更后項目的核準或備案文件8-2-5歷次募集資金的使用情況報告8-3發(fā)行人關(guān)于募集資金運用對財務狀況及經(jīng)營成果影響的詳細分析8-4關(guān)于建立募集資金專項存儲、使用的文件8-4-1關(guān)于募集資金專項管理的相關(guān)制度文件8-4-2募集資金專項賬戶的開戶證明、使用情況的說明8-5募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易（如有需提供）8-5-1關(guān)聯(lián)方資料8-5-2評估報告和審計報告8-5-3項目合作協(xié)議及合資公司設(shè)立文件第九章 風險因素及其他重要事項調(diào)查9-1既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料9-2重大合同（包括已履行完畢但屬于報告期內(nèi)且對發(fā)行人有重要影響的合同）9-3訴訟和擔保情況9-3-1與重大訴訟或仲裁事項