企業(yè)托管合同.docx

企業(yè)托管合同甲方：住所：法定代表人：受讓方：（以下簡稱乙方）住所：法定代表人：鑒于：一、甲乙雙方均系依據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī)注冊成立的法人實體；二、甲方系_公司（以下簡稱_）的股東，持有_公司發(fā)起人法人股_股，占_公司總股本的_%；三、雙方已簽訂_公司股份轉(zhuǎn)讓合同（以下簡稱轉(zhuǎn)讓合同），乙方受讓甲方持有的_公司_%的股份；四、乙方已經(jīng)將_元支付到甲方指定的銀行帳戶；五、為保證乙方的合法權益，甲方同意在過渡期內(nèi)將其持有的_公司_%股份委托乙方管理。雙方在平等、自愿的基礎上，就甲方委托乙方管理甲方_公司股權所涉相關事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成協(xié)議如下：一、托管標的甲方委托乙方管理之標的為甲方在_公司持有的國有法人股股權，該項股權對應的股份數(shù)量為_股，占_公司股份總數(shù)的_%。二、托管股權的權益狀況_公司的資產(chǎn)及損益狀況以_年年度中期報告及其會計報表附注為準。三、托管期限自本協(xié)議簽訂之日起至乙方受讓的_公司股權交割日的期間為過渡期間，過渡期間內(nèi)甲方持有的該項公司股權由乙方托管。四、托管內(nèi)容1、甲方委托乙方管理其持有的_公司的該項全部股權。在托管期內(nèi)，除本協(xié)議的限制條件外，乙方根據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定，全權行使甲方該項股權的股東權利，并履行甲方該項股權的股東義務。2、過渡期內(nèi)_公司配股、增發(fā)新股、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本及因其他方式形成的股份變動，甲方按該項股份比例所應獲得的新增股份及權利均歸乙方所有。3、乙方行使股東權利的形式為參加_公司的股東大會并行使表決權及公司法及公司章程規(guī)定的其他形式。4、過渡期間未經(jīng)甲方同意，乙方不得在該托管標的上對任何人設置任何形式的擔保、轉(zhuǎn)讓、還債或其他處置。五、特別授權托管期限內(nèi)，乙方有權根據(jù)公司法及公司章程及本協(xié)議的規(guī)定對_公司股東大會的議案進行表決，如無甲方特別授權，乙方有權決定對議案投贊成、反對或棄權票；甲方如須特別授權，應于股東大會召開前十五日以書面形式作出。六、股東大會的召開與參加1、甲方應為乙方參加股東大會提供協(xié)助。2、任何向_公司股東大會、董事會提交的審議提案均由乙方?jīng)Q定是否提出和如何提出，甲方不得自行向股東大會或董事會提交任何提案。3、當乙方以代理人身份出席股東大會需要甲方對行使表決權予以授權時，甲方必須依法根據(jù)乙方要求的內(nèi)容出具此項授權。七、董事會的改組1、甲方進入_公司董事會、監(jiān)事會成員改由乙方提出人選進入_公司，甲方不得更換。2、在乙方指定人員當選董事之前，甲方保證使代表甲方的董事根據(jù)乙方的要求參加董事會并行使表決權。八、托管責任1、乙方應通過行使托管的股東權力，保證_公司股東大會及董事會的各項經(jīng)營決策符合_公司及其股東利益。2、托管期限內(nèi)，因乙方過錯使_公司的資產(chǎn)遭受損失的，乙方應在托管的股權范圍內(nèi)承擔賠償責任。 （1）（2）（3）九、托管費用及支付乙方受托管理甲方股權的費用相當于托管期限內(nèi)甲方按該項轉(zhuǎn)讓股權比例應獲得的_公司應分配利潤（不含_年度_公司的分配利潤，該部分利潤歸甲方所有），支付方式由甲方在所分配利潤到達甲方帳戶之日起五日內(nèi)一次性向乙方支付。十、股份過戶該項股份經(jīng)國家有關部門批準后，甲方應根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同的有關規(guī)定，協(xié)助乙方辦理股份過戶的登記手續(xù)。十一、甲方保證1、己真實、足額履行出資義務并合法持有_公司的該項股份；2、對托管股權依法享有完全的、排他的處置權，該項股權上未設置任何質(zhì)押或其他第三者權益且不存在任何法律爭議；3、托管期限內(nèi)，除非經(jīng)得乙方書面同意，不以托管股權為標的提供質(zhì)押或設置其他第三方權益；4、托管期限內(nèi)，為乙方對托管股權行使股東權力創(chuàng)造必要條件，包括但不限于提供乙方行使股東權力所需資料；5、托管期限內(nèi)，不濫用股東權力對乙方進行任何形式的干預；6、按本協(xié)議及其他有關協(xié)議的約定向乙方支付托管費用；7、履行本協(xié)議其他條款項下所應履行之義務。十二、乙方保證與承諾1、遵守中華人民共和國公司法及_公司章程；2、盡職行使托管人權力；3、托管期限內(nèi)，未經(jīng)甲方許可，不以甲方股權為自己或其他第三方的債務提供擔保；4、保證在法律范圍內(nèi)盡其所能使_公司該部分股權在托管期限內(nèi)保值增值；5、履行本協(xié)議其他條款項下應履行之義務。十三、保密義務任何一方對因本協(xié)議的簽訂和履行而獲知的另一方及_公司的商業(yè)秘密負有保密責任，除非中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定或征得另一方的書面許可，一方不得將前述商業(yè)秘密向其他第三方披露。該保密責任期限自本協(xié)議簽訂之日起至有關商業(yè)秘密成為公開信息時止。十四、批準涉及本次股權托管的批準事宜，由雙方分別履行各自的報批手續(xù)。十五、補充與變更1、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，可由雙方協(xié)商一致，簽定補充協(xié)議，補充協(xié)議為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。2、本協(xié)議執(zhí)行過程中，遇有客觀情勢發(fā)生變化而需要修改本協(xié)議有關條款時，應經(jīng)雙方協(xié)商一致以書面形式予以變更。十六、違約責任本協(xié)議簽訂后，一方不履行本協(xié)議項下其應承擔的任何義務，均構(gòu)成違約，應向另一方承擔損害賠償責任。十七、不可抗力1、不可抗力指下列事件：戰(zhàn)爭、騷亂、罷工、瘟疫、水災、地震、風暴、潮水或其他自然災害，以及本協(xié)議雙方不可預見、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件。2、一方因不可抗力不能履行本協(xié)議規(guī)定的全部或部分義務，該方應盡快通知另一方，并須在不可抗力發(fā)生后3日內(nèi)以書面形式向另一方提供詳細情況報告及不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度的說明。3、發(fā)生不可抗力，一方均不對因不可抗力無法履行或遲延履行本協(xié)議義務而使另一方蒙受的任何損失承擔責任。但遭受不可抗力影響的一方有責任盡可能及時采取適當或必要措施減少或消除不可抗力的影響。遭受不可抗力影響的一方對因未盡本項責任而造成的另一方損失，承擔賠償責任。(1)(2)(3)4、雙方應根據(jù)不可抗力對本協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商確定是否終止本協(xié)議，或是繼續(xù)履行本協(xié)議。十八、終止本協(xié)議因下列情況而終止1、不可抗力導致本協(xié)議無法履行或履行不必要；2、本次股份轉(zhuǎn)讓政府有關部門不予批準：3、如雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓合同獲得批準，則自批準之日起雙方終止履行托管協(xié)議；乙方有權根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同的有關規(guī)定，直接享有并行使_公司的股東權力；4、一方行使解除權，解除本協(xié)議；5、雙方協(xié)議終止本協(xié)議；6、本協(xié)議正常履行完畢。十九、適用法律1、協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律管轄。2、本協(xié)議未作規(guī)定的，適用中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法的相關規(guī)定；其他后繼立法，除非另有明文規(guī)定或雙方以書面確認，對本協(xié)議無追溯力。二十、通知1、本協(xié)議要求或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞，方實際收到時起生效。2、上款中的“實際收到”系指通知或通訊內(nèi)容到達被通知人的法定地址或住所或其指定的通訊地址范圍。3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內(nèi)，將變更后的地址通知另一方。4、變更方不履行上款規(guī)定的通知義務的，應對此而造成的一切后果承擔法律責任。二十一、權利的保留1、任何一方?jīng)]有行使其權利或沒有就違約方的違約行為采取任何行動，不應被視為是對權利的放棄或?qū)ψ肪窟`約責任的放棄。任何一方放棄針對違約方的某種權利，或放棄追究違約方的某種責任，不應視為對其他權利或追究其他責任的放棄。所有放棄均應以書面形式作出并按條款十九的有關規(guī)定通知另一方。2、如果本協(xié)議部分條款依據(jù)現(xiàn)行有關法律、法規(guī)被確認為無效或無法履行，且該部分無效或無法履行的條款不影響本協(xié)議其他條款效力的，本協(xié)議其他條款繼續(xù)有效；同時，雙方應依據(jù)現(xiàn)行有關法律、法規(guī)對該部分無效或無法履行的條款進行調(diào)整，使其依法成為有效條款，并盡量符合本協(xié)議所體現(xiàn)的原則和精神。二十二、爭議的解決本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應首先通過協(xié)商方式予以解決；如協(xié)商未能解決爭議，則雙方同意，任何一方均可將爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。二十三、協(xié)議解釋本協(xié)議各條款