xx電子科技股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書.docx

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除聲 明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的 法律責(zé)任。本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明 書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公 司”）對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票 的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假 不實(shí)陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由 此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。此文檔僅供學(xué)習(xí)與交流重大事項(xiàng)提示本公司特別提醒投資者關(guān)注公司發(fā)展中面臨的下列風(fēng)險(xiǎn)和重大事項(xiàng)：一、市場競爭風(fēng)險(xiǎn)公司系技術(shù)密集型企業(yè)，產(chǎn)品需求變化迅速、技術(shù)更新快，產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn) 具有較高的技術(shù)含量。但在智能傳感器、傳感器網(wǎng)絡(luò)、大數(shù)據(jù)等新產(chǎn)品、新技術(shù)、 新應(yīng)用的不斷涌現(xiàn)時(shí)，如果公司不能前瞻性地把握市場脈搏，根據(jù)市場變化進(jìn)行 技術(shù)創(chuàng)新、調(diào)整產(chǎn)品方向，導(dǎo)致新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)進(jìn)程滯后于行業(yè)發(fā)展需求， 不能和競爭對(duì)手保持大的技術(shù)跨度，將對(duì)公司的快速發(fā)展及未來盈利產(chǎn)生不利影 響。二、人力資源風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)過多年的技術(shù)研究，公司已形成傳感器系列產(chǎn)品、嵌入式系列產(chǎn)品及通用 測試平臺(tái)系列產(chǎn)品等核心技術(shù)群。公司所屬行業(yè)專業(yè)性強(qiáng)、技術(shù)含量高，技術(shù)人 員需要掌握數(shù)字及模擬電路開發(fā)、微機(jī)電、軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用等方面的綜合性 知識(shí)；營銷和服務(wù)人員不僅要具備市場營銷能力，還要掌握相關(guān)技術(shù)原理、熟悉 產(chǎn)品性能。因而，穩(wěn)定高素質(zhì)的研發(fā)和營銷團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的發(fā)展至關(guān)重要。如果因 企業(yè)文化、考核激勵(lì)機(jī)制等因素發(fā)生變化而出現(xiàn)關(guān)鍵人員流失，將會(huì)對(duì)公司經(jīng)營 業(yè)績與發(fā)展?jié)摿υ斐奢^大影響。三、生產(chǎn)場地租賃風(fēng)險(xiǎn)公司的生產(chǎn)場地系向第三方租賃。自 2015 年 7 月起，公司一直租賃現(xiàn)有生 產(chǎn)場地，與出租方xx騰飛信息技術(shù)孵化期有限公司保持了良好的合作關(guān)系；此 外，公司在生產(chǎn)場地附近可選擇的房產(chǎn)較多，且生產(chǎn)設(shè)備、研發(fā)和檢測設(shè)備都易 于搬遷，但不排除出現(xiàn)已租賃的房產(chǎn)到期后不能繼續(xù)租用且未能及時(shí)租賃到其他 場所的情形，前述情形將給公司短期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。四、稅收優(yōu)惠風(fēng)險(xiǎn)2013 年 11 月 4 日，公司取得陜西省科學(xué)技術(shù)廳、陜西省財(cái)政廳、陜西省國 家稅務(wù)局、陜西省地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)證書（證書編號(hào)：GR201361000146），證書有效期為三年。高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法規(guī)定： 高新技術(shù)企業(yè)資格自頒發(fā)證書之日起有效期為三年，企業(yè)應(yīng)在期滿前提出復(fù)審申 請(qǐng)，通過復(fù)審的高新技術(shù)企業(yè)資格有效期為三年。如果將來本公司未能通過高新 技術(shù)企業(yè)復(fù)審，則 2016 年及以后將無法享受高新技術(shù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策， 凈利潤將受到不利影響。五、大客戶集中風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)前五大客戶銷售的金額占公司營業(yè)收入的比重分別為 96.93%、98.91%和 100.00%，客戶集中度高。如果上述市場和客戶發(fā)生萎縮，而 公司未能及時(shí)開拓新的客戶，則將導(dǎo)致公司營業(yè)收入及盈利出現(xiàn)大幅波動(dòng)。六、應(yīng)收賬款快速增長的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款凈值分別為 182.14 萬元、1,067.17 萬元和 956.03 萬元，增長較快。隨著公司銷售規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款可能將繼續(xù)增加。雖然公 司主要客戶為國內(nèi)航空航天領(lǐng)域知名度較高、信譽(yù)良好、資金雄厚、支付能力較 強(qiáng)的公司；但如果未來公司主要客戶經(jīng)營情況發(fā)生較大變化，導(dǎo)致應(yīng)收賬款不能 按合同規(guī)定及時(shí)收回或發(fā)生壞賬，將可能出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難而影響公司發(fā)展以及 應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬而影響公司盈利能力的情況。七、核心技術(shù)失密的風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)過長期的實(shí)驗(yàn)研究、生產(chǎn)實(shí)踐，公司開發(fā)出多項(xiàng)核心技術(shù)。這些技術(shù)對(duì)于 提升產(chǎn)品品質(zhì)、開發(fā)新產(chǎn)品等方面具有至關(guān)重要的作用，是構(gòu)成公司核心競爭力 的基礎(chǔ)。盡管公司建立了嚴(yán)格的保密制度和措施，以保證核心技術(shù)的安全性。如 果公司核心技術(shù)泄密，或者核心人員的流動(dòng)帶來技術(shù)失密，競爭對(duì)手可能短期內(nèi) 推出在技術(shù)和品質(zhì)上與公司相同或相似的產(chǎn)品，對(duì)公司現(xiàn)有產(chǎn)品銷售構(gòu)成直接威 脅，將對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。八、公司治理風(fēng)險(xiǎn)股份公司設(shè)立后，建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的 內(nèi)制體系。由于股份公司成立時(shí)間短，各項(xiàng)管理控制制度的執(zhí)行需要經(jīng)過實(shí)踐檢 驗(yàn)，公司治理和內(nèi)控體系也需要在生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐漸完善。公司是快速發(fā)展的科技型企業(yè)，經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，業(yè)務(wù)范圍不斷擴(kuò)展，人員不斷增加，對(duì)公司治 理將會(huì)提出更高的要求。因此，公司未來經(jīng)營中存在因內(nèi)部管理不適應(yīng)發(fā)展需要， 而影響公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。九、實(shí)際控制人控制失當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)目前，公司董事長相征直接持有公司 44.42%的股份，系公司控股股東和實(shí) 際控制人。公司已經(jīng)建立了完善的“三會(huì)”制度，通過引入專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)和財(cái)務(wù) 投資者，進(jìn)一步完善了法人治理結(jié)構(gòu)。但如果實(shí)際控制人利用其控制力對(duì)公司的 發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、利潤分配決策等方面施加重大影響，將會(huì)損害公司和中小 股東利益。目錄第一節(jié)公司基本情況 . 11一、公司基本情況. 11二、股票掛牌情況. 12三、股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要股東情況. 14四、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員. 23五、報(bào)告期主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)簡表. 25六、有關(guān)機(jī)構(gòu). 27第二節(jié)公司業(yè)務(wù) . 29一、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及其用途. 29二、公司組織機(jī)構(gòu)及主要運(yùn)營流程. 32三、與業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素. 34四、業(yè)務(wù)情況. 43五、商業(yè)模式. 48六、公司所處行業(yè)基本情況. 51第三節(jié)公司治理 . 62一、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度的建立健全及運(yùn)行情況. 62二、董事會(huì)對(duì)現(xiàn)有公司治理機(jī)制的討論與評(píng)估. 65三、公司及其控制股東、實(shí)際控制人最近兩年及一期內(nèi)違法違規(guī)及受處罰情況66 四、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái) 務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況. 66五、同業(yè)競爭情況. 68六、公司資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況和對(duì)外擔(dān) 保情況.69七、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的具體情況. 70八、近兩年及一期公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況. 75 第四節(jié) 公司財(cái)務(wù) . 77 一、最近兩年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表. 77二、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍及變化情況. 88三、審計(jì)意見. 88四、主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)及變更情況. 88五、最近兩年及一期主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和主要財(cái)務(wù)指標(biāo). 99六、報(bào)告期利潤形成的有關(guān)情況. 104七、財(cái)務(wù)狀況分析. 110八、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易. 117九、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)和其他重要事項(xiàng). 121十、公司最近兩年及一期的資產(chǎn)評(píng)估情況. 122十一、股利分配政策和最近兩年一期分配情況. 122十二、對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營有不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素. 123 第五節(jié) 有關(guān)聲明 . 126 一、公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員聲明. 126二、主辦券商聲明. 127三、律師事務(wù)所聲明. 128四、會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明. 129五、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)聲明. 130第六節(jié) 附件 . 131一、主辦券商推薦報(bào)告. 131二、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告. 131三、法律意見書. 131四、公司章程. 131五、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見. 131六、其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件. 131釋義在本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：一、常用詞語釋義公司/本公司/股份公司/ xx電子指xxxx電子科技股份有限公司xx有限/有限公司指xxxx電子科技有限公司博峰昊迪指xx博峰昊迪電機(jī)有限公司博航電子 圣納電子北京銀行xx分行 浦發(fā)銀行xx分行 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書指 指 指 指 指xx博航電子科技有限公司 北京圣納電子有限公司 北京銀行股份有限公司xx分行 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司xx分行xxxx電子科技有限公司擬改制為股份有限公司 項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書股東會(huì)指xxxx電子科技有限公司股東會(huì)股東大會(huì)指xxxx電子科技股份有限公司股東大會(huì)董事會(huì)指xxxx電子科技股份有限公司董事會(huì)監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì)議事規(guī)則 董事會(huì)議事規(guī)則 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則指 指 指 指xxxx電子科技股份有限公司監(jiān)事會(huì) xxxx電子科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則 xxxx電子科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則 xxxx電子科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則三會(huì)議事規(guī)則對(duì)外擔(dān)保管理制度指指股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān) 事會(huì)議事規(guī)則xxxx電子科技股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度關(guān)聯(lián)交易管理制度 對(duì)外投資管理制度 總經(jīng)理工作細(xì)則指 指 指xxxx電子科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度 xxxx電子科技股份有限公司投資管理制度 xxxx電子科技股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司推薦券商指九州證券股份有限公司律師事務(wù)所指廣東信達(dá)律師事務(wù)所瑞華會(huì)計(jì)師指瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）國家發(fā)改委指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）公司章程指最近一次由股東大會(huì)會(huì)議通過的xxxx電子科 技股份有限公司章程報(bào)告期/最近兩年一期指2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月元指人民幣元二、專業(yè)詞語釋義DSP指DIGITAL SIGNAL PROCESSOR，數(shù)字信號(hào)處理芯片。是一種微型處理芯片，以數(shù)字形式對(duì)信號(hào)進(jìn)行采集、變換、濾波、壓縮等處理，得到需要的信號(hào)形式。DSP 芯片具有接口方便、穩(wěn)定性好、精度高、 可重復(fù)性好、集成方便等優(yōu)點(diǎn)。主要應(yīng)用于信號(hào)處理、圖像處理、控制、通訊等領(lǐng)域。FPGA指FIELD-PROGRAMMABLE GATE ARRAY，現(xiàn)場可編程門陣列。以硬件描述語言完成電路功能設(shè)計(jì)，具有開發(fā)周期短、功能強(qiáng)、可靠性高、功能性強(qiáng)和保密性等優(yōu)點(diǎn)，主要應(yīng)用與協(xié)議解析、算法實(shí)現(xiàn)、邏輯控制等方向。二維力敏傳感器指一種將力信號(hào)轉(zhuǎn)變?yōu)殡娦盘?hào)輸出的電子元件。它主要原理是在力的作用下，將材料應(yīng)變?yōu)殡娮柚档淖兓?，電阻值的變化引起了電壓的變化，從而根?jù)電壓值的變化量計(jì)算出力值的大小。異型硅片配置設(shè)計(jì)指按照產(chǎn)品的使用需求及結(jié)構(gòu)要求，定制設(shè)計(jì)生產(chǎn)異型結(jié)構(gòu)應(yīng)變硅，從而提高產(chǎn)品性能指標(biāo)。PHMKPI補(bǔ)償補(bǔ)償封裝指 PROGNOSTICS AND HEALTH MANAGEMENT,PHM，一種數(shù)據(jù)處理和預(yù)測新算法。在復(fù)雜的航 電實(shí)測數(shù)據(jù)集情況下，應(yīng)用相空間重構(gòu)，采用機(jī)器 學(xué)習(xí)領(lǐng)域取得很好效果的支持向量機(jī)方法建立預(yù) 測模型，將多子波理論應(yīng)用于支持向量機(jī)算法，對(duì) 原始序列進(jìn)行并行處理，使算法具有并行輸入輸出 能力，可以充分利用相空間重構(gòu)后的信息，同時(shí)簡 化了計(jì)算量。指 KEY PERFORMANCE INDICATOR，KPI，關(guān)鍵績效指標(biāo)。是通過對(duì)組織內(nèi)部流程的輸入端、輸出端 的關(guān)鍵參數(shù)進(jìn)行設(shè)置、取樣、計(jì)算、分析，衡量流 程績效的一種目標(biāo)式量化管理指標(biāo)，是把企業(yè)的戰(zhàn) 略目標(biāo)分解為可操作的工作目標(biāo)的工具，是企業(yè)績 效管理的基礎(chǔ)。指 文中補(bǔ)償是針對(duì)傳感器而言。受到原材料及外界生 產(chǎn)環(huán)境等影響，按照理論計(jì)算、設(shè)計(jì)生產(chǎn)出的傳感 器很多情況下并不符合理論計(jì)算值，需要通過其他 補(bǔ)償設(shè)計(jì)，使產(chǎn)品符合實(shí)際要求。這種額外的補(bǔ)償 設(shè)計(jì)，簡稱為補(bǔ)償。指 具有參數(shù)補(bǔ)償功能的一種封裝結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。本公開轉(zhuǎn)讓說明書任何表格中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的 情況，均為四舍五入原因造成。第一節(jié)公司基本情況一、公司基本情況中文名稱：xxxx電子科技股份有限公司英文名稱：Xian Sunshine Electronic Technology Co.,Ltd注冊(cè)資本：1,120 萬元法定代表人：鄭向陽有限公司成立時(shí)間2006 年 5 月 30 日整體變更設(shè)立日期2015 年 12 月 9 日住所：xx市高新區(qū)科技二路 72 號(hào)xx軟件園唐樂閣F301 室統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91610131783583889N郵政編碼：710075電話真聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：信息披露人：張竹電子信箱：所屬行業(yè)：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司行業(yè)分 類指引（2012 年修訂），公司屬于制造業(yè)（C） 計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)（C39）； 根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類（GB/T4754-2011）， 公司所屬行業(yè)為制造業(yè)（C）計(jì)算機(jī)、通信和其 他電子設(shè)備制造業(yè)（C39）；根據(jù)全國中小企業(yè) 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定的掛牌公司管 理型行業(yè)分類指引，公司所處行業(yè)為（C）制 造業(yè)”之 “C39 計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備 制造業(yè)” 之 “C397 電子元件制造”之 “C3971電子元件及組件制造”主營業(yè)務(wù)：傳感器系列產(chǎn)品、嵌入式系列產(chǎn)品和通用測試平 臺(tái)系列產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)二、股票掛牌情況（一）股票基本情況股票代碼：【】 股票簡稱：xx電子 股票種類：人民幣普通股 每股面值：1.00 元 股票總量：11,200,000 股 轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓 掛牌日期：【】年【】月【】日（二）股東所持股份的限售安排及自愿鎖定承諾根據(jù)公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在 證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng) 當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的 本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份做出其他限制性規(guī)定?！比珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第 2.8 條規(guī)定：“掛牌公 司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制， 每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí) 間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際 控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行， 主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī) 定?！备鶕?jù)前述規(guī)定，公司控股股東和實(shí)際控制人相征作出承諾：公司掛牌后，所 持公司股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為掛牌前所持股票 的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。此外， 自股份公司成立之日起 12 個(gè)月內(nèi)，也不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人直接持有的公 司股份，也不由公司回購該部分股份。公司其他股東鄭向陽、樊五洲、章進(jìn)、周圍、梁鋒、白云、王衛(wèi)斌、張淑娟、 徐鳳江、韋林、向東、祖麗娜、任鵬、楊蕾承諾：自股份公司成立之日起 12 個(gè) 月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。同時(shí)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的相征、鄭向陽、樊五洲、梁鋒、徐鳳 江、白云、祖麗娜分別承諾：除上述鎖定期外，在擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后六 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。股份公司成立于 2015 年 12 月 9 日，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，股份公司設(shè)立未滿一年，股份公司設(shè)立時(shí)的相征、鄭向陽等 15 名發(fā)起人所持公司股 份均不可轉(zhuǎn)讓。股份公司設(shè)立后通過增資方式取得公司股份的股東劉明輝、李有 明、徐中華、韓翠華、程爭和李輝所持公司股份可轉(zhuǎn)讓。公司股東持股情況及本 次掛牌之日可公開轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量如下表：序號(hào)股東名稱在公司任職情況持股數(shù)量（股）持股比例（%）本次可進(jìn)入股轉(zhuǎn) 系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的 股份數(shù)量（股）1相征董事長4,975,00044.42-2鄭向陽董事、總經(jīng)理975,0008.71-3樊五洲董事900,0008.04-4章進(jìn)質(zhì)量顧問700,0006.25-5周圍-500,0004.46-6劉明輝-490,0004.38490,0007梁鋒董事、副總經(jīng)理400,0003.57-8白云監(jiān)事會(huì)主席300,0002.68-9王衛(wèi)斌研發(fā)部部長300,0002.68-序號(hào)股東名稱在公司任職情況持股數(shù)量（股）持股比例（%）本次可進(jìn)入股轉(zhuǎn) 系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的 股份數(shù)量（股）10張淑娟-300,0002.68-11李有明-230,0002.05230,00012徐鳳江董事200,0001.79-13徐中華-150,0001.34150,00014韓翠華-150,0001.34150,00015程爭-120,0001.07120,00016韋林生產(chǎn)部部長100,0000.89-17向東-100,0000.89-18任鵬-100,0000.89-19祖麗娜監(jiān)事、質(zhì)量部部長100,0000.89-20李輝-60,0000.5460,00021楊蕾研發(fā)部主管50,0000.45-合計(jì)-11,200,000100.001,200,000三、股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要股東情況（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（二）前十大股東及持有公司 5%以上股份的股東情況截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，前十大股東及持有公司 5%以上股份的股 東情況如下表所列：序號(hào)股東名稱股東性質(zhì)出資方式持股數(shù)量（股）持股比例（%）1相征境內(nèi)自然人凈資產(chǎn)折股4,975,00044.422鄭向陽境內(nèi)自然人凈資產(chǎn)折股975,0008.71序號(hào)股東名稱股東性質(zhì)出資方式持股數(shù)量（股）持股比例（%）3樊五洲境內(nèi)自然人凈資產(chǎn)折股900,0008.044章進(jìn)境內(nèi)自然人凈資產(chǎn)折股700,0006.255周圍境內(nèi)自然人凈資產(chǎn)折股500,0004.466劉明輝境內(nèi)自然人貨幣資金490,0004.387梁鋒境內(nèi)自然人凈資產(chǎn)折股400,0003.578白云境內(nèi)自然人凈資產(chǎn)折股300,0002.689王衛(wèi)斌境內(nèi)自然人凈資產(chǎn)折股300,0002.6810張淑娟境內(nèi)自然人凈資產(chǎn)折股300,0002.68合計(jì)9,840,00087.87公司持股 5%以上股東的基本情況如下：相征：男，1968 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士。1990 年 7 月至 2001 年 3 月，擔(dān)任xx空軍工程學(xué)院教師；2001 年 3 月至今擔(dān)任xx電子科技大學(xué)教師；2014 年 6 月至 2015 年 8 月，擔(dān)任xx博航電子科技有限公司經(jīng)理；2006 年 2 月至 2015 年 3 月，擔(dān)任xx科昊迪電子技術(shù)有限責(zé)任公司法定代表人、董事長及總經(jīng)理；2015 年 3 月至 2015 年 8 月，擔(dān)任xx科昊迪電子技術(shù)有限責(zé)任公司監(jiān)事；2012 年 9 月至 2015 年 9 月，擔(dān)任xx博峰昊迪電機(jī)有限公司經(jīng)理；2004 年 7 月至 2015 年 7 月，擔(dān)任北京圣納電子有限公司監(jiān)事。2006年 5 月至 2011 年 2 月，擔(dān)任有限公司執(zhí)行董事?，F(xiàn)任公司董事長。 鄭向陽：男，1968 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，工程師。1990 年 7 月至 1994 年 12 月，任職于xx市自來水公司；1994 年 12月至 2001 年 5 月，擔(dān)任xx雁塔科技產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃部副部長；2001 年 5 月至 2008年 7 月，擔(dān)任xx堅(jiān)瑞化工有限公司副總經(jīng)理；2008 年 7 月至 2014 年 5 月，任職于陜西堅(jiān)瑞消防股份有限公司，歷任董事、副總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席；2004 年 6月至 2015 年 4 月，自主擇業(yè)；2015 年 5 月至 2015 年 11 月，擔(dān)任有限公司總經(jīng) 理?，F(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。樊五洲：男，1968 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué) 歷。1993 年 7 至 1995 年 2 月，擔(dān)任深圳海王集團(tuán)投資部經(jīng)理；1995 年 2 月至1997 年 3 月，擔(dān)任廣東國威集團(tuán)總裁助理；1996 年 2 月至 1997 年 3 月，擔(dān)任香港深業(yè)投資發(fā)展有限公司投資部經(jīng)理；1997 年 3 月至 2003 年 7 月，擔(dān)任廣東華 商律師所律師；2003 年 8 月至今，擔(dān)任深圳市恒洲信投資有限公司董事長；2013年 10 月至今，擔(dān)任深圳市麥哲倫資本管理有限公司董事長?，F(xiàn)任xx電子董事。 章進(jìn)：男，1968 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1990 年 7 月至 2008 年 4 月，擔(dān)任中國人民解放軍某部工程師；2008 年 4 月至2011 年 10 月，自主擇業(yè)；2011 年 10 月至 2014 年 3 月，擔(dān)任貴州新越合網(wǎng)絡(luò)科技有限公司執(zhí)行董事；2014 年 3 月至 2015 年 1 月，待業(yè)；2015 年 1 月至 2015年 11 月?lián)斡邢薰举|(zhì)量顧問。現(xiàn)任公司質(zhì)量顧問。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司股東直接持有的公司股份不存在質(zhì)押或其他爭議情形。（三）股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系股東梁鋒與股東相征之配偶梁建梅系姐弟關(guān)系；股東韋林與股東相征之弟相 文系夫妻關(guān)系。除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，公司其他 股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（四）公司控股股東及實(shí)際控制人和最近兩年及一期內(nèi)的變 化情況相征先生直接持有公司 44.42%股份，系公司的控股股東及實(shí)際控制人，具 體情況如下：1、自 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期間，相征持有公司 40%股權(quán)，為公司第 一大股東；除相征以外的其他股東之間不存在一致行動(dòng)的情形，相征持有的公司 股權(quán)所享有表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理 系由相征委派，相征能夠?qū)镜闹卮笫马?xiàng)及人事任免等產(chǎn)生重大影響并能夠?qū)?際支配公司的行為。2、2014 年 7 月至 2015 年 11 月期間，相征持有公司 40%以上股權(quán)，為公司 第一大股東；除相征以外的其他股東持股比例較為分散，公司其他單一股東持股 比例或關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持股比例均遠(yuǎn)低于相征的持股比例，相征持有的公司股權(quán)所 享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；公司執(zhí)行董事和總經(jīng)理系由 相征委派，相征能夠?qū)镜闹卮笫马?xiàng)及人事任免等產(chǎn)生重大影響并能夠?qū)嶋H支 配公司的行為。3、2015 年 12 月股份公司成立以來，相征持有公司 40%以上股份，為公司 第一大股東；除相征以外的其他股東持股比例較為分散，公司其他單一股東持股比例或關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持股比例均遠(yuǎn)低于相征的持股比例，相征持有的公司股份所 享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；相征一直擔(dān)任公司董事長 職務(wù)，能夠?qū)镜闹卮笫马?xiàng)及人事任免等產(chǎn)生重大影響并能夠?qū)嶋H支配公司的 行為。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。（五）公司設(shè)立以來股本的形成及變化和重大資產(chǎn)重組情況1、公司成立以來股本的形成及其變化情況（1）2006 年 5 月，有限公司設(shè)立2006 年 4 月，王清、相征和朱安英三名自然人發(fā)起設(shè)立有限公司，以現(xiàn)金認(rèn)繳出資額分別為 20 萬元、15 萬元和 15 萬元。2006 年 4 月 28 日，有限公司取得xx市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，注冊(cè)資本為 50 萬人民幣。2006 年 5 月 24 日，xx華鑫有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告（華 鑫驗(yàn)字2006102 號(hào)）對(duì)公司設(shè)立以及出資情況予以驗(yàn)證。2006 年 5 月 30 日，xx有限在xx市工商行政管理局注冊(cè)成立，領(lǐng)取了注 冊(cè)號(hào)為 6101012430243 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司設(shè)立時(shí)的股東及其出資額、 出資比例如下：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例1王清20.0040.00%2相征15.0030.00%3朱安英15.0030.00%合計(jì)50.00100.00%（2）2007 年 5 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2007 年 5 月 16 日，有限公司召開股東會(huì)，同意王清將其持有的有限公司 10%股權(quán)以 5 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給相征。同日，王清與相征簽訂了股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議。2007 年 5 月 23 日，公司完成上述工商變更登記手續(xù)。本次變更完成后，有 限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例1相征20.0040.00%序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例2王清15.0030.00%3朱安英15.0030.00%合計(jì)50.00100.00%（3）2011 年 2 月，第一次增資2011 年 2 月 12 日，有限公司召開股東會(huì)議，決議增加注冊(cè)資本 450 萬元，由相征、朱安英和王清以貨幣出資，增資完成后的注冊(cè)資本為 500 萬元，股東增 資情況如下：股東名稱增資額（萬元）增資方式相征180.00貨幣朱安英135.00貨幣王清135.00貨幣合計(jì)450.002011 年 2 月 12 日，xx華鑫會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗(yàn)資報(bào)告（華鑫驗(yàn)字2011010 號(hào)）對(duì)股東出資予以驗(yàn)證。2011 年 2 月 16 日，xx市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更。本次增資完成 后，有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例1相征200.0040.00%2王清150.0030.00%3朱安英150.0030.00%合計(jì)500.00100.00%（4）2014 年 7 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014 年 7 月 10 日，有限公司召開股東會(huì)決議：朱安英將持有公司 20%股權(quán)以 100 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給相征、將持有公司 10%的股權(quán)以 50 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓 給梁鋒；王清將持有公司 4%的股權(quán)以 20 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給梁鋒，將持有公司 13%的股權(quán)以 65 萬元轉(zhuǎn)讓給白云，將持有公司 13%的股權(quán)以 65 萬元轉(zhuǎn)讓給王衛(wèi) 斌。同日，出讓方朱安英、王清與受讓方相征、梁鋒、白云、王衛(wèi)斌分別簽訂了 股東轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議。2014 年 7 月 31 日，xx市工行政管理商局核準(zhǔn)了上述變更。本次變更完成后，有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例1相征300.0060.00%2梁鋒70.0014.00%3白云65.0013.00%4王衛(wèi)斌65.0013.00%合計(jì)500.00100.00%（5）2015 年 7 月，第二次增資、第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓序號(hào)股東名稱增資額（萬元）增資方式1相征97.50貨幣2鄭向陽97.50貨幣3樊五洲90.00貨幣4章進(jìn)70.00貨幣5周圍50.00貨幣6張淑娟30.00貨幣7徐鳳江20.00貨幣8韋林10.00貨幣9向東10.00貨幣10任鵬10.00貨幣11祖麗娜10.00貨幣12楊蕾5.00貨幣合計(jì)500.002015 年 7 月 1 日，有限公司召開股東會(huì)議，決議增加注冊(cè)資本 500 萬元暨 部分股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。其中，由相征、鄭向陽和樊五洲等十二位股東以貨幣出 資，增資后的注冊(cè)資本為 1,000.00 萬元，股東增資情況如下：同日，梁鋒將其持有公司的 6%股權(quán)以 30 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給相征；白云將其 持有公司的 7%的股權(quán)以 35 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給相征；王衛(wèi)斌將其持有公司的 7%的股權(quán)以 35 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給相征，梁鋒、白云、王衛(wèi)斌與相征簽訂了股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。2015 年 7 月 1 日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具驗(yàn)資報(bào)告（瑞華驗(yàn)字201561010004 號(hào)）對(duì)股東出資予以驗(yàn)證。2015 年 7 月 17 日，有限公司完成了上述增資的工商變更登記，xx市工商 行政管理局核準(zhǔn)了上述變更。本次變更完成后，有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號(hào)股東名稱出資額（萬元）出資比例1相征497.5049.75%2鄭向陽97.509.75%3樊五洲90.009.00%4章進(jìn)70.007.00%5周圍50.005.00%6梁鋒40.004.00%7白云30.003.00%8王衛(wèi)斌30.003.00%9張淑娟30.003.00%10徐鳳江20.002.00%11韋林10.001.00%12向東10.001.00%13祖麗娜10.001.00%14任鵬10.001.00%15楊蕾5.000.50%合計(jì)1,000.00100.00%（6）2015 年 12 月，整體變更設(shè)立股份有限公司2015 年 9 月 18 日，有限公司股東會(huì)作出決議，同意有限公司整體變更為股份有限公司，以 2015 年 7 月 31 日作為公司股份制改制的審計(jì)和評(píng)估基準(zhǔn)日。根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2015 年 11 月 10 日出具的瑞華審字201561010044 號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至 2015 年 7 月 31 日，有限公司經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值為 13,063,519.86 元。根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司 2015 年11 月 11 日出具的中同華評(píng)報(bào)字（2015）第 690 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，截至 2015年 7 月 31 日，公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為人民幣 19,268,100.00 元。通過了設(shè)立股份公司的決議，同意有限公司以截至 2015 年 7 月 31 日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值按 1:0.7655 的比率折算股份公司股本，折股后，股份公司的股本為 1,000 萬元，未折股的凈資產(chǎn)值 3,063,519.86 元計(jì)