天使投資如何盡調(diào)(附清單).doc

天使投資如何盡調(diào)（附清單） 風(fēng)險投資機構(gòu)通常會有專業(yè)的投資經(jīng)理和市場分析師，相比較而言，天使投資人則通常是個人化的(或者雖然已經(jīng)成立機構(gòu)，但仍帶有強烈個人色彩)。盡管如此，天使投資人在投資中仍需要進行一定程度的盡職調(diào)查，以相對系統(tǒng)地判斷投資的風(fēng)險和收益。天使投資人在投資前的盡職調(diào)查中，可以參考本清單的要點對創(chuàng)業(yè)項目進行考察。同樣，創(chuàng)業(yè)者也可以參考本清單，審視自己的創(chuàng)業(yè)項目。1、公司結(jié)構(gòu)和管理調(diào)查方式：審查文件，訪談管理層、董事會及其顧問公司組織形式，比如，是有限責(zé)任公司、合伙還是有限合伙?創(chuàng)始人是否已經(jīng)制定了退出方案?公司組織形式是否過于復(fù)雜，比如股東數(shù)量過多。如果公司組織形式比較復(fù)雜，確認(rèn)為何會出現(xiàn)這種局面?公司組織形式是否適合其商業(yè)模式?公司組織形式是否有利于公司成長?創(chuàng)始人的股權(quán)如何分配?創(chuàng)始人的股權(quán)是否采取了成熟機制(vesting)?是否預(yù)留足夠的股份進行股權(quán)激勵?公司董事會成員如何構(gòu)成?是否具有與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的背景?董事會成員的報酬是怎樣的?公司是否有外部顧問?外部顧問是否積極參與公司的發(fā)展?外部顧問報酬是怎樣的?公司是否已經(jīng)卷入訴訟或者可能卷入訴訟?公司是否在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域已經(jīng)獲得了所需要的政府審批或執(zhí)照?2、財務(wù)預(yù)測和收入來源調(diào)查方式：審查財務(wù)文件公司是否進行過1年、2年、3年、5年的財務(wù)預(yù)測?公司財務(wù)文件是否符合會計準(zhǔn)則?公司是否接受過外部審計?公司的財務(wù)預(yù)測(增長率、定價、收入來源多樣性、成本)。是否已有現(xiàn)實的收入?預(yù)計何時公司能夠?qū)崿F(xiàn)正常的現(xiàn)金流?達到該狀況需要還需要投入多少資金?公司是否已經(jīng)進行過融資?如果已經(jīng)進行過融資，融資金額多少?此前融資時，融資前的估值是多少?融資條款是什么情況?公司如果后續(xù)還需要資金，將會是因為什么原因?公司是否有后續(xù)資金來源?公司是否準(zhǔn)確地預(yù)測到后續(xù)資金需求?公司是否已經(jīng)開始準(zhǔn)備募集后續(xù)資金?公司是否及時報稅?公司負(fù)債情況怎樣?負(fù)債率多高?公司當(dāng)前的估值是否符合其目前的發(fā)展階段和市場前景?3、市場評估調(diào)查方式：進行獨立的市場分析;要求公司提供其用戶意見以供參考。公司的產(chǎn)品或服務(wù)，是立足于現(xiàn)有市場，還是開辟新興市場?公司的產(chǎn)品或服務(wù)，是否有可能衍生出其他產(chǎn)品或服務(wù)?或者只能偏重于某單一業(yè)務(wù)型的?公司是否已經(jīng)制定了完善的銷售計劃和推廣方案?公司在銷售和推廣方面，是否有相應(yīng)的人脈，或者創(chuàng)始人中有專人負(fù)責(zé)這方面?公司是否已經(jīng)選擇了初期最合適切入的市場?公司的產(chǎn)品或服務(wù)，是因為市場的推動而產(chǎn)生的，還是需要由公司來創(chuàng)造這個市場?潛在市場的規(guī)模有多大?公司是否進行過市場調(diào)查，其財務(wù)預(yù)測、收入模式和估值是否基于該市場調(diào)查?公司目前處于哪一發(fā)展階段?概念階段?籌備階段?試運行階段?還是已經(jīng)正式運營?公司是否已經(jīng)向其市場投放產(chǎn)品或服務(wù)了?當(dāng)前的及未來潛在用戶數(shù)量是多少?公司的銷售周期多長?公司產(chǎn)品或服務(wù)的分銷渠道是什么樣的?公司產(chǎn)品或服務(wù)是否受到季節(jié)性或周期性的影響?公司的市場是否穩(wěn)定?4、公司的競爭環(huán)境調(diào)查方式：自行進行競爭環(huán)境分析公司的競爭對手有哪些?公司是否現(xiàn)實地評估了競爭對手的情況?公司的市場差異體現(xiàn)在哪里?這種市場差異，是否足以使公司比競爭對手能更獲得用戶?公司形成市場差異的方式，是市場整合性的，還是產(chǎn)品整合性的?競爭對手將會如何鞏固其地位?競爭對手在財務(wù)上是否穩(wěn)定性?市場份額是什么狀況?公司準(zhǔn)備如何在市場競爭中超越競爭對手?公司是否已經(jīng)對市場競爭的每個方面都進行了非常細(xì)致的分析?5、管理團隊調(diào)查方式：對管理團隊和核心員工進行訪談團隊成員各自的才干及其家庭背景是什么情況?團隊成員的簡歷及成長經(jīng)歷。團隊成員是否有互補的經(jīng)驗或技術(shù)?團隊是否認(rèn)識到其在管理上的不足，是否正在為此尋找新成員加入?團隊是否會暢所欲言地討論其商業(yè)模式的改進?團隊成員自己之前是否向公司投過錢?公司怎么給管理團隊和其他員工發(fā)薪?公司是否實施了期權(quán)計劃?期權(quán)授予給誰?創(chuàng)始人和其他管理人員的股權(quán)比例分別是多少?6、技術(shù)評估調(diào)查方式：自行調(diào)查，或者尋求相關(guān)專家的協(xié)助公司的技術(shù)是否有市場需求和功能指標(biāo)?技術(shù)處于哪一階段?概念階段?起步階段?測試階段?還是已經(jīng)發(fā)布?公司是否已經(jīng)對技術(shù)的可用性進行過調(diào)研?公司是否采取充分地手段來保護其核心知識產(chǎn)權(quán)?或者說，公司的技術(shù)是否需要知識產(chǎn)權(quán)保護?公司為了獲得競爭優(yōu)勢，首先依托的是市場還是其知識產(chǎn)權(quán)?這種選擇是否符合客觀實際?產(chǎn)品質(zhì)量如何保證?是否有強制性的產(chǎn)品質(zhì)量保險?技術(shù)是專門架構(gòu)的，還是使用開源代碼?公司是否建立了完善的制度，來發(fā)現(xiàn)哪些技術(shù)需要進行知識產(chǎn)權(quán)保護，并及時采取措施。公司里誰專門負(fù)責(zé)知識產(chǎn)權(quán)保護問題?公司是否已經(jīng)著手通過法律關(guān)系或法律文件來確保知識產(chǎn)權(quán)的歸屬?公司是否已經(jīng)通過內(nèi)部開發(fā)或外部許可的方式，獲得了足夠的知識產(chǎn)權(quán)?其他公司是否會對公司的知識產(chǎn)權(quán)提出主張?7、公司運營公司是否有運營計劃或綱要?運營中可能影響產(chǎn)品或服務(wù)成功發(fā)布的所有問題，公司是否都已經(jīng)充分考慮到了?運營計劃是否考慮了公司的成長?運營計劃對公司成長的預(yù)期是否符合客觀實際?公司是否收到過其涉嫌違規(guī)的通知?如果被公司已經(jīng)發(fā)展相對成熟、公司已經(jīng)劃分了部門，確認(rèn)各個部門是否分別有運營計劃以及運營計劃是否合理?管理層是否定期召開會議推動運營計劃的實際實施，或者及時進行必要的調(diào)整。公司是否有能力持續(xù)執(zhí)行該運營計劃?運營計劃是否已經(jīng)充分考慮到當(dāng)前的資金需求，并預(yù)計到未來可能的資金需求。如果公司的運營目標(biāo)未能實現(xiàn)，公司是否有補救方案，以確保及時推出產(chǎn)品，并能夠緩解資金需求，同時還能根據(jù)市場反應(yīng)進行調(diào)整。8、相關(guān)參考相關(guān)領(lǐng)域近期的IPO情況。相關(guān)領(lǐng)域其他公司的近期融資情況。第三方(包括政府發(fā)布)的數(shù)據(jù)、報告、文章及市場分析研究?？梢赃M行比較參考的其他公司財務(wù)模型。9、需要警惕的問題不現(xiàn)實的估值(或收入模式)：這可能會影響投資人所占的股權(quán)比例，也會影響后續(xù)融資，還可能導(dǎo)致下一輪融資時估值降低。復(fù)雜的融資條款：比如公司前幾輪融資時投資人享有的優(yōu)先權(quán)。較重的負(fù)債：因為投資人的錢是用于公司發(fā)展，而不應(yīng)該用來幫公司還債。缺少市場或財務(wù)模型中關(guān)鍵環(huán)節(jié)的預(yù)測。產(chǎn)品單一。欠缺管理經(jīng)驗。缺少外部顧問的指導(dǎo)。股權(quán)投資清單第一部分、基本情況調(diào)查 （Basic Information）說明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價值評估和項目的運作，請務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級的調(diào)查，請相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機密。一、公司背景（Company Description）1、公司成立（1）歷史沿革。請?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對該文件進行修改的文件；公司主要股東背景，情況。（2）請?zhí)峁┕境闪⒌尿炠Y報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗資報告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；（3）請?zhí)峁┕镜恼鲁?，和合資、合營企業(yè)的協(xié)議/合同；（4）請?zhí)峁┕镜臓I業(yè)執(zhí)照（正、副本）。2、公司簡介（1）請?zhí)峁┕緦ν獾恼降墓窘榻B資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；（2）請?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。3、部門設(shè)置（1）請說明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；（2）請?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營目標(biāo)。4、公司管理（1）請?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；（2）請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹）；（3）請?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營管理人員的背景資料（簡歷、經(jīng)營業(yè)績/評價）；（4）請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財務(wù)顧問/健康顧問/投資顧問）。二、產(chǎn)品/服務(wù) （Product/Service）1、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對象、價格）；2、請說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢、特點，以及經(jīng)營成績；3、請?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項目的開發(fā)時間計劃表；4、請說明公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；5、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識產(chǎn)權(quán)/專利）。三、市場分析（Market Analysis）1、請說明公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國家、地方對此行業(yè)的政策是鼓勵的還是限制的，有無相關(guān)的文件或資料說明？2、請說明公司目前經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料的出處或來源；3、請說明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場的？4、請說明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營是否受消費群體、消費方式、消費習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？5、請說明目前公司產(chǎn)品市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場占有率、排名及品牌狀況，并請注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來源；6、請對公司產(chǎn)品/服務(wù)市場趨勢和市場機會進行預(yù)測說明。四、競爭分析（Competition Analysis）1、請說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；2、請分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場細(xì)分說明競爭者的市場份額；3、請列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點、營銷、市場占有率等）；4、請說明公司現(xiàn)有的潛在競爭對手情況和市場變化分析；5、請具體說明公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。五、市場營銷（Marketing &Sales）1、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；2、請分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說明公司市場營銷模式；3、請列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時間、本期累計金額、占銷售總額的百分比），以及對這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；4、請?zhí)峁┕臼袌龃黉N和市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）5、請?zhí)峁┕井a(chǎn)品價格方案（包括定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)、影響價格變化的因素和對策）；6、請說明公司銷售資料統(tǒng)計和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計算；7、請?zhí)峁┕臼袌鲩_發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（3-5年）銷售額、占有率及計算依據(jù)。六、投資說明（Investment）1、請說明公司資金需求；2、請說明公司資金使用計劃及進度；3、請說明公司需求的投資形式（貸款/利率/利率支付條件/轉(zhuǎn)股-普通股、優(yōu)先股、任股權(quán)/對應(yīng)價格等）；4、請說明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；5、請說明公司的投資回報/償還計劃；6、請說明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時間/條件/抵押/利息等）；7、請說明公司是否有投資抵押？如有，請?zhí)峁┑盅浩穬r值證明及定價依據(jù)；8、請說明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請?zhí)峁?dān)保者財務(wù)報告；9、請說明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；10、請說明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本；11、請說明公司希望投資者介入公司管理之程度；12、請說明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報告和資金支出預(yù)算？七、風(fēng)險分析（Risk Analysis）請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風(fēng)險：1、資源風(fēng)險2、市場不確定性風(fēng)險3、項目開發(fā)風(fēng)險4、競爭風(fēng)險5、政策風(fēng)險6、財務(wù)風(fēng)險7、管理風(fēng)險8、破產(chǎn)風(fēng)險八、管理（Management）1、請說明目前公司治理情況；2、請?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動合同；3、請?zhí)峁┕救耸掠媱潱ㄅ鋫?招聘/培訓(xùn)/考核）；4、請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案；5、請?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認(rèn)股計劃。第二部分、財務(wù)狀況調(diào)查（Financial Status）一、企業(yè)財務(wù)會計制度（Accounting policy）1、請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度、內(nèi)部控制制度；2、請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策，重點包括：（1）壞帳A、壞帳損失核算方法B、壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)C、壞帳準(zhǔn)備的計提方法和比例（2）存貨核算A、存貨范圍B、計價方法：分類介紹C、存貨跌價準(zhǔn)備的計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）（3）短期投資A、短期投資計價方法B、短期投資跌價損失準(zhǔn)備計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）（4）長期投資A、長期股權(quán)投資計價（成本法和權(quán)益法）B、長期投資減值準(zhǔn)備的核算方法C、長期債權(quán)投資的計價（5）固定資產(chǎn)及折舊A、固定資產(chǎn)范圍；B、固定資產(chǎn)的計價；C、各類固定資產(chǎn)的折舊方法；（6）無形資產(chǎn)A、無形資產(chǎn)的計價B、無形資產(chǎn)的攤銷方法C、無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備（7）開辦費、長期待攤費用攤銷（8）收入確認(rèn)A、收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)B、是否存在提前確認(rèn)或虛計收入的情況（9）如果期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：二、主要財務(wù)狀況（Finance Status）1、請?zhí)峁v年審計報告（至少最近二年）2、請對當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）（1）請說明目前公司貨幣資金情況（2）請對公司目前應(yīng)收賬款進行分析A、應(yīng)收賬款的收款政策B、應(yīng)收賬款明細(xì)表C、應(yīng)收賬款賬齡分析（3）請對公司目前短期投資及長期投資進行說明A、短期投資詳細(xì)明細(xì)資料B、長期投資的基本情況說明（4）請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料A、固定資產(chǎn)清單B、大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）C、固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)D、固定資產(chǎn)的折舊政策E、固定資產(chǎn)的抵押情況（5）請?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細(xì)表并對其進行說明A、土地使用權(quán)的取得時間、可使用年限、取得的代價B、商標(biāo)使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限C、專利使用權(quán)的專利證書、有效年限D(zhuǎn)、其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件（6）請說明公司其它資產(chǎn)情況（7）請說明公司資產(chǎn)的投保情況（8）請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況A、銀行借款統(tǒng)計表B、銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同C、逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明（9）請說明公司其它負(fù)債情況3、請對公司歷年經(jīng)營狀況進行分析，重點包括：（1）銷售收入A、銷售收入的構(gòu)成B、增減變動的原因（2）銷售毛利A、銷售成本的構(gòu)成B、各銷售收入明細(xì)項目的毛利情況C、增減變動的原因（3）經(jīng)營管理費用A、經(jīng)營管理費用的主要項目及所占比例B、固定性項目的金額及相關(guān)合同協(xié)議C、增減變動的原因（4）公司投資收益A、短期投資收益B、長期投資收益（5）其它非經(jīng)常性項目及異常項目A、補貼收入B、營業(yè)外收入及支出C、非經(jīng)常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例（6）稅賦情況A、公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率B、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件C、最近三年的完稅證明文件D、有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況4、未來3-5年公司財務(wù)預(yù)測（1） 未來三年的銷售收入預(yù)測（2） 預(yù)計損益表（分季度）（3） 預(yù)計現(xiàn)金流量表（4）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表（5）盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)三、財務(wù)指標(biāo)異常狀況（Abnormi