股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本(XSC).doc

xxxxxxxxxxxxxxxxx（作為轉(zhuǎn)讓方）與xxxxxxxxxxxxxxxxxx（作為受讓方） 關(guān)于xxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司xx%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二零xx年xx月xx日本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由以下雙方于20xx年 xx月xx日在xxxxxxxxxxxxxxx簽訂：甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx乙方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 鑒于：1、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司（以下簡稱“目標公司”）是一家依據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要從事汽車檢測業(yè)務。標的企業(yè)注冊地址為xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，注冊資本和實收資本均為人民幣xxxx萬元，甲方持有標的企業(yè)xxxx股權(quán)。2、 甲方有意將其持有的標的企業(yè)xxxx%股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方有意受讓標的股權(quán)。 3、 20xx年xx月xx日，xxxxxxx會計事務所出具xxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司審計報告，截至20xx年x月xx日，標的企業(yè)的凈資產(chǎn)為人民幣xxxxxxxx元。據(jù)此， 甲乙雙方現(xiàn)就標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議條款：第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其價款支付1.1 根據(jù)本協(xié)議約定的條款及條件，并參考標的企業(yè)的經(jīng)審計凈資產(chǎn)，甲方同意以人民幣xxxxxxx元的價格將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格受讓標的股權(quán)。1.2 乙方同意于本協(xié)議生效后一次性向甲方支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1.3 自20xx年xx月xx日至完成標的股權(quán)的工商變更登記之日，標的股權(quán)對應的標的企業(yè)的損益由乙方承擔或享有。第二條 先決條件2.1 本協(xié)議在滿足下列全部條件后生效：2.1.1 甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓;2.1.2 目標公司其他股東已按照符合目標公司章程規(guī)定的程序發(fā)出書面聲明，對標的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)。第三條 陳述、保證與承諾3.1 各方對各自的主體資格聲明與保證以下各項，并確認對方是依據(jù)該等聲明、保證而簽署本協(xié)議：3.1.1 各方簽署和履行本協(xié)議不會抵觸或?qū)е逻`反本協(xié)議簽訂時項目公司章程的規(guī)定，或違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章、授權(quán)或政府批準，或甲方是合同一方的其他合同或協(xié)議。3.1.2 各方提供的關(guān)于本次交易的所有信息、文件和資料都是真實、準確、完整的且無遺漏，并且不會在任何方面產(chǎn)生誤導。其在此所作的一切陳述和保證于本協(xié)議簽署之日在所有重要方面都是真實、準確、完整的，在交割時在所有重要方面仍然是真實、準確、完整的（本協(xié)議約定或允許的交易造成的影響除外）。3.1.1 各方均為依據(jù)其注冊地法律依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有并能擁有必要的權(quán)利、能力簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議訂明的義務；3.1.4 無任何其自身的原因阻礙本協(xié)議的生效及履行；3.1.2 簽訂及履行本協(xié)議不會違反中國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定、以其作為送達方的任何判決、裁決及裁定中的任何條款，亦不違反其作為締約一方的或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他協(xié)議、協(xié)議、承諾中的任何約定或與之相沖突；3.1.3 各方在本協(xié)議上簽字的代表已獲得必要授權(quán)；3.1.4 在本協(xié)議履行過程中，將充分協(xié)商、緊密配合、積極誠信的履行各自的義務。3.2 甲方進一步聲明與保證以下各項： 3.2.1 甲方承諾股權(quán)交割日前，除本協(xié)議已經(jīng)披露的債務之外，項目公司對外無其他任何隱瞞的（可能）債務，無任何形式的抵押、擔保或其他（可能）造成項目公司瑕疵的權(quán)利限制，且公司的財產(chǎn)完整無瑕疵。否則，由此而造成的一切責任由甲方全部承擔。所有未予披露的債務由甲方自行承擔。3.2.2 股權(quán)交割前，甲方應提供目標公司的會計事務所出具的審計報告.3.2.3在股權(quán)交割前，目標公司提供的財務會計報表屬于目標公司真實客觀的財務狀況，目標公司的所有債務全部結(jié)清，不再有任何對內(nèi)對外債務及責任，否則，所有的債務或責任全部由甲方承擔。目標公司提供的資產(chǎn)清冊中的任何財產(chǎn)全部屬于目標公司所有，且沒有任何權(quán)利瑕疵。3.2.4甲方于股權(quán)交割日向乙方指定人員移交目標公司的控制權(quán)，移交目標公司全部財產(chǎn)，移交目標公司印章、證照、檔案等全部資料。股權(quán)交割日為工商部門將甲方持有的目標公司全部股權(quán)變更登記至乙方名下之日。3.2.5 甲方于本協(xié)議簽訂之日前并無其他和甲方所持有的目標公司股權(quán)有關(guān)的訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結(jié)或有其他人進行威脅等情況。3.2.5甲方簽訂本協(xié)議及履行本協(xié)議項下之義務業(yè)已履行或?qū)⒙男斜匾膬?nèi)部批準程序,配合乙方辦理相關(guān)工商變更手續(xù)。3.3 乙方進一步聲明與保證以下各項：3.3.1 具備受讓標的股權(quán)的主體資格；3.3.2 有充分的資金實力履行其付款義務，且資金來源合法；3.3.3 將按照本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，及時、足額的向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。3.4 甲乙雙方同意每項聲明、保證和承諾應單獨解釋，不受其他各項聲明、保證和承諾或本協(xié)議其他條款的限制并且在乙方取得標的股權(quán)所有權(quán)時仍保持其全部效力。3.5 在本協(xié)議及本協(xié)議各條款的有效期內(nèi)，如果甲方或乙方了解到其作出的任何聲明、保證和承諾有不真實的情況，應立即通知對方。3.6 由于任何一方違反其聲明、保證和承諾（包括聲明、保證和承諾不真實）或不履行本協(xié)議中的其他義務，導致對方遭受起訴、索賠、權(quán)利請求或損失，該方同意向?qū)Ψ骄鸵虼硕a(chǎn)生的一切責任和費用提供補償，但是由于對方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。第四條 過渡期安排4.1交易各方共同對過渡期內(nèi)目標公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督。甲方應按法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，切實履行股東職責。4.2甲方妥善經(jīng)營和管理目標公司，不得有減損目標公司資產(chǎn)或者其他利益的行為。4.3甲方簽訂新的重大合同或者有重大投資應征求乙方同意，4.4乙方有權(quán)要求甲方協(xié)助辦理因股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更修改目標公司章程、更換目標公司董事等高級管理人員、辦理工商變更登記手續(xù)等。 4.5乙方有權(quán)制止甲方任何有損乙方及目標公司利益的行為。第五條 稅費承擔因簽訂及履行本協(xié)議所支出的稅項、費用的承擔，法律有規(guī)定的，從其規(guī)定；法律沒有規(guī)定的，由雙方協(xié)商確定。第六條 保密5.1 除非按照對其適用的法律及有關(guān)政府部門、法院、證券交易所等有權(quán)機構(gòu)的要求予以披露之外，任何一方未經(jīng)對方書面同意都不得向任何第三方（各自的專業(yè)顧問除外）披露因簽訂、履行本協(xié)議而知悉的有關(guān)對方、目標公司的商業(yè)秘密，以及本協(xié)議的談判過程等不便于第三方知悉的信息。否則，違反保密義務的一方應賠償對方因此遭受的全部損失。第七條 違約責任6.1 任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾或義務均構(gòu)成該方對本協(xié)議的違反。違約方除應履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務外，還應賠償對方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費、差旅費）和責任。各方均有違約的，則應當相應承擔各自的違約責任。6.2 本協(xié)議項下的權(quán)利和救濟是累積的，不排斥法律上規(guī)定的其他權(quán)利或救濟。6.3 一方對違約方違約行為的棄權(quán)以書面形式作出方為有效。一方未行使或遲延行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或救濟不構(gòu)成棄權(quán)；部分行使權(quán)利或救濟亦不阻礙其行使其他權(quán)利或救濟。第八條 不可抗力7.1 本協(xié)議所稱不可抗力是指不可預見、不可避免、對其后果無法克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、水災、海嘯、雷電、火災、瘟疫、流行病、戰(zhàn)爭、敵對行為、恐怖事件、罷工、騷亂、暴動，或中國法律以及外商投資政策的重大不利變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的客觀情況。7.2 因不可抗力時間致使任何一方延遲履行，或無法全面履行其在本協(xié)議項下義務的不構(gòu)成違約，但該方應在獲悉其遭受不可抗力事件影響后，應立即通知其他方并提供其遭受不可抗力影響的證明文件。7.3 發(fā)生不可抗力事件，各方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。第九條 協(xié)議的變更和解除8.1 除非另有約定，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除：8.1.1 雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；8.1.2 因不可抗力致使雙方不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；8.1.3 因一方違約，導致守約方不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；8.1.4 本協(xié)議被法院或仲裁機構(gòu)認定為無效。8.2 本協(xié)議因一方違約而解除的，不影響守約方要求賠償損失的權(quán)利。8.3 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致可以變更或補充，對本協(xié)議的變更和補充應當采用書面形式。8.4 未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責任或義務。第十條 法律適用和爭議解決9.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中國法律。9.2 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方均可將爭議提交協(xié)議簽訂地的人民法院。第十一條 其他10.1 雙方（