我國企業(yè)買殼上市分析.doc

中期論文（設(shè)計(jì)） 題目： 我國企業(yè)買殼上市分析 院 系 會(huì)計(jì)學(xué)院 專 業(yè) 財(cái)務(wù)管理 班 級(jí) 財(cái)務(wù)Q1142 學(xué) 號(hào) 11060283 姓 名 楊思怡 指導(dǎo)教師 柯昌文 2014年 9月 10日目 錄摘要21、 引言3（1） 研究的目的與意義3（2） 文獻(xiàn)綜述32、 買殼上市的基本概念及動(dòng)因6（1） 買殼上市的意義6（2） 買殼上市的動(dòng)因6三、買殼上市的運(yùn)行8（1） “殼公司”的選擇8（2） 買“殼”資金的籌集8（3） 買“殼”重組行動(dòng)8（4） “反向收購”，將資產(chǎn)注入“殼”公司8四、買殼上市的利弊與風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策10（1） 買殼上市的好處10（2） 買殼上市的風(fēng)險(xiǎn)10（3） 風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策11參考文獻(xiàn)12摘 要 企業(yè)上市渠道有兩種：買殼上市或發(fā)行上市。買殼上市是擬上市企業(yè)以有償方式取得對(duì)已上市企業(yè)的控制權(quán)，并將自己主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到該上市企業(yè)，從而達(dá)到上市目的。發(fā)行上市是擬上市企業(yè)經(jīng)過股份制改造后，向社會(huì)公眾和機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行新股，使企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜衅髽I(yè)。對(duì)于期待上市企業(yè)而言，發(fā)行上市門檻較高，時(shí)間跨度較長，主動(dòng)權(quán)較小。隨著中國證監(jiān)會(huì)虧損上市企業(yè)暫停上市和終止上市實(shí)施辦法頒布，我國股票市場(chǎng)退市機(jī)制得到大大強(qiáng)化。為了避免退市，越來越多的績差上市企業(yè)和正在失去自我發(fā)展能力的上市企業(yè)正在以空前積極的姿態(tài)尋求重組，增大了殼資源供給，為買殼上市提供了更為廣闊的市場(chǎng)。 同時(shí)，證券市場(chǎng)表現(xiàn)低迷, 為善于把握機(jī)會(huì)的民營企業(yè)提供了絕佳機(jī)遇。這些優(yōu)秀企業(yè)充分利用國內(nèi)、國際資本市場(chǎng)相對(duì)低潮的有利契機(jī), 運(yùn)用嫻熟的理財(cái)技術(shù)開展資本運(yùn)作, 成為資本市場(chǎng)一支日益顯現(xiàn)的活躍力量。 近年來，人們?nèi)找嬲J(rèn)識(shí)到上市公司相對(duì)于非上市公司具有一些優(yōu)勢(shì)，主要體現(xiàn)為融資渠道的拓寬，這就使得買殼上市市場(chǎng)變得越來越活躍，全面認(rèn)識(shí)買殼上市很有必要。本文首先闡述了買殼上市的基本概念及動(dòng)因，進(jìn)而介紹了其運(yùn)作流程，最后又對(duì)買殼上市的利弊進(jìn)行了分析。關(guān)鍵詞 ：買殼上市；動(dòng)因；運(yùn)作流程；利弊1、 引言（一）研究的目的與意義 買殼上市是當(dāng)前國內(nèi)學(xué)者普遍關(guān)注的熱門問題,也是很多民營企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性發(fā)展的重要手段。買殼上市是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的資本運(yùn)作方式。雖然買殼上市成功以后,企業(yè)將獲得持續(xù)的低成本、大規(guī)模的融資便利,但是,買殼上市的過程中風(fēng)險(xiǎn)無處不在。論文選題的目的正是闡述在高風(fēng)險(xiǎn)下我國企業(yè)買殼上市應(yīng)注意的一些問題。與一般企業(yè)相比,上市公司的優(yōu)勢(shì)在于能夠其能夠利用證券市場(chǎng)進(jìn)行融資,為公司的發(fā)展籌措足夠的資金,而買殼上市就是充分利用上市資源的一種特殊并購方式。已有的研究文獻(xiàn)多為探討企業(yè)并購的方式及效應(yīng),但很少有學(xué)者針對(duì)買殼上市這種并購方式進(jìn)行深入的研究。因此,一方面是市場(chǎng)上存在大量企業(yè)有買殼上市的動(dòng)機(jī),但另一方面學(xué)術(shù)界針對(duì)買殼上市的研究極為稀缺,因此研究買殼上市具有一定的現(xiàn)實(shí)意義。（2） 文獻(xiàn)綜述 什么是買殼上市，李麗錦（2011）指出所謂“買殼上市”是指非上市公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣、二級(jí)市場(chǎng)收購流通股等方式購買一家已經(jīng)上市的公司的控股權(quán)，然后通過反向收購(或資產(chǎn)置換等方式將自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入上市公司，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。郭艷（2011）指出一個(gè)典型的買殼上市模式是由這樣三個(gè)運(yùn)行過程組成：一是買殼交易；二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易；三是買殼方在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)實(shí)施配股（或增發(fā)新股），對(duì)原有上市公司的資產(chǎn)存量再次進(jìn)行調(diào)整。 買殼上市的動(dòng)機(jī)是什么，會(huì)有什么影響呢，徐光勛（2011）指出有上市想法的中國企業(yè)老板，上市成本只是他們的次要考慮，但如果有更快更省錢的途徑上市，他們肯定是特別愿意的。與通常必須經(jīng)過層層審核才能登陸納斯達(dá)克、紐交所的方式相比，買殼上市更快捷，上市花費(fèi)更少。譚建明（2008）指出在我國,上市公司這一直接融資平臺(tái)是稀缺資源,而買殼上市就是充分利用上市資源的一種并購形式，買殼上市方式不僅有利于深化國有企業(yè)改革,促進(jìn)國有資產(chǎn)的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置,加快國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整,而且也為私營企業(yè)解決其發(fā)展中包括資金緊缺在內(nèi)的諸多問題,促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)資本快速擴(kuò)張?zhí)峁┝艘粭l最佳途徑。石建華（2012）指出“買殼上市”的目的是為了向市場(chǎng)籌集資金。與通過 IPO 的直接上市方式相比，企業(yè)買殼上市花費(fèi)的成本更低；不過，直接上市一旦完成，企業(yè)可立刻獲得資金；而買殼上市時(shí)，收購方要等合并完成后進(jìn)行二次發(fā)股（增發(fā)新股或配股）才能籌集到資金。郭倩（2010）指出不同的買殼動(dòng)機(jī)決定了買殼后不同的行為，進(jìn)而影響到買殼的績效。具有協(xié)同動(dòng)機(jī)的民營企業(yè)在買殼后通過對(duì)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。具有掏空動(dòng)機(jī)的民營企業(yè)在買殼后不會(huì)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，甚至注入劣質(zhì)資產(chǎn)。 殼資源是什么，它又有什么特點(diǎn)呢，王琳琳、吳偉容（2012）指出殼資源是指具有稀缺性和收益性，公司在證券市場(chǎng)上市而給公司帶來的額外資源，包括增發(fā)新股和配股的權(quán)利等。張曉瑩（2013）指出上市公司殼資源可以分為 3 等，分別是 A 等殼資源、B 等殼資源和 C 等殼資源。A 等殼資源通常是指已經(jīng)上市的上市企業(yè)運(yùn)行的好，盈利多，B 等殼資源通常是指已經(jīng)上市的運(yùn)營一般，盈利一般的公司。C 等殼資源通常是指那些已經(jīng)上市，但是上市的盈利性差，經(jīng)營業(yè)績較差的公司。C 等殼資源就是本文所說的買殼上市尋找的殼資源。周愛琳（2011）指出評(píng)價(jià)殼資源的好壞就在于凈殼過程的復(fù)雜程度，愈是優(yōu)良的殼資源，其凈殼步驟就越簡單。王琳琳、吳偉容（2012）指出殼資源的特點(diǎn)：第一，經(jīng)營業(yè)績不佳，資不抵債，資產(chǎn)質(zhì)量不佳，容易被資本控制。第二，透明的市場(chǎng)或者交易空間，可以使殼資源買賣得以順利實(shí)施。第三，擁有不容易取得的特許經(jīng)營執(zhí)照或類似的行政批文，具有行政壟斷性或者行業(yè)壟斷性。第四，擁有不對(duì)等的稅收優(yōu)惠或其他政策優(yōu)惠。第五，擁有不可再生的稀缺資源，包括人力資源和商譽(yù)等無形資產(chǎn)。 IPO與買殼上市應(yīng)該如何選擇呢，藍(lán)裕平（2011）指出IPO 和買殼上市，都是企業(yè)可以考慮的上市方式?？偟膩碚f，IPO 方式應(yīng)該是首選方式。因?yàn)檫x擇 IPO 方式的話，企業(yè)在操作上比較主動(dòng)，且成本較低，有可能從上市中獲得較大的利益。買殼上市可能是一種更快捷的方式。不過，由于有關(guān)法規(guī)的要求，買殼上市的整個(gè)操作過程并不像一般人想象得那么簡單。蘇苑萍（2012）指出 在我國內(nèi)地與香港特別行政區(qū),企業(yè)選擇IPO還是買殼上市,取決于自身?xiàng)l件、股東目標(biāo)、大規(guī)模融資的急迫性和計(jì)劃采用的融資模式。已滿足上市要求的企業(yè),IPO是最好的選擇,上市和集資可一步到位。直接IPO的最大好處是可以“強(qiáng)迫”公司管理層按照上市地的監(jiān)管法例和市場(chǎng)游戲規(guī)則玩牌,但這對(duì)一些企業(yè)是難以逾越的門檻或是遠(yuǎn)水難救近火。買殼的成本無疑高于直接上市,不過其優(yōu)點(diǎn)在某些特殊情況下也難以替代。買殼可令企業(yè)先控制上市公司,再按時(shí)機(jī)成熟的程度逐漸注入業(yè)務(wù),等待最佳的融資時(shí)機(jī),無需為應(yīng)付“考試”一次性付出重大的代價(jià),無需等待而獲得上市地位。 買殼上市存在著什么風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該如何應(yīng)對(duì)呢，程云川（2012）指出雖然買殼上市成功以后,企業(yè)將獲得持續(xù)的低成本、大規(guī)模的融資便利,但是,買殼上市的過程中風(fēng)險(xiǎn)無處不在。孟杰（2012）指出不容忽視的是，買殼上市也存在巨大的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樗皇且粋€(gè)簡單的收購兼并問題，不僅涉及對(duì)殼公司的收購，還涉及到收購之后的資源和業(yè)務(wù)整合等繁瑣的程序，其間存在諸多法律問題需要解決，而在任何環(huán)節(jié)上出現(xiàn)問題都有可能使整個(gè)買殼上市功虧一簣。胡翠萍、萬幼清（2012）指出營企業(yè)買殼上市是一項(xiàng)非常復(fù)雜的收購行為，買殼過程中的選殼、買殼、重組整合環(huán)節(jié)都不能忽視，否則會(huì)直接或間接帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，影響整個(gè)買殼上市活動(dòng)的效果。民營企業(yè)在開展買殼上市活動(dòng)之前，應(yīng)做好充分的準(zhǔn)備工作，對(duì)整個(gè)買殼過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行科學(xué)分析和評(píng)估，積極采取措施對(duì)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范，促進(jìn)買殼上市的成功。曹月、褚旭芳（2012）指出殼上市在為企業(yè)帶來利益的同時(shí),也使企業(yè)承擔(dān)“殼”資源風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、國家政策風(fēng)險(xiǎn)、重組風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn),這些風(fēng)險(xiǎn)控制在合理范圍內(nèi),企業(yè)則可以成功的買殼上市并且獲得收益。若這些風(fēng)險(xiǎn)無法控制,則會(huì)使企業(yè)陷入更深的危機(jī)之中,甚至可使企業(yè)最終破產(chǎn)。因此企業(yè)必須謹(jǐn)慎選擇“殼”公司、中介公司,充分利用國家政策、合理控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、保證內(nèi)幕信息不被透露,以此來規(guī)避買殼上市帶來的風(fēng)險(xiǎn)。二、買殼上市的基本概念及動(dòng)因 （一）買殼上市的定義 買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。被收購的上市公司也叫殼公司，殼公司也稱殼資源，指那種具有上市公司資格，但經(jīng)營狀況很差，準(zhǔn)備成為其它公司收購對(duì)象，注入資產(chǎn)的公司，即成為非上市公司買殼收購目標(biāo)的上市公司。 （二）買殼上市的動(dòng)因 企業(yè)買殼上市的直接原因主要是受現(xiàn)有上市制度的限制, 通常企業(yè)申請(qǐng)上市的整個(gè)過程需要一、兩年甚至更長的時(shí)間。因此上市資格成為一種稀缺資源, 也可以說是一種寶貴的無形資產(chǎn)。因企業(yè)上市后將獲得以下眾多的、顯露的或潛在的利益, 從而成為買殼上市的動(dòng)因。 1、拓展直接融資渠道。上市公司很重要的一個(gè)優(yōu)勢(shì)便是籌集資金的功能。一旦一個(gè)公司成為上市公司, 只要符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定的“ 連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá)到10 %以上的, 單年不低于6%便可每年通過配股、增發(fā)( 經(jīng)過批準(zhǔn))從證券市場(chǎng)上募集資金。這一功能對(duì)我國企業(yè)尤為重要, 因?yàn)槟壳拔覈髽I(yè)發(fā)展與資金始終是一對(duì)矛盾, 許多企業(yè)由于資金不足嚴(yán)重制約了自身的發(fā)展。金融體系的不完善使這一狀況更加嚴(yán)重。企業(yè)在經(jīng)營過程中缺乏暢通的融資渠道, 融資手段單一, 往往只能通過間接融資( 如銀行貸款、發(fā)行債券等) 來籌集資金, 而銀行貸款等受到貸款的期限、利率、擔(dān)保等限制, 遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足企業(yè)發(fā)展的需要。在這種情況下, 取得上市地位以通過證券市場(chǎng)來募集資金便成為企業(yè)直接融資的一個(gè)極為重要的渠道。這樣, 也可以利用殼公司的強(qiáng)大融資能力來實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張需要。 2、通過資產(chǎn)運(yùn)作獲利。目前我國證券市場(chǎng)發(fā)育還很不成熟, 公司在二級(jí)市場(chǎng)上股價(jià)普遍偏高, 這為一些公司通過資產(chǎn)運(yùn)作進(jìn)行套利提供了很大空間。由于二級(jí)市場(chǎng)上股價(jià)偏高, 因此企業(yè)即使以較高的價(jià)格取得殼公司的控制權(quán), 通過二級(jí)市場(chǎng)上市盈率放大作用仍會(huì)使殼公司的市值增加, 在短期內(nèi)可實(shí)現(xiàn)公司和其他社會(huì)公眾股東的雙贏。 3、產(chǎn)品、資本連動(dòng)操作。首先, 企業(yè)買殼上市本身就可為其帶來很大廣告效應(yīng), 這是企業(yè)正常經(jīng)營中需要花費(fèi)巨額費(fèi)用才能達(dá)到的。其次, 在今后公司股票的交易中由于投資者對(duì)公司股票的操作, 可以不斷提高公司的知名度, 尤其在公司業(yè)績很好的時(shí)候, 可以有效提升公司的形象。另外, 如果公司能夠持續(xù)發(fā)展, 廣大投資者通過購買公司的股票而獲利, 則這些投資者很可能再反過來購買公司的產(chǎn)品, 促使公司經(jīng)營的進(jìn)一步發(fā)展, 這樣可以使公司的經(jīng)營形成一種良性循環(huán)。因此公司通過買殼上市, 可使公司聯(lián)合運(yùn)用產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng), 促進(jìn)公司的迅速發(fā)展。三、買殼上市的運(yùn)行（一）“殼”公司的選擇 非上市公司想進(jìn)行買殼上市，必須先選準(zhǔn)一個(gè)合適的“殼”公司。從理論上講, 任何具有上市資格的公司都可成為收購對(duì)象, 但是對(duì)于非上市企業(yè)來說, 需要的只是上市公司的上市資格。因此, 那些績優(yōu)、盤大、市場(chǎng)價(jià)值較高的公司不會(huì)成為目標(biāo)公司。相反, 那些股權(quán)分散、績差、盤小、內(nèi)質(zhì)盡乎淘空的公司因其收購成本低廉, 往往成為追逐的對(duì)象。當(dāng)然, 受供求規(guī)律的影響, 過分的需求也將會(huì)使“殼”資源價(jià)格偏離市場(chǎng)均衡價(jià)格而略有上漲。對(duì)于“殼”公司的選擇, 還要注意其“干凈”程序。所選的“殼”公司可以沒有凈資產(chǎn), 業(yè)務(wù)可以撤走, 但絕對(duì)不能有巨額債務(wù)和重大法律訴訟, 謹(jǐn)防背上沉重的包袱而壓跨企業(yè)。（二）買“殼”資金的籌集 籌集一筆收購資金是決定能否實(shí)現(xiàn)成功收購的基礎(chǔ)。根據(jù)國外買殼上市實(shí)踐, 出資形式一般有現(xiàn)金收購和杠桿收購兩種。對(duì)于現(xiàn)金收購, 購并公司必須在內(nèi)部融資和外部融資兩方面作出合理選擇?？紤]到收購活動(dòng)的保密性, 最好利用留存收益進(jìn)行。事實(shí)上,欲發(fā)展壯大的非上市公司往往有比較充足的資金實(shí)力, 其大部分收購資金并不需從外部籌集。杠桿收購又稱債務(wù)收購, 它是通過增加公司的財(cái)務(wù)杠桿來完成兼并交易, 其還款來源是目標(biāo)公司重組后的收益。此時(shí), 找到一家商業(yè)銀行合作者顯得尤為重要, 同時(shí)也要進(jìn)行合理的資本結(jié)構(gòu)研究。這種方式在我國目前無有真正意義上的投資銀行以及政府對(duì)買殼上市沒有明確政策的背景下, 運(yùn)用比較困難。（三）買“殼”重組行動(dòng) 買“殼”過程就是一個(gè)購并過程。合理選擇收購時(shí)機(jī), 講究收購策略是買殼成功的保證。買殼的真正目的是為了上市, 所以買殼者對(duì)上市公司控股后, 還必須進(jìn)行一定的重組活動(dòng)。其中包括以恢復(fù)上市公司配股資格為目的的重組和以間接上市為目的的重組兩大活動(dòng)。（四）“反向收購”, 將資產(chǎn)注入“殼”公司 這是買殼上市關(guān)鍵的一步和最后的沖刺?！胺聪蚴召彙币话憬柚涔苫顒?dòng)來進(jìn)行。一方面, 通過以股票換資產(chǎn)的方式不斷將母公司資產(chǎn)注入“殼”公司; 另一方面, 通過配股籌集的資金陸續(xù)將母公司資產(chǎn)收購。當(dāng)母公司的資產(chǎn)實(shí)物形態(tài)逐漸轉(zhuǎn)入“殼”公司后, 便實(shí)現(xiàn)了間接上市的目的。需要指出的是, 這種反向收購活動(dòng)是建立在“殼”公司與買“殼”公司之間特殊的“母子”關(guān)系之上的。“反向收購”資產(chǎn)的作價(jià)可由母公司根據(jù)需要確定, 以低于市場(chǎng)價(jià)格注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。四、買殼上市的利弊與風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策（1） 買殼上市的好處 1、對(duì)上市資產(chǎn)項(xiàng)目的要求較為靈活。一些有興趣上市的公司，因?yàn)閾碛械馁Y產(chǎn)暫時(shí)未完全達(dá)到上市規(guī)則內(nèi)的新上市要求，例如在差不多相同的管理層下運(yùn)作三年，三年盈利水平未達(dá)到最近一年港幣2,000萬元和前兩年合共港幣3,000萬元的水平；在這些情況下,有興趣上市的公司可無需多等一段長時(shí)間使其資產(chǎn)滿足聯(lián)交所上市規(guī)則內(nèi)的要求，而可透過收購一家已上市公司在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市的目的。 2、節(jié)省籌備工作和時(shí)間。通過買殼上市,如沒有涉及改變公司的主營業(yè)務(wù)或把大量資產(chǎn)注進(jìn)或撥離上市公司,收購者可避免做大量和申請(qǐng)上市有關(guān)的工作,包括三年會(huì)計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、重組、編寫招股書和盈利預(yù)測(cè)等工作，收購上市較直接申請(qǐng)上市可節(jié)省約數(shù)個(gè)月的準(zhǔn)備和執(zhí)行時(shí)間。 3、減省中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。由于收購上市所涉及的工作量及時(shí)間較直接申請(qǐng)上市少，所以一般所需付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用相對(duì)地也較少。但須注意，在股市低迷時(shí)，所要支付的上市公司控股溢價(jià)比較低，但是如果股市處于高峰時(shí)期，上市公司的控股股東往往要求較高的控股溢價(jià)，而收購者需考慮這溢價(jià)是否合理，衡量時(shí)間及成本才作出決定。（2） 買殼上市的風(fēng)險(xiǎn) 1.選擇“殼”資源的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)買殼時(shí),可能“殼”公司將信息隱瞞,使買殼公司不能完全了解不利信息,莫名承擔(dān)了某些債務(wù)或者擔(dān)保等。 2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。由于殼資源稀缺,因此買殼的成本非常高。在交易過程中,買殼公司需支付各種費(fèi)用,而且,如果買殼公司在二級(jí)市場(chǎng)收購時(shí),投資者發(fā)現(xiàn)其意圖,會(huì)使收購費(fèi)用成倍增加。單靠企業(yè)自有資金難以支撐龐大的并購計(jì)劃,因而必然涉及資金籌措。因此,企業(yè)買殼上市面臨著資金運(yùn)作問題,若資金運(yùn)作不當(dāng),則會(huì)引起財(cái)務(wù)風(fēng) 3.重組風(fēng)險(xiǎn)。如果買殼公司的整體實(shí)力不濟(jì),沒有強(qiáng)大的資金、資產(chǎn)、技術(shù)、管理等綜合實(shí)力對(duì)殼公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性支持和重組,則可能存在重組風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)重組方式、方法和策略不當(dāng),包括注入資產(chǎn)質(zhì)量不符合殼公司改善業(yè)績要求、作價(jià)過高、支付方式不當(dāng)?shù)纫矔?huì)引發(fā)重組風(fēng)險(xiǎn)。 4.國家政策。國家對(duì)買殼上市的政策不斷改進(jìn),使得買殼上市的難度逐漸加大。同時(shí),某些具體的要求可能使得買殼上市具有某些義務(wù)。如可能因受讓股份比例過高而觸發(fā)要約收購義務(wù)。（三）風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策 1、甄選殼資源。一般殼資源的價(jià)值大概在2一3億左右。企業(yè)在甄選殼公司時(shí),應(yīng)注意（1）股本規(guī)模越小,并購資金量需求越小,成本越低;(2)股權(quán)較分散,大股東持股比例不高,并購越易成功;(3)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差,流動(dòng)陛股東居主導(dǎo)地位。 2、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策。對(duì)殼公司的債務(wù)、擔(dān)保以及訴訟等方面進(jìn)行全面的深入了解,確保合理評(píng)估并購的成本,使實(shí)際支付成本與評(píng)估成本偏差在可接受范圍內(nèi)。選取最優(yōu)的融資方案,即使在債務(wù)嚴(yán)重情況下也有回旋的余地。在正式收購前,有關(guān)財(cái)務(wù)方面的支出進(jìn)行全面的考量,使財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制在合理范圍內(nèi)。 3、內(nèi)幕信息保密。無論是并購還是重組,內(nèi)幕信息