02財務(wù)顧問服務(wù)范本.doc

和君集團(tuán)財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議 財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議甲方：有限公司（以下簡稱“甲方”）法定代表人：聯(lián)系地址：乙方：有限公司（以下簡稱“乙方”）法定代表人：王明富聯(lián)系地址： 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就乙方向甲方提供財務(wù)顧問服務(wù)事宜簽定本合同：一、 項目內(nèi)容及其成果1. 第一部分：公司調(diào)研與診斷（將歷時約周）乙方將通過訪談、問卷、書面資料研究、現(xiàn)場走訪等方法，對甲方公司的業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)狀況，以及甲方所處行業(yè)進(jìn)行深入了解，從而把握甲方公司的現(xiàn)狀以及發(fā)展戰(zhàn)略，為后續(xù)的資本戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略投資者引入工作做好準(zhǔn)備。工作內(nèi)容包括公司概況調(diào)研、業(yè)務(wù)調(diào)研、法律調(diào)研、財務(wù)調(diào)研、公司戰(zhàn)略梳理、行業(yè)研究、公司調(diào)研總結(jié)。上述工作的成果為行業(yè)調(diào)研報告。2. 第二部分：資本戰(zhàn)略規(guī)劃（將歷時約周）2.1 乙方對資本市場與甲方所處的行業(yè)作分析，供甲方借鑒和參考。工作內(nèi)容包括：行業(yè)對應(yīng)資本市場的研究；國內(nèi)外本行業(yè)上市公司研究；資本界對本行業(yè)的看法研究，包括VC/PE、IPO市場、股票市場、分析師、基金等對本行業(yè)以及行業(yè)內(nèi)公司的研究報告、看法觀點等的收集、研究分析與提煉總結(jié)；掃描行業(yè)內(nèi)企業(yè)與資本市場的接觸、運作情況，并總結(jié)歸納相關(guān)經(jīng)驗和趨勢；資本市場對本行業(yè)的關(guān)注要點提煉分析，對行業(yè)內(nèi)企業(yè)融資、上市過程中的難點、要點進(jìn)行總結(jié)分析；對當(dāng)前經(jīng)濟(jì)周期以及資本市場形勢下本行業(yè)的發(fā)展趨勢作出判斷。2.2 乙方幫助甲方完成資本運作路徑規(guī)劃。工作內(nèi)容包括：乙方通過專題講座、交流分享、討論分析，講解資本經(jīng)營理念以及相關(guān)知識、案例，協(xié)助甲方公司高層建立資本運營理念，內(nèi)容包括但不限于：國內(nèi)外資本市場、公司上市的相關(guān)法律法規(guī)與上市流程、上市公司并購重組、上市公司的市值管理、上市公司股權(quán)激勵等。乙方協(xié)助甲方制定資本運作總體目標(biāo)以及各階段目標(biāo)、時間計劃、工作內(nèi)容、實施策略，內(nèi)容包括公司的重組、上市前的戰(zhàn)略投資者引入、產(chǎn)業(yè)并購、股權(quán)激勵的設(shè)計與實施、公開發(fā)行上市、上市后的其他資本運作、上市后的市值管理等。上述工作的成果為資本戰(zhàn)略規(guī)劃報告（PPT）。3. 第三部分：私募融資，即戰(zhàn)略投資者引入（歷時個月）乙方作為甲方私募融資獨家財務(wù)顧問，甲方在融資期間接觸的投資方均應(yīng)視為乙方代理進(jìn)行，工作包括：1）融資準(zhǔn)備。工作內(nèi)容包括：為甲方設(shè)計融資方案，進(jìn)行財務(wù)預(yù)測與估值，制定融資額度與資金使用規(guī)劃，制作商業(yè)計劃書和路演材料，以及選定路演目標(biāo)。2）項目路演。工作內(nèi)容包括：有計劃地與路演對象接觸，發(fā)送商業(yè)計劃書等初步資料，協(xié)助公司與有興趣的投資機構(gòu)簽訂保密協(xié)議，安排協(xié)調(diào)公司股東與高管與投資機構(gòu)進(jìn)行見面溝通，跟蹤并收集投資機構(gòu)的反饋意見，篩選目標(biāo)投資機構(gòu)進(jìn)行深度溝通。3）融資談判。工作內(nèi)容包括：協(xié)助甲方與重點關(guān)注的投資機構(gòu)進(jìn)行談判；對投資機構(gòu)的投資條款進(jìn)行審查以確保甲方價值沒有被低估，確保甲方股東要求的利益得到體現(xiàn)和保證；對投資條款提出專業(yè)修改意見，并協(xié)調(diào)甲方與投資機構(gòu)的磋商與溝通；進(jìn)行相應(yīng)的估值調(diào)整、股權(quán)測算；安排交易結(jié)構(gòu)、法律結(jié)構(gòu)；協(xié)助甲方與投資機構(gòu)簽訂投資框架協(xié)議。4）交易完成。工作內(nèi)容包括：幫助甲方協(xié)調(diào)投資機構(gòu)開展對甲方的業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)盡職調(diào)查；溝通和處理盡職調(diào)查中投資方的問題和反饋；安排律師進(jìn)行交易的相關(guān)安排；協(xié)助審核最終的投資協(xié)議，并提出修改意見；協(xié)助甲方與投資機構(gòu)簽訂最終的投資協(xié)議；監(jiān)督資金到賬，安排過橋貸款（如需）、協(xié)助股權(quán)變更等交割工作。上述工作的成果為公司商業(yè)計劃書（PPT、WORD）、公司價值評估報告（PPT、WORD），乙方為甲方引入最具價值的投資者。二、 項目報酬和費用1. 第一部分：項目實施費用與支付方式項目實施費用應(yīng)由甲方分 期向乙方支付，總額為 萬元（小寫：￥ ）；甲方在簽訂本合同后三個工作日內(nèi)，支付給乙方 萬元（小寫：￥ ）；第一部分、第二部分工作結(jié)束后的三個工作日內(nèi)，甲方支付給乙方 萬元（小寫：￥ ）,(如非乙方原因?qū)е马椖课窗磿r完成，甲方應(yīng)在不遲于年月日前支付該筆費用）。2. 第二部分：私募融資傭金與支付方式無論私募融資融入資金是權(quán)益性資金還是債務(wù)性資金，或是權(quán)益性資金與債務(wù)性資金的組合，或者是甲方股東所轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲資金，只要實現(xiàn)引入資金到達(dá)甲方或甲方股東指定賬戶，甲方應(yīng)在資金到賬三日內(nèi)向乙方支付私募融資傭金，比例為到賬金額的 %（百分之 ）。說明：1）如融資是以非人民幣幣種進(jìn)行，融資額度應(yīng)根據(jù)融入資金到帳日匯率進(jìn)行相應(yīng)折算；2）如融資是以換股、現(xiàn)金+換股、期權(quán)等任何其它非完全現(xiàn)金的方式進(jìn)行的，應(yīng)根據(jù)其折算價格以現(xiàn)金方式支付相應(yīng)比例的傭金；3）如融資是以分階段方式進(jìn)行的，甲方應(yīng)在每次資金到賬后的三日內(nèi)，以現(xiàn)金方式分階段支付；4）乙方擁有將傭金認(rèn)購融資主體股份的權(quán)利，且相應(yīng)價格不高于投資方。3. 第三部分：項目相關(guān)費用因項目必要而發(fā)生的相關(guān)費用，包括差旅費、食宿費、交通費、數(shù)據(jù)及商業(yè)情報購買費用、法律支持費用等由甲方承擔(dān)。在此類費用發(fā)生前，必須經(jīng)過甲方的同意及確認(rèn)。4. 甲方應(yīng)將咨詢報酬和項目費用以人民幣付入乙方指定的銀行帳戶：帳戶名稱： 開戶銀行：銀行帳號：5. 每次收到甲方支付的款項后，乙方向甲方提供同等額度的有效發(fā)票。三、 工作成果的權(quán)益1. 本協(xié)議中“工作成果”是指乙方為甲方利益且僅為甲方利益而定制、創(chuàng)作、開發(fā)和制作的成果。該“工作成果”的文本的所有權(quán)、使用權(quán)、支配權(quán)、受益權(quán)和處分權(quán)完全歸屬于甲方，乙方應(yīng)無條件地、不可撤銷地將該權(quán)益落實給甲方，并保證該“工作成果”在法律上沒有瑕疵。但甲方不享有乙方為完成該“工作成果”所使用的工具、模型、方法論的著作權(quán)，該等工具、模型、方法論的著作權(quán)由乙方或其原創(chuàng)者所有。2. 乙方有權(quán)利應(yīng)用該“工作成果” 進(jìn)行研究、出版活動，但不得以任何形式損害甲方應(yīng)得的權(quán)益。3. 乙方應(yīng)用該“工作成果”用于商業(yè)目的時，應(yīng)征求甲方同意，如侵犯甲方權(quán)益，應(yīng)停止該項活動。四、 保密義務(wù) 在工作過程中，甲、乙雙方人員可能接觸到對方的敏感資料和某些商業(yè)秘密，雙方對此負(fù)有嚴(yán)格保密義務(wù)。凡甲方提供的資料，未經(jīng)甲方同意，乙方不得對外泄露，但甲方的廣告及宣傳材料除外。乙方向甲方提交的咨詢報告、建議書、操作方案等，甲方負(fù)有保密義務(wù)，不得提供給甲方之外的任何其他單位和個人。在業(yè)務(wù)操作過程中，凡涉及保密事宜，甲、乙雙方知情人必須嚴(yán)格保密。五、 違約責(zé)任甲方未在上文規(guī)定的日期當(dāng)日或之前支付本合同項下到期應(yīng)付的任何款項，應(yīng)按日千分之四向乙方支付滯納金，逾期超過5個工作日的乙方有權(quán)單方解除合同。此外，乙方有權(quán)要求甲方賠償其因此而遭受的損失。 六、 合同終止1. 如果另一方實質(zhì)性地違反本合同，而且在有關(guān)該違反的通知之日起三十日內(nèi)并未糾正該違反，則任何一方可以終止本合同。2. 如甲方提出終止本合同，須在終止生效之日前10日預(yù)先向乙方發(fā)出書面通知，但應(yīng)就乙方已經(jīng)提供的咨詢服務(wù)向乙方支付費用，具體金額按該終止之日在上文規(guī)定的項目報酬和費用所占的比例計算。七、 不可抗力1. “不可抗力”指本合同雙方無法控制、不能預(yù)見、無法避免或克服的、阻止任何一方全部或部分履約的所有事件。該等事件應(yīng)包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為、流行病、動亂、罷工及其它任何無法預(yù)見、避免或克服的事件，包括一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的事件。2. 如果發(fā)生不可抗力事件，一方受該事件影響的合同義務(wù)在該不可抗力造成的延誤期內(nèi)應(yīng)中止履行，履約期限應(yīng)予延長，延長的期限與該中止時間相等，無須為此付出罰款。3. 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十天內(nèi)提供證明該不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。宣稱發(fā)生不可抗力的一方還應(yīng)盡一切合理的努力終止該不可抗力。4. 如果發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)立即互相協(xié)商，尋找一個公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力盡量減輕這種不可抗力的后果。八、 適用法律和法律解釋1. 本合同應(yīng)受中華人民共和國法律管轄。2. 如果本合同所載的任何一個或多個條款在任何方面因任何原因被裁定為無效、不合法或不可執(zhí)行，該等無效、不合法或不可執(zhí)行不應(yīng)影響本合同任何其它條款。3. 本合同的各個附件，為本合同不可分割的組成部分，與本合同所列的條款和條件具有同樣的約束力。但是，如果本合同所列的條款和條件與本合同各個附件（包括一般條款和條件）所列的條款和條件有任何抵觸，則應(yīng)以本合同的條款為準(zhǔn)。九、 爭議的解決對于與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，如雙方無法協(xié)商解決，應(yīng)提請北京仲裁委員會在北京按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，其仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。十、 通知本合同規(guī)定或要求的任何通知或其它通訊均應(yīng)以書面形式作出，而且如果以專人遞交或以傳真?zhèn)鬟f，應(yīng)被視為已于交付日期后一日送達(dá)，如果通過聲譽良好的速遞服務(wù)公司送交，則應(yīng)被視為已于交付給該速遞服務(wù)公司后四日送達(dá)。十一、 其他約定1. 如果乙方介紹的出資方最終和甲方及/或甲方的關(guān)聯(lián)方達(dá)成融資意向，或和甲方及/或甲方關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立項目公司而達(dá)成投資或借款行為，在乙方介紹的出資方之出資款項實際到達(dá)甲方或甲方關(guān)聯(lián)方賬戶內(nèi)后，則視為乙方完成甲方委托。2. 在本協(xié)議簽署后，甲方及/或甲方的關(guān)聯(lián)機構(gòu)和個人（有關(guān)關(guān)聯(lián)機構(gòu)和個人的范圍適用中國法律關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定）不得繞過乙方，單獨與乙方介紹的出資方洽談任何投融資事宜。如果甲方及甲方的關(guān)聯(lián)機構(gòu)和個人私下與乙方介紹的出資方達(dá)成投融資事宜，乙方仍然有權(quán)按照本協(xié)議相關(guān)約定，向甲方收取融資顧問費。3. 甲、乙雙方共同派員組建“投融資聯(lián)合聯(lián)絡(luò)工作組”（人員安排雙方協(xié)商確定），負(fù)責(zé)投融資過程的溝通、準(zhǔn)備、決策、執(zhí)行、評價、糾偏等事務(wù)。4. 甲乙雙方可視合作情況將合作范圍擴(kuò)展到其他服務(wù)領(lǐng)域，具體條款另議并另行簽署協(xié)議。5. 甲方不得向乙方項目人員私人（含私人指定的任何第三方）付款或支付其他形式的對價（下稱“向私人支付”）。否則，視同甲方重大違約。甲方倘若發(fā)生該等重大違約行為，必須無條件向乙方支付相當(dāng)于向私人支付金額二倍的違約金。6. 如果項目結(jié)束后甲乙雙方互為滿意，甲方或甲方人員將盡可能為乙方介紹新的客戶或項目，乙方也將盡可能為甲方提供更多的增值服務(wù)。十二、 附則1. 本合同及其附件構(gòu)成雙方關(guān)于本合同標(biāo)的之全部協(xié)議，并取代雙方之間以前有關(guān)該標(biāo)的之一切討論、談判和協(xié)議。2. 如果任何一方未能行使或者及時行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或優(yōu)先權(quán)時，不應(yīng)視為棄權(quán)