律所并購重組法律盡職調查清單.doc

法律盡職調查清單 *律師事務所關于【】有限公司的法律盡職調查清單致：【】有限公司*律師事務所 （以下簡稱“本所”）接受*的委托，為對【】有限公司（以下簡稱“公司”）進行股權投資之目的而制作本法律盡職調查清單。本清單涉及的范圍系截至本清單發(fā)出之日本所根據(jù)掌握的本項目情況而確定的調查內容。隨著本項目的推進和盡職調查工作的展開，盡職調查的范圍可能會增加，由此要求貴公司對相關問題進行進一步的解釋、說明，并進一步提供文件和材料。 一、公司及子公司、分公司基本情況1、到公司注冊地工商行政管理機關查詢并打印一整套在工商局存檔的公司、子公司、分公司工商登記資料（要求工商局蓋章），包括：（1）設立登記申請文件（包括股東協(xié)議、章程、驗資報告、評估報告等）（2）歷次工商變更（包括股東、股權結構、注冊資本、營業(yè)范圍等事項的變更）相關文件。2、公司及子公司、分公司基本證件：（1）營業(yè)執(zhí)照（2）開戶許可證（3）稅務登記證（國稅、地稅）（4）組織機構代碼證（5）社保開戶證（6）住房公積金開戶證。3、其他證明文件：（1）歷次工商變更換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（2）其他與公司設立及歷史沿革有關的重要文件，包括設立、歷次變更涉及商務部/局、發(fā)改委、外匯局等相關部門的批準/備案/登記文件。二、股東及實際控制人1、公司各法人股東的最新營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件、最新章程。2、自然人股東的身份證（二代）復印件及個人簡歷（含工作履歷）。3、如自然人股東之間的存在親屬關系，如是，請?zhí)峁┱f明。是 / 否4、自然人股東與法人股東之間是否存在關聯(lián)關系，如是，請?zhí)峁┱f明。是 / 否5、機構股東之間是否存在關聯(lián)關系，如是，請?zhí)峁┱f明。是 / 否6、各股東之間是否存在關于股權的特定安排，如是，請?zhí)峁┱f明。是 / 否。4、外方股東（如有）需提供證明其主體資格的相應證件復印件。三、主營業(yè)務、行業(yè)和產(chǎn)品標準1、公司生產(chǎn)或經(jīng)營的主要產(chǎn)品需遵守的國家及/或行業(yè)標準。2、公司取得的生產(chǎn)或經(jīng)營資質，包括但不限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關的行政許可、授權或批復、批號以及資質證書等。3、公司產(chǎn)品、服務質量認證證書，包括質量體系認證證書，質量檢驗證書等，以及公司產(chǎn)品或品牌等獲得的評優(yōu)、獎勵或其他榮譽。4、請根據(jù)公司取得的上述證書，填列以下表格：序號證書名稱頒發(fā)機關內容頒證時間有效期備注1【】2四、財務1、請?zhí)峁┕咀罱鼉赡辏?013、2014）經(jīng)審計的財務報告及其附注以及2015年一期的財務報表。 2、請?zhí)峁┕咀罱鼉赡辏?013、2014）企業(yè)所得稅匯算清繳報告。五、主要資產(chǎn)填寫下述表格，包括有權屬證書的相關資產(chǎn)以及實際占有使用但尚未辦理相關證書的資產(chǎn)，租賃使用的請單獨統(tǒng)計：1、房產(chǎn)序號編號房屋坐落用途面積（）他項權利12租賃的物業(yè)，請?zhí)峁┳赓U合同及租金支付憑證。2、土地序號證書編號坐落面積（）用途使用權類型期限他項權利12已簽署土地出讓合同的，請?zhí)峁┫嚓P合同、已付款的相關憑證。3、專利序號專利名稱專利類型專利號專利權人權利期限申請日狀態(tài)12注：含他人授權公司使用或公司授權他人使用。4、商標序號商標注冊號核定的商品類別有效期限取得方式12注：含他人授權公司使用或公司授權他人使用。六、重大債權債務及合同1、公司目前正在履行的重大合同，包括：（1）正在履行的原材料采購合同、委托生產(chǎn)合同、產(chǎn)品銷售合同、運輸合同等主要生產(chǎn)經(jīng)營流程涉及的合同（請?zhí)峁┱诼男械那?0大合同）。序號合同名稱供方需方合同內容合同金額12（2）正在履行的招、投標合同及中標通知書。（3）正在履行的借款合同和擔保合同。請?zhí)顚戀J款情況表格：序號貸款銀行合同名稱編號借款期限金額擔保人擔保類型12（4）正在履行的技術轉讓、技術合作、技術研究和開發(fā)、技術服務等合同，技術許可或技術進出口合同及登記、備案文件，其他知識產(chǎn)權（如著作權、商標、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協(xié)議。2、其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議等文件，以及其他關于或有負債的情況說明。七、公司治理及規(guī)范性運作1、公司目前組織機構圖，請注明股東會、董事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及公司部門設置及負責人等。2、公司股東大會、董事會及監(jiān)事會議事規(guī)則（如有）。3、公司最近兩年內的股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會等的歷次會議決議、會議記錄和會議通知。4、公司目前執(zhí)行的各項規(guī)章制度，如生產(chǎn)、采購、銷售、行政、財務、勞動保障等各環(huán)節(jié)和部門的規(guī)章制度。5、公司目前已取得的各政府機關出具的合規(guī)證明/守法證明（如有）。八、關聯(lián)方、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭1、自然人股東的身份證復印件2、機構股東的現(xiàn)行有效的章程、最新的營業(yè)執(zhí)照。3、控股股東、實際控制人（如為機構）的全套工商檔案。4、如控股股東、實際控制人參股/控制了其他企業(yè)，請?zhí)峁┰摰绕髽I(yè)的營業(yè)執(zhí)照、章程（如為合伙企業(yè)，則提供合伙協(xié)議），并提供說明。是 / 否5、直接或間接持有公司5%以上股權的股東的近親屬投資控制的公司或企業(yè)如有，請?zhí)峁┱f明，并提供該等企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、章程。是 / 否6、如公司董事、監(jiān)事、高級管理人存在對外參股/控制其他企業(yè)的情況，或在其他單位任職，請?zhí)峁┰摰绕髽I(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程。是 / 否九、董事、監(jiān)事、其他高級管理人員與核心人員1、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書及核心人員（包括業(yè)務、技術、銷售等）（以下合稱“高級管理人員”或“高管”）的名單、簡歷和聘用合同。并填寫下表：序號姓名性別年齡學歷現(xiàn)任職務簡歷122、公司高管薪酬制度、股權激勵制度、競業(yè)禁止、保密等情況的安排和協(xié)議以及該等制度及執(zhí)行情況說明。3、如有曾受雇于其他單位的，請說明其與以前工作單位是否已依法解除勞動合同并不附有任何法定義務，如有，請?zhí)峁┫鄳募ㄈ绫Ｃ?、競業(yè)禁止協(xié)議）。是 / 否4、公司最近兩年董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的變更情況及相關會議文件。請?zhí)盍幸韵卤硎觯海?）2013年【】月【】日，公司召開【】會議，通過【】，自此，公司董事會成員變更為【】。（2）5、如果公司現(xiàn)任高管曾擔任過任何已解散、破產(chǎn)、清算的公司董事、監(jiān)事或經(jīng)理的，請?zhí)峁┰摰惹闆r說明。是 / 否6、公司現(xiàn)任高管個人正在履行的重大合同，如借款以及是否存在重大到期未償義務/債務，如有，請?zhí)峁┫鄳募Ｊ?/ 否7、公司與任何董事、監(jiān)事、高級管理人員進行任何交易的所有文件（如有）。十、勞動與社會保障1、公司最近一次統(tǒng)計的員工總數(shù)及按部門統(tǒng)計列明（請列明截止時間），如有正式工、臨時工及其他員工類別的，請同時按類別統(tǒng)計并予以說明。填寫下表：截至【】年【】月【】日，公司職工總數(shù)【】名，其中與公司直接簽訂勞動合同的有【】名，公司為【】名員工繳納社保，為【】名員工繳納了公積金。（未繳納社保、公積金的具體原因：【】名由于【】未繳納【】，【】名由于【】原因未繳納【】。）截至【】年【】月【】日，【子公司名稱】職工總數(shù)【】名，其中與子公司直接簽訂勞動合同的有【】名，子公司為【】名員工繳納社保，為【】名員工繳納了公積金。（未繳納社保、公積金的具體原因：【】名因為【】，【】名因為【】。）請公司、子公司分別填寫，繳納社會保險、公積金情況如下：序號類型人數(shù)繳納比例備注1養(yǎng)老個人公司2醫(yī)療個人公司3工傷個人公司5生育個人公司6失業(yè)個人公司7公積金個人公司合計2、現(xiàn)行有效的勞動合同版本。如簽署集體合同的，請同時提供集體合同。列表統(tǒng)計截至目前已簽訂勞動合同人數(shù)、未簽訂勞動合同人數(shù)，說明未簽訂勞動合同的具體原因。3、最近一年為職工繳納五險一金的繳納憑證。4、關于員工/勞動人力資源管理方面的內部管理規(guī)章制度和員工手冊。 5、職工福利（如年金、除社會保險外的住房公積金和商業(yè)保險）、獎勵，請?zhí)峁┫嚓P文件及繳納憑證。6、最近兩年公司作為主體的勞動仲裁或訴訟資料。 7、公司與員工簽訂的培訓協(xié)議、保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。 十一、稅務1、公司目前適用的主要稅種和稅率。2、公司是否享有稅收優(yōu)惠政策，如有，請?zhí)峁┡鷾饰募皟?yōu)惠依據(jù)，包括相關法規(guī)、政策等。3、最近兩年公司獲得的任何有關國家或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準等文件。4、高新技術企業(yè)的，請?zhí)峁└咝录夹g企業(yè)申報文件和認定文件。十二、環(huán)境保護與產(chǎn)品質量標準1、公司及子公司、分公司目前生產(chǎn)經(jīng)營場所的環(huán)境影響評價驗收和批復報告。 2、如涉及排污，請?zhí)峁┡盼墼S可證。是 / 否2、公司最近兩年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題、發(fā)生安全事故而發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如判決書、裁決書、行政處罰通知書）。是 / 否3、公司產(chǎn)品質量管理體系標準等的相關資質、認證證書等。公司是否被質量監(jiān)督機關行政處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P處罰文件。是 / 否十三、重大訴訟、仲裁和行政處罰1、公司成立以來發(fā)生的重大訴訟、仲裁和行政處罰（重大是指涉案標的額重大或對公司產(chǎn)生的影響后果重大），如有，請?zhí)峁┧痉C關及行政機關作出的生效法律文書以及案件進展情況法律文書。是 / 否2、最近兩年公司高級管理人員涉及的任何訴