會計十大魔法——資本性支出與收益性支出.doc

會計十大魔法飛草2003年12月7日晚央視“對話”現(xiàn)場，招商局集團董事長秦曉對國資委李毅中副主任及現(xiàn)場嘉賓公開宣稱：“我這兩天在北京開會，我公司的那些領(lǐng)導(dǎo)給我打電話，問我今年利潤是做成17億還是18億呢，還是20億呢？我說你等我回去看看國資委的考核條例我再給你定?！睍嫺母镞@么多年了，怎么還會有這種“書記利潤，廠長成本”發(fā)生？而且以前這種事情是“偷偷摸摸”的，現(xiàn)在倒好“廣而告之”了。如果會計利潤是如此容易操縱，國資委對大企業(yè)基于業(yè)績的考核目標(biāo)豈不落空，上市公司業(yè)績報告還有多少含金量可言？筆者認為當(dāng)前會計存在十大魔法，導(dǎo)致會計核算變得彈性十足會計核算就象一個小孩的氣球，一個公司可以隨意使自己使盈余或資產(chǎn)變大或變小。會計政策判斷和選擇的“點”與“區(qū)域” 該表來自黃文鋒：論會計選擇行為存在的根源審計與經(jīng)濟研究2003.07本文用來與十大魔法涵蓋內(nèi)容對比會計系統(tǒng)的特點及具體項目需要判斷和選擇的“點”與“區(qū)域”本文是否涉及1、資產(chǎn)、負債的未來觀利益和義務(wù)的未來特征涉及2、劃分收益性支出與資產(chǎn)性支出期間的估計涉及3、實質(zhì)重于形式交易業(yè)務(wù)的經(jīng)濟實質(zhì)涉及4、應(yīng)計制分攤、跨期、遞延及配比涉及5、備選方法價值流程涉及6、資產(chǎn)減值減值程度涉及7、銷售收入的確認和計量銷售風(fēng)險轉(zhuǎn)移的實際情況涉及8、計量屬性多種計量屬性的經(jīng)濟特征涉及9、長期投資的成本法和權(quán)益法持有比例和實際情況不涉及10、建造收入完工程度等因素涉及11、或有事項很可能、可能、很少可能的概率涉及12、表內(nèi)表外項目是否符合報表項目的經(jīng)濟實質(zhì)涉及13、會計變更、會計估計和會計差錯環(huán)境變化和交易的實質(zhì)涉及14、經(jīng)常收益與非經(jīng)常收益交易的實質(zhì)涉及15、庫藏股票的會計處理成本法和面值法的選擇不涉及16、持有利得會計處理進入收益表或在表外披露的條件涉及17、合并報表納入合并報表的范圍，以及合并會計處理方法涉及18、外幣政策會計處理方法以及功能貨幣的選擇不涉及19、商譽計量和攤銷方法涉及20、遞延項目業(yè)務(wù)的實質(zhì)涉及21、研究開發(fā)費用是否符合資產(chǎn)的條件一般作為支出，若符合規(guī)定可列為資產(chǎn)（如國際會計準(zhǔn)則和會第32號征求意見稿）涉及22、借款費用資本化資本化時點的條件涉及23、權(quán)益結(jié)合法與購買法是否滿足權(quán)益法的條件涉及24、關(guān)聯(lián)方交易交易實質(zhì)和交易價格涉及25、債務(wù)重組重組條件及價格涉及26、非貨幣交易交易實質(zhì)和交易價格涉及27、待攤費用攤銷金額和期間涉及28、成本與市價孰低法市價的確定涉及一、收入確認收入確認在理論上是一個時點，實務(wù)上卻是一個時期，這給企業(yè)管理當(dāng)局操縱利潤提供了極大的空間，這是一方面；另一方面通過交易安排，可以人為創(chuàng)造銷售收入；除此之外，現(xiàn)在許多收入是打包的，“包”里既有銷售收入，又有勞務(wù)收入，可能還有使用權(quán)收入，這些收入確認的時點是不一樣的，施樂主要舞弊手法就是操縱“捆綁”收入的分攤，它的“捆綁”收入中包括銷售收入、融資收入和維護收入，施樂從1995年開始通過武斷確定融資權(quán)益回報率人為壓低融資收入、高估毛利率人為提高銷售收入及利用租賃價格調(diào)增和展期等手法提前確認復(fù)印機銷售收入。這種手法在我國的軟件企業(yè)中應(yīng)該是存在的，軟件行業(yè)提供的系統(tǒng)集成等業(yè)務(wù)也是一種“捆綁”收入，至少有硬件銷售和軟件服務(wù)兩塊，由于銷售收入一般是即期確認，而服務(wù)收入是遞延確認，而一些軟件公司可能即期將所有的收入都確認了，這就有可能導(dǎo)致提前確認收入。收入的伎倆除了提前和推遲確認之外，還有兩種手法值得警惕：一是三角交易，這種手法最簡單就是互相交易，你買我的產(chǎn)品(勞務(wù))，我也買你的勞務(wù)(產(chǎn)品)，彼此虛增資產(chǎn)和收益，這些伎倆最適用場所是一方是提供勞務(wù)，另外一方是提供商品，當(dāng)然由于直接對敲容易引起審計師懷疑，最好是經(jīng)過橋梁公司，A賣B，B賣給C，C再賣給A，不且是商品或勞務(wù)可以通過三角交易完成虛增資產(chǎn)、虛增收入的目的，股權(quán)、除商品外其它資產(chǎn)也可以通過這種三角交易完成自我增值，如上市公司子公司A將旗下一子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B，B又將該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C，而C又是上市公司另外一家子公司，通過這種交易，子公司A就可以確認巨額的投資收益，從而可以輕松繞過成本法不能象權(quán)益法一樣根據(jù)被投資公司凈資產(chǎn)變動確認投資收益的缺陷，2002年福日股份被迫調(diào)回投資收益2821萬元，理由是其持有被投資公司9.5%股權(quán)不適用權(quán)益法，如果當(dāng)時及早操作，有可能可以通過三角交易成功確認所需要的收益，當(dāng)然股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是有限制的，特別是國有企業(yè)及外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到一定限制，福日股份想通過股份迂回轉(zhuǎn)讓方式確認投資收益有一定的難度，尤其是被投資企業(yè)當(dāng)年改組為股份公司，股東不能變更的情況下，利用此手法只有提前將所持中華映管的股權(quán)交由投資公司持有，再由投資公司出面完成股權(quán)迂回轉(zhuǎn)讓。正因為此，很多上市公司都成立了投資公司，投資公司的成立為三角交易提供了更大的活動空間。二是填塞分銷渠道，這種手法也非常常用，大部分商品都要通過分銷商才到最終用戶頭上，生產(chǎn)商或批發(fā)商為了增加銷售收入，不管分銷商的實際需要，提前數(shù)月發(fā)貸并確認收入，導(dǎo)致分銷商手頭存貨嚴重積壓，博士倫、陽光電器及百時美施貴寶都曾用過這樣的伎倆，這種伎倆非常隱蔽，分銷商之所以接受超過需要的存貨主要是生商或批發(fā)商采取各種促銷手法導(dǎo)致，如可以退貨、回扣點增加、貨款回籠延遲以及虛假提價等導(dǎo)致分銷商囤貨奇居，這種促銷手法往往導(dǎo)致生產(chǎn)商或批發(fā)商銷售額在月度之間大起大落，獨立審計師應(yīng)從銷售額月度間波動發(fā)現(xiàn)此類舞弊.美國一份研究報告顯示，在涉嫌財務(wù)問題的公司中，有50%涉嫌收入確認問題，所以，收入確認是審計的重中之重，對收入的審計，美國新舞弊審計準(zhǔn)則規(guī)定了“有錯推定”假設(shè)，也就是要求審計師要取得充分證據(jù)證明客戶的收入不存在虛構(gòu)、隱瞞以及提前、推遲確認等情況。美國財務(wù)研究分析中心（CFRA）總裁霍華德施利特概括了美國上市公司七大騙術(shù)及三十種手段 美霍華德施利特：財務(wù)騙術(shù)美吳謙立譯上海遠東出版社2003年1月版，其中有四大騙術(shù)及十七種手段與收入確認有關(guān)，包括過早地記錄收入或記錄有問題的收入、記錄偽造收入、使用一次性所得抬高收入以及把現(xiàn)在的收入轉(zhuǎn)移到未來等四大騙術(shù)，這四大騙術(shù)具體又包括以下手段：l 記錄收入或記錄有問題的收入1. 在未來服務(wù)尚未提供時，記錄收入2. 在貨物發(fā)出前或客戶無條件接受前，記錄收入3. 在客戶還沒有義務(wù)支付貨款時，記錄收入4. 向附屬單位出售產(chǎn)品5. 給予客戶某種回扣作為補償6. 重復(fù)計算收入l 記錄偽造收入1. 記錄缺乏實際經(jīng)濟意義的收入2. 將出借交易所得現(xiàn)金計為收入3. 將投資所得計為收入4. 將供貨商以未來繼續(xù)購買為條件的折扣計為收入5. 將公司合并前不適當(dāng)扣留的收入釋放出來作為新公司的收入l 使用一次性所得抬高收入1. 通過出售低價資產(chǎn)增加利潤2. 把投資所得作為收入的一部分3. 把投資所得作為營業(yè)費用的減少來報告4. 通過資產(chǎn)負債表上各個欄目的重新歸類制造收入l 使用一次性所得抬高收入1. 建立準(zhǔn)備金然后在未來某個時期釋放，充作收入2. 在公司兼并完成前夕，不正當(dāng)?shù)乜哿羰杖攵?、資本性支出與收益性支出會計上將支出按受益期的不同，分為收益性支出和資本性支出，收益性支出直接進入當(dāng)期損益，資本性支出形成長期資產(chǎn)，也就是俗稱的“資本化”開支，盡管從理論上是從受益期限長同可以劃分清楚，但實務(wù)中，僅從受益期限來劃分資本性支出和收益性支出是不現(xiàn)實的，因為它還得服從“重要性”原則和“配比”原則及“穩(wěn)健性”原則的修正，按照會計理論，如果沒有對應(yīng)可靠的收入配比，支出就要直接進入當(dāng)期損益，這可能是研發(fā)支出、廣告支出作為收益性支出的理論依據(jù)，但事實上，廣告與研發(fā)費用具有滯后效應(yīng)和長期效應(yīng)，所以美國會計準(zhǔn)則允許在一定條件下這兩者也是可以資本化的，但這樣一來就亂了，我們已分不清楚哪些廣告和研發(fā)費用要資本化和哪些不需要，美國在線曾一度將廣告費用作為“遞延訂戶獲取成本”，因此導(dǎo)致美國在線1994年至1996年虛盈實虧，SEC后來對此會計處理提出提出指控，由于美國在線將廣告費用資本化導(dǎo)致以后年度推銷稀釋其利潤的壓力非常大，美國在線于是順?biāo)浦?，在交?50萬元罰款與SEC達成和解之后，一次性注銷3.85億元資本化的廣告費用。但世通就沒有那么幸運了，20億美元的線路租賃費用資本化，盡管財務(wù)總監(jiān)力勸審計委員會以計提巨額固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的方式將這20億泡沫固定資產(chǎn)沖掉，但審計委員會仍然向SEC報告了這一情況，最終導(dǎo)致繼安然之后美國證券市場又一驚天丑聞，當(dāng)然筆者在此要特別指出的是，安然與世通的崩塌表面上是由會計丑聞直接導(dǎo)致，實際上崩塌根本原因是經(jīng)營失敗，如果一個企業(yè)經(jīng)營很好至少資金流不斷裂，會計丑聞是很難擊倒他的，如施樂、百時美施貴寶等，迄今仍然是美國最好的公司的代表。美國上市公司除了在研發(fā)支出及廣告支出作文章外，還在其它一些支出上作文章，如世通就是把線路成本資本化，世通的高管人員以“預(yù)付容量”為借口，要求分支機構(gòu)將原已確認為經(jīng)營費用的線路成本沖回，轉(zhuǎn)至固定資產(chǎn)等資本支出賬戶，以此降低經(jīng)營費用，調(diào)高經(jīng)營利潤，SEC和司法部已查實的這類造假金額高達38.52億美元；而美國廢物管理公司則把諸如維護、整修以及利息這些成本作為廠房設(shè)備轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)負債表中，然后把這些成本在長達40年的時期內(nèi)折舊，拒絕沖銷已經(jīng)放棄了的或已經(jīng)減值了的廢物填埋地的開發(fā)成本，等等。各項會計程序的目的都是為了降低當(dāng)期的經(jīng)營成本，從而增加當(dāng)期的經(jīng)營性收益。具有諷刺意味的是，安然、世通、廢物處理公司的審計師都是安達信（AA），最后都發(fā)現(xiàn)有一個共同規(guī)律是安達信不但從這些公司收取了巨額的審計費用，還收取了巨額的咨詢費用。我國2001年實施的企業(yè)會計制度有一個明顯的特點就是對長期資產(chǎn)確認實行更穩(wěn)健原則，基本上取消了“遞延費用”、“長期待推資產(chǎn)”的核算，如開辦費、待處理財產(chǎn)損益等直接進入當(dāng)期損益，對這些大家爭議不大，爭議最大的就是固定資產(chǎn)修理費用，國際會計準(zhǔn)則第16號不動產(chǎn)、廠場和設(shè)備則對固定資產(chǎn)后續(xù)支出作出有條件資本化規(guī)定：對于已確認的不動產(chǎn)、廠場和設(shè)備所發(fā)生的相關(guān)后續(xù)支出，如果由此而可能流入企業(yè)的未來經(jīng)濟利益超過了原先估計的績效標(biāo)準(zhǔn)，則應(yīng)增加這些資產(chǎn)的賬面金額，此外其它的任何后續(xù)支出都應(yīng)在發(fā)生的當(dāng)期確認為費用。而根據(jù)我國企業(yè)會計制度，固定資產(chǎn)修理費用既不預(yù)提也不攤銷，在發(fā)生時直接進入當(dāng)期損益，其會計處理與廣告費、研發(fā)費本質(zhì)是一致的，對此規(guī)定，航空公司首先堅決說“不”，因為此舉對航空公司損益影響重大，航空公司的維修成本占了其營運成本的一個大頭，一個發(fā)動機可以使用幾年，但按現(xiàn)行規(guī)定直接進入當(dāng)期損益，嚴重違反了收入與費用的配比原則。不但是航空公司，其它企業(yè)同樣也存在這種情況，當(dāng)然固定資產(chǎn)修理費用只是資本性支出與收益性支出的一個典型的例子罷了，實務(wù)中還有太多這種公說公有理、婆說婆有理的例子，就是同一個專家，他可能也說不清楚這個支出到底是費用性支出還是資本性支出。但與國際會計準(zhǔn)則及美國會計準(zhǔn)則相比，我國會計準(zhǔn)則在資本性支出與收益性支出規(guī)定比較死，從而有效遏制了企業(yè)混淆這兩類支出的界限，美國會計準(zhǔn)則及國際會計準(zhǔn)則在廣告支出、研發(fā)支出、固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)后續(xù)支出不是一刀切，也就是在滿足一定條件下這些支出是可以資本化的，但我國將這些支出全部費用化，沒有任何例外事項。比如，最近中國注冊會計師協(xié)會專家技術(shù)援助小組信息公告第7號對路橋進行巨額改造作出費用化的解釋，其根據(jù)就是我國無形資產(chǎn)準(zhǔn)則規(guī)定，無形資產(chǎn)在確認后發(fā)生的支出，應(yīng)在發(fā)生時確認為當(dāng)期費用。而國際會計準(zhǔn)則第38號無形資產(chǎn)不是這樣規(guī)定的，它在原則上規(guī)定無形資產(chǎn)后續(xù)支出要費用化，但又規(guī)定了同時滿足以下兩個條件則屬例外，后續(xù)支出應(yīng)計入無形資產(chǎn)的成本：（1）該支出很可能使資產(chǎn)產(chǎn)生超過其原來預(yù)定的績效水平的未來經(jīng)濟利益； （2）該支出可以可靠地計量和分攤至該資產(chǎn)。 如果按國際會計準(zhǔn)則，則路橋進行巨額改造作出應(yīng)該資本化。對于我國與國際慣例有差異的規(guī)定，是不是落伍或僵化呢？筆者認為不見得，美國會計準(zhǔn)則在安然事件后作了反思，其中有一條就是有太多的例外事項，它引以自豪的第141號企業(yè)合并準(zhǔn)則就是取消了權(quán)益聯(lián)營法，只有購買法；這意味著以后準(zhǔn)則的發(fā)展趨勢很有可能是不允許當(dāng)前廣告、研發(fā)、利息、長期資產(chǎn)后續(xù)支出原則上“費用化”例外“資本化”的規(guī)定存在，因為正如企業(yè)會創(chuàng)造條件去迎合權(quán)益聯(lián)營法一樣，企業(yè)也可能創(chuàng)造條件去迎合資本化，導(dǎo)致企業(yè)大量的收益性支出資本化，事實上這么多收益性支出資本化財務(wù)丑聞也證實了這一點。 三、資產(chǎn)減值2003年7月26日，證券市場周刊發(fā)表了會計魔方封面文章，文章稱，在通過關(guān)聯(lián)交易、債務(wù)重組等方式受限以后，一種更新的操縱利潤手法正在被越來越多的上市公司合法地濫用。會計估計，會計鏈條上最具藝術(shù)的部分，正在變成上市公司手中的魔術(shù)巨額計提，秘密準(zhǔn)備，各種版本的故事層出不窮。當(dāng)T族公司慶幸保住上市資格，當(dāng)秘密準(zhǔn)備出奇制勝，當(dāng)會計估計變成上市公司手中的魔術(shù)棒，市場健康的肌體正在受到損害。怕的是，這一切都披著合法合規(guī)的外衣。是政策出了問題？是監(jiān)管不到位?是上市公司誠信岌岌可危？還是投資者沒有辨別能力？由藝術(shù)到魔術(shù)僅一步之遙，當(dāng)上市公司運用會計估計越來越爐火純青的時候，是非判斷已經(jīng)不那么簡單了。這是國內(nèi)權(quán)威媒體對會計妖魔化現(xiàn)象第一次提出比較系統(tǒng)的指控，指控的核心是濫用會計估計，主要內(nèi)容是八項減值準(zhǔn)備，當(dāng)前我國證券市場在實施資產(chǎn)減值會計時，主要問題是減值計提過度及不足現(xiàn)象，減值計提過度導(dǎo)致來年的回沖以及減值計提不足導(dǎo)致來年補提，這四種情況導(dǎo)致會計利潤無法真實公允反映企業(yè)當(dāng)期的經(jīng)營成果，該文記者歸納了四種濫用會計估計的主要手法(實際上濫用資產(chǎn)減值會計手法)：一是巨額計提、休克療法；二是該提未提，埋下隱患；三是大額沖回、超速成長；四是秘密準(zhǔn)備、秘密武器，第一種手法及第四種手法都是過度計提，只是兩種適用情形不一樣，第一種手法俗稱“大洗澡”，第四種手法俗稱“甜餅罐”，第一種手法針對虧損公司，第四種手法針對盈余公司，兩種手法共同特點是過度計提留下秘密準(zhǔn)備，只是前者通過過度虧損達到目標(biāo)，后者是通過隱瞞利潤達到目標(biāo)。對此現(xiàn)象，且看記者對我們財政部會計司應(yīng)副司長的采訪，她是這么認為的：我們也很關(guān)注這一行為，但是由于計提減值準(zhǔn)備其實屬于會計估計范疇，如何判斷公司在利用會計計提操縱利潤，實在不好說，應(yīng)唯總結(jié)說，在過去經(jīng)驗不足的情況下，也存在估計不準(zhǔn)這一情況，此外，就會計估計這一特性而言，操縱利潤的情況是難以遏制的。應(yīng)唯還透露說，如果利用會計準(zhǔn)備操縱利潤的情況比較嚴重，他們可能會制定相應(yīng)會計準(zhǔn)則指南，但這類指南僅具有參考意義，不具有強制性。應(yīng)唯呼吁有關(guān)部門應(yīng)該就會計法等相關(guān)法律中的上市、退市規(guī)則等有關(guān)條文進行修改，如對“三年盈利”的判定不應(yīng)該只以利潤一個指標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)，利潤指標(biāo)只是反映經(jīng)營成果的一個指標(biāo)，該指標(biāo)在會計分區(qū)的劃分上可能存在估計上的不準(zhǔn)確，不如采取國際慣例，以“綜合收益表”來替代。“綜合收益表”能解決問題嗎，它只可能使問題變得更復(fù)雜!因為綜合收益是基于公允價值計量基礎(chǔ)，不但要確認已實現(xiàn)的收入和費用，還要確認未實現(xiàn)的利得與損失，打破了傳統(tǒng)的歷史成本、權(quán)責(zé)發(fā)生制、實現(xiàn)配比的收益決定原則，可想而知，綜合收益比傳統(tǒng)收益更具有彈性。最致命的是，中國資產(chǎn)減值會計制度存在嚴重缺陷導(dǎo)致其無法對長期資產(chǎn)進行減值測試。中國會計標(biāo)準(zhǔn) 企業(yè)會計制度第二章第五節(jié)規(guī)定了企業(yè)必須計提八項減值準(zhǔn)備，投資、無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、存貨會計準(zhǔn)則也規(guī)定了相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。規(guī)定了企業(yè)資產(chǎn)賬面價值低于可收回金額時，必須計提減值準(zhǔn)備。可收回金額以資產(chǎn)使用價值與銷售凈價孰高為基礎(chǔ)，這與國際會計準(zhǔn)則是相一致的。但與國際會計準(zhǔn)則不同的是，中國規(guī)定長期資產(chǎn)應(yīng)按單項資產(chǎn)進行減值測試，而國際會計準(zhǔn)則則根據(jù)是否能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流分為單項資產(chǎn)和組合資產(chǎn)(現(xiàn)金產(chǎn)生單元)進行減值測試。企業(yè)的長期資產(chǎn)往往沒有銷售市價，只有使用價值，但是單項資產(chǎn)一般不能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，這導(dǎo)致單項資產(chǎn)的使用價值無法計量，既無銷售市價，又無使用價值，何來單項資產(chǎn)可收回金額？如果不能估計單項資產(chǎn)的可收回金額，根據(jù)國際會計準(zhǔn)則規(guī)定，則企業(yè)應(yīng)確定資產(chǎn)所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額。中國資產(chǎn)減值會計只規(guī)定了計提減值準(zhǔn)備的情況，而沒有就單項資產(chǎn)和現(xiàn)金產(chǎn)出單元減值準(zhǔn)備的計量、確認和轉(zhuǎn)回作出規(guī)定，就制度本身而言，在實務(wù)中不具有可操作性。例如，某企業(yè)有一臺486電腦，賬面價值是4000元，銷售市價是1000元，假設(shè)你是該企業(yè)的會計師或?qū)徲嫀?，這么電腦是否要提減值準(zhǔn)備，要提多少的減值準(zhǔn)備？這個答案好象不難，不能直接根據(jù)銷售市價的多少決定計提多少減值準(zhǔn)備，還要看這臺電腦的使用價值是多少，可是誰知道這臺電腦的使用價值 使用價值，根據(jù)中國企業(yè)會計制度定義，是預(yù)期從該資產(chǎn)的持續(xù)持續(xù)使用和使用壽命結(jié)束時的處置中形成的預(yù)計未來的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。該定義與國際會計準(zhǔn)則定義相同是多少？如果你不知道這臺電腦的使用價值，你是不是就不計提該電腦的減值準(zhǔn)備或者計提了3000元的減值準(zhǔn)備？這是一個很簡單的固定資產(chǎn)減值例子，但根據(jù)中國現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)，它是沒有答案的，除非企業(yè)管理當(dāng)局準(zhǔn)備近期出售該臺電腦，可這種情況很少見。在國際會計準(zhǔn)則中，因為該電腦使用價值可能不同于其銷售凈價，只能按電腦所屬現(xiàn)金產(chǎn)出單元來計量，如果電腦所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元沒有發(fā)生減值，則該設(shè)備不能確認減值損失，除非管理層計劃重置該電腦。此外，根據(jù)我國無形資產(chǎn)規(guī)定，必須對商譽進行減值測試，而我國實務(wù)好象沒有“商譽進行減值測試”之說，之于怪怪的“合并價差”要不是進行減值測試，更無人提及了。四、企業(yè)合并2003年9月30日，TCL通訊(000542.SZ)發(fā)布公告稱，公司將通過與母公司TCL集團換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集團將吸收合并TCL通訊并通過IPO實現(xiàn)整體上市，TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團公司的股票，換股完成后，TCL通訊將退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)將由TCL集團承擔(dān)，而TCL集團將IPO整體上市。折股比例將按TCL通訊折股價格除以TCL集團IPO價格計算，而TCL通訊折股價格以2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價21.15元計算。截止并購基準(zhǔn)日(2003年6月30日)，TCL通訊每股凈資產(chǎn)3.066元，TCL集團IPO模擬價格分別為2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)時，折股比率分別為7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股東取得TCL集團每股股份投入的凈資產(chǎn)為0.387、0.5799、0.773元，本次主承銷商及財務(wù)顧問中金公司在財務(wù)顧問稱，TCL 集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算 谷立志：會計手法選擇暗藏玄機 TCL換股至少要過三道坎兒中國經(jīng)營報2003-10-24，差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而公司法第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”于是有市場人士對其換股合并方案發(fā)出質(zhì)疑，認為其折價發(fā)行， TCL集團律師施賁寧對此作出澄清毛寶倫：換股是否合理合法 證券時報2003-10-19黃玫：TCL集團律師表示：“低凈值換股”提法不當(dāng) 證券時報2003-10-23，認為TCL換股合并發(fā)行的流通股與社會公眾投資者認購流通股價格是一致的，不存在折價發(fā)行之說。筆者認為，造成TCL集團賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了“權(quán)益結(jié)合法”，如果采用“購買法”，則就不存在低凈值(折價)發(fā)行之說，按并購基準(zhǔn)日TCL通訊流通股股東持有8145萬股計算，“購買法”與“權(quán)益結(jié)合法”相比，TCL集團要多確認14.7億的商譽和資本公積，假設(shè)商譽攤銷期限是10年，則TCL集團自2003年7月1日起，每年減少利潤1.47億元，而2003年上半年TCL模擬凈利潤只有3.43億元，據(jù)此計算，如果TCL集團此次換股合并采用“購買法”，則會導(dǎo)致TCL集團合并后的十年每股收益減少20-25%，且由于凈資產(chǎn)增加14.7億元，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產(chǎn)收益率是再融資的生命保障線。購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本(股本與資本公積)，但不確認被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入 谷立志：會計手法選擇暗藏玄機 TCL換股至少要過三道坎兒中國經(jīng)營報2003-10-24。從TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)，“購買法”抑或“權(quán)益聯(lián)營法”對購并企業(yè)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用“購買法”需要確認巨額的商譽并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷導(dǎo)致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇權(quán)益結(jié)合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權(quán)益結(jié)合法，就是一個例證，但美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)已禁止使用“權(quán)益結(jié)合法”，國際會計準(zhǔn)則也嚴格限制使用權(quán)益結(jié)合法，我國企業(yè)合并會計準(zhǔn)則至今尚處于征求意見階段，實務(wù)中主要參照企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定、合并會計報表暫行規(guī)定、關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和股份有限公司會計制度有關(guān)會計問題的解答，上述規(guī)定都沒有考慮股權(quán)交換合并，這給TCL及其它換股合并企業(yè)提供了會計選擇空間，不管是“購買法”還是“權(quán)益結(jié)合法”，都不違反現(xiàn)行會計標(biāo)準(zhǔn)，但TCL與先前的換股合并企業(yè)不同在于，它有一個比較明確的收購價格，每股收購價確定是21.15元，如果以前換股合并因為收購價不能合理確認而導(dǎo)致無法適用“購買法”，而在TCL案例中，則完全可以使用“購買法”。問題的關(guān)健還在于由于TCL采用“權(quán)益結(jié)合法”導(dǎo)致流通股股東以低于面值的凈資產(chǎn)折股的“折價發(fā)行”現(xiàn)象，對此，應(yīng)此起監(jiān)管層及會計準(zhǔn)則制訂部門的重視。企業(yè)合并如果允許兩種并購會計方法并存，一是不符合國際發(fā)展趨勢，二則本身就為企業(yè)提供了會計選擇空間，從而導(dǎo)致企業(yè)間的信息不可比，如本案并購會計方法選擇對企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大；如果只允許一種并購方法，則無疑會采用購買法，但我國實務(wù)界換購合并基本采用權(quán)益結(jié)合法，存在就是合理的，購買法在我國運用還存在一些問題，在股權(quán)分裂的中國資本市場，換股合并中被并公司的公允價值難以獲得,因而我國上市公司換股合并尚難以采用購買法,這也是證券管理當(dāng)局默許權(quán)益結(jié)合法的另一個重要原因 。但權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致企業(yè)價值低估，甚至出現(xiàn)折價發(fā)行現(xiàn)象，違反了我國公司法規(guī)定，這是一個兩難問題；此外，即使是采用了購買法，對商譽的攤銷是否按年限攤銷，也值得反思。為此，一個有財政部會計司副司長應(yīng)唯參加的課題組提出了一個折衷方法，在這個以上海財大會計學(xué)院院長陳信元為課題負責(zé)人的財政部重點會計科研課題組認為 ：鑒于權(quán)益結(jié)合法存在固有的缺點,而購買法又缺乏基本的實施條件,我們認為,現(xiàn)階段我國上市公司的換股合并可以采用一種基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法(即不確認合并商譽的購買法),同時對換股合并后被并企業(yè)整體性轉(zhuǎn)讓、出售行為作出限制。筆者對此方法表示懷疑，這實際上不是購買法，而是變異的權(quán)益結(jié)合法，因為收購價格與被合并企業(yè)凈資產(chǎn)價差最主要原因是被合并企業(yè)的市場渠道、產(chǎn)品工藝、管理團隊、人力資源、合并的協(xié)同效應(yīng)及控制權(quán)溢價導(dǎo)致的不可辨認資產(chǎn)(商譽)造成的，被并企業(yè)可辨認資產(chǎn)公允價值與賬面價值往往相關(guān)不大，采取基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法根本無法反映購買價，而且從賬面價值轉(zhuǎn)換為公允價值，從非貨幣性交易及債務(wù)重組教訓(xùn)中我們已知道，公允價值計量屬性在目前中國資本市場缺乏實施的必要條件；筆者認為，與其采用基于可辨認資產(chǎn)公允價值的購買法，不如采用基于賬面價值的購買法，不調(diào)整被合并企業(yè)的可辨認資產(chǎn)賬面價值，將購買價與賬面資產(chǎn)凈值差額全部列為商譽，但問題是商譽要如何攤銷？美國在取消權(quán)益結(jié)合法之后，對商譽的攤銷也作了重新規(guī)定，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)頒布了SFAS No.142-商譽和其它無形資產(chǎn)，SFAS No.142不再要求對商譽攤銷，代之以商譽減損測試，也就是說假設(shè)TCL確認了換股并購帶來的14.7億的商譽 ，按SFAS No.142規(guī)定，不在有限年限內(nèi)攤銷，只有在存在減值時才計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。一方面美國規(guī)定企業(yè)合并必須采用購買法，另一方面又規(guī)定商譽不在有限年限內(nèi)攤銷，這給上市公司帶來了巨大的利好，從世通到美國在線時代華納的案例看 ，這樣的規(guī)則導(dǎo)致美國上市公司在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間，嚴重影響的會計盈余的信息質(zhì)量。不在規(guī)定的年限內(nèi)攤銷而以商譽減損測試取代導(dǎo)致的會計信息失真與我國當(dāng)前八項減值計提存在的問題性質(zhì)是一樣的，不管是企業(yè)的會計師還是獨立審計師抑或監(jiān)管層，都無法對資產(chǎn)的價值作出準(zhǔn)確的測試，企業(yè)利用減值的計提和沖回大玩會計魔術(shù)，這種教訓(xùn)已有很多，我國在制訂企業(yè)合并準(zhǔn)則時，應(yīng)充分考慮到這種風(fēng)險，理論上最適用(最大限度滿足相關(guān)性要求)往往是容易被濫用(遠離可靠性)，公允價值、八項計提已惹了很多麻煩，使會計變得越來越讓人看不懂，看不懂背后可能隱藏著一個個安然地雷。縱觀世界500強，大部分的公司都是通過不斷的并購發(fā)展壯大的，并購大量是以換購并購進行的，我國資本市場已有十余起換購并購案，相信以后還會有更多的案例出現(xiàn)，而且頻率會不斷加快。美國上市公司并購會計有很多教訓(xùn)，如利用并購會計陰謀，創(chuàng)造性運用并購會計，提取巨額未完工研究與開發(fā)支出并注銷，運用大洗澡或甜餅盒準(zhǔn)備操縱利潤，如計提秘密準(zhǔn)備包括低估資產(chǎn)、高估負債、不反映某些特定資產(chǎn)價值等，從世通、施樂、陽光、廢物處理、山登、美國在線時代華納財務(wù)舞弊手法來看，大多與濫用并購會計有關(guān)，美國財務(wù)舞弊偵查專家施利物博士指出了美國上市公司八大并購會計陰謀：不斷收購盈利不佳的公司、把虧損轉(zhuǎn)移到殘余時期、兼并前后大筆注銷資產(chǎn)、通過大筆注銷釋放準(zhǔn)備金、兼并后變更收購價格的分配、記錄與收購公司有關(guān)的銷售收入、把權(quán)益人入股看作無關(guān)緊要、付給股票或股票權(quán)證作為未來購買承諾的誘因。這些濫用并購會計手法都應(yīng)引起我們的重視，當(dāng)前我國資本市場會計標(biāo)準(zhǔn)首要目標(biāo)還是遏制擬上市公司或上市公司虛增資產(chǎn)、虛增利潤，而美國與國際會計準(zhǔn)則下的并購會計恰是最容易產(chǎn)生會計數(shù)字游戲的地方，會計準(zhǔn)則國際化與我國國情如何有機結(jié)合，這是對企業(yè)會計準(zhǔn)則-企業(yè)合并制訂者一個極大的挑戰(zhàn)。企業(yè)合并方法除了購買法及權(quán)益聯(lián)營法外，根據(jù)國際會計準(zhǔn)則第31號合營中權(quán)益的財務(wù)報告對合營企業(yè)要采取比例合并法，合營，是指雙方或多方從事共同控制的某項經(jīng)濟活動的合同約定。比例合并法,是指這樣一種會計和報告方法,根據(jù)這種方法可以將合營者在共同控制實體各項資產(chǎn)、負債、收入和費用中所占的份額與合營者財務(wù)報表中的類似項目逐項合并，或是在合營者財務(wù)報表中作為單獨的項目予以報告，在國內(nèi)的會計規(guī)定中是見不到“比例合并法”提法，這也是會計準(zhǔn)則的一個空白。五、合并報表安然公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復(fù)雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，多年以來其財務(wù)報表在華爾街無人真正理解，但很少有人敢于挑戰(zhàn)這個資本市場的寵兒。安然披露了大量的信息垃圾，包括2000年報中的一份8頁紙的管理討論和分析和16頁紙的報表附注；一些分析師研究了這些材料，并以賣空來賺取了利潤。但其他一些資深的分析和基金經(jīng)理人則說，盡管他們被搞糊涂了，但最終還是買了并損失了鈔票 安達信前CEOBerardino：我對安然的反思/new/2003_11%5C31127104418.htm。安然雖然最終倒塌，但安然到底是如何造假的，就連專業(yè)會計人士至今可能還不是很清楚，在安然的會計魔法中，除了利用SPE粉飾財務(wù)報表外，安然利用公允價值計量金融資產(chǎn)和金融負債特點操縱市價粉飾安然資產(chǎn)狀況及其收益成果，以及在花旗等銀行幫助下，將貸款粉飾為貨款粉飾經(jīng)營性現(xiàn)金流，安然的財務(wù)造假手法是比較復(fù)雜及隱晦的。 本文只介紹安然的SPE問題。 SPE是什幺東西？中文含義是特殊目的主體（Special Purpose Entity），這個主體既可以是公司、合伙或信托組織形式，我們先介紹一下安然的一個SPE運作流程，然后再談安然如何利用了SPE及SPE在實務(wù)中的作用。SPE有很多作用，我們以資產(chǎn)證券化的SPE為例介紹SPE功能，大多數(shù)SPE成立的目的在于方便發(fā)起公司出售屬于其所擁有的特定金融資產(chǎn)。這些出售給SPE的資產(chǎn)可能包括應(yīng)收帳款、權(quán)益證券、放款等。SPE的資本 (ownership)至少3%的投資來自獨立的第三者(Third party investor)。此3的計算是基于金融資產(chǎn)的公平價值。這里的3%。第三者指發(fā)起人及SPE以外的獨立第三人，以安然Raptor這個SPE為例，安然作為發(fā)起人創(chuàng)立Raptor，要求有個第三者，在本案中是LJM，安然一般是將資產(chǎn)出售給Raptor，如本案中，在LJM未投資前，Raptor資產(chǎn)負債的公允價值都是1000萬美元，但根據(jù)法律要求，LJM至少要投入30萬美元也就是占SPE資產(chǎn)公允價值的3%才可能不并表，LJM投入30萬美元權(quán)益資金后，Raptor資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)就是資產(chǎn)1000萬元美元（公允價值）、負債970萬美元及權(quán)益30萬美元，由此可見，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30萬美元控制Raptor并承擔(dān)Raptor的盈利及損失。獨立的第三者投入權(quán)益資金之后，由它控制SPE的營運活動，而且SPE資產(chǎn)營運結(jié)果的風(fēng)險與酬勞，主要由它負責(zé)。為了使SPE成為獨立的個體(Arms-length entity)，而免除將其資產(chǎn)及負債并入發(fā)起公司，獨立的投資者必須對投資的風(fēng)險自行負責(zé)。如果獨立的投資者所投入的權(quán)益是簽發(fā)對SPE的應(yīng)付票據(jù)，或以商業(yè)信用狀擔(dān)保其對SPE的投資，或由保險公司出具的保險或保證，則其投資便不被視為具有風(fēng)險。一旦3確立之后，SPE以發(fā)行債券或額外的權(quán)益證券向機構(gòu)性的投資者或投資大眾募集資金，以便向發(fā)起公司(Sponsor)購入其所擁有的金融資產(chǎn)。只要符合某些特定條件(稱為Qualifying SPE)，SPE的資產(chǎn)及相關(guān)的負債及權(quán)益，就可以不顯示在發(fā)起公司的資產(chǎn)負債表(off-balance-sheet)。更進一步，如果SPE除了以購入發(fā)起公司的資產(chǎn)作押所取得借款及例行性的應(yīng)付票據(jù)之外，沒有任何舉債，則SPE不可能因為其經(jīng)營不善而周轉(zhuǎn)不靈。因此，在資產(chǎn)證券化的場合，SPE的成立，可以確保發(fā)起公司的某些資產(chǎn)合法地與其破產(chǎn)風(fēng)險分離，亦即免被公司破產(chǎn)波及。例如，發(fā)起公司(銀行)將部分逾期的不良放款出售給 SPE，再由SPE發(fā)行受益憑證給投資大眾(包括機構(gòu)投資者)，萬一銀行周轉(zhuǎn)不靈， SPE其它投資者的權(quán)益并不受影響。此外，發(fā)起公司也可以將金融資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)交易，在其財務(wù)報表上認列收入。例如，不良放款帳面馀額為1億元，出售給SPE的公平價值為1億2千萬元，溢價收入2千萬即可認列。當(dāng)SPE的資產(chǎn)受到保障之后，SPE的信用品質(zhì)可以增強，因而其舉債之融資成本降低。SPE的借款利息還可更低，如果透過發(fā)起公司或其它第叁者，發(fā)行附有追索權(quán)的債務(wù)或提供其它形式的保證，以增強SPE的信用評等。因此，透過SPE的操作，發(fā)起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。但是應(yīng)注意此種信用增強措施，不可延伸至3的獨立投資者使其權(quán)益投資不具風(fēng)險，如此發(fā)起公司才能符合財務(wù)報表不合并的要求 Ciaexpert，安隆(Enron)破產(chǎn)及會計丑聞案爆發(fā)之後有人喻之為安隆搶奪銀行，安達信(Andersen)提供搶劫的車輛/WebNews/get/manags/778.html。下面演示一下安然具體如何操作Raptor：圖1中，(1)安然將科技股轉(zhuǎn)讓給Raptor。(2)安然從Raptor得到資金。(3)Raptor發(fā)行證券給投資者。(4)Raptor從投資者處得到資金。(5)(6)LJM擁有Raptor，對其有權(quán)益投資。(7)安然與Raptor簽訂保證協(xié)議，當(dāng)Raptor的資產(chǎn)價值低于12億美元時，安然發(fā)行股票給Raptor施歡歡，魯直，張文賢，由安然破產(chǎn)案透視金融衍生工具的會計處理證券投資導(dǎo)報2002.07安然是如何利用Raptor粉飾財務(wù)報表？1、安然公司在風(fēng)險資產(chǎn)上投資了1000萬美元，與微軟、斯坦福大學(xué)一起投資新建了一家通訊設(shè)備公司：Rhythms Net Connections。接著，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公開發(fā)行股票。在當(dāng)時網(wǎng)絡(luò)股全盛的時期, Rhythms Net Connections每股市價飛漲至70美元，幾乎在一夜之間，安然手中所持有的股票市價翻了好幾十倍。但是按照IPO的規(guī)定, 安然在最初的六個月內(nèi)不得出售其持有的該新股，所以安然無法實現(xiàn)其投資收益。于是，安然就通過與它的SPEs-Rhythms Net Connections之間的一個衍生工具交易進行套現(xiàn)：安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票從Raptor那里交換現(xiàn)金或應(yīng)收票據(jù) 馮萌 蔣衛(wèi)平，安然公司特殊目的實體（SPEs）解讀/jscj/yanjiu/data/20030126154851.htm。Raptor以Rhythms Net Connections股票作為抵押，將投資者發(fā)行證券，將籌集到的資金支付安然轉(zhuǎn)讓Rhythms Net Connections股票款項，這實際上意味著安然高價套現(xiàn)；2、安然對Raptor資產(chǎn)作出保值承諾，這樣安然要承擔(dān)Raptor資產(chǎn)減值風(fēng)險，本來，Raptor作為安然資產(chǎn)證券化的SPE，安然以投入的資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，也就是只以Rhythms Net Connections股票為責(zé)任限額，如果SPE經(jīng)營失敗，也不連累安然其它資產(chǎn)。Raptor投資者的利益并不隨科技股股價的下跌而受影響，所以并不承擔(dān)Raptor的風(fēng)險、Raptor投資者購買的并不是Raptor的股票而是對安然公司的債權(quán)。同時事實上這相當(dāng)于一個期權(quán)交易，安然出售了一個Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)，Raptor的投資者擁有Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)。依照美國現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則No.140規(guī)定,合格的SPE(qualifying SPE),其資產(chǎn)及負債在符合以下條件下,可不必并入發(fā)起公司的財務(wù)報表 喬煒，安然怎樣“搶劫銀行”？/jscj/cpa/data/20020901111026.htm:1、SPE與發(fā)起公司嚴格劃清界限；2、SPE所從事的活動不能超越設(shè)立時約定的范圍；3、SPE只能持有金融資產(chǎn)；4、限制SPE對非現(xiàn)金金融資產(chǎn)的出售或處分。如果SPE不符合上述四個條件，仍然可以納入合并范圍，但應(yīng)決定SPE是由誰控制。美國特殊會計問題工作小組解釋函D-14基于控制，做了以下三點反面規(guī)定，以限制發(fā)起公司對SPE過分控制或者實質(zhì)上繼續(xù)承擔(dān)SPE營運的風(fēng)險：1、獨立的第三方投資者對SPE只做象征性的投資。也就是投資比例少于3%；2、SPE營運活動并不獨立，實質(zhì)上只作為發(fā)起公司的代表，按照其意思執(zhí)行活動；3、SPE對資產(chǎn)或負債營運的實質(zhì)風(fēng)險與報酬，直接或間接仍由發(fā)起公司承擔(dān)，而使獨立的第三方投資者面與承擔(dān)風(fēng)險。也就是說，只要不存在上述三個條件任何一個，發(fā)起公司仍可將不合格的SPE的資產(chǎn)、負債排除在合并報表之外。我們對比可以發(fā)現(xiàn)，Raptor同時違反了存在上述三種反面規(guī)定，1、LJM不是獨立第三方，也是由安然控制；2、Raptor營運活動不獨立，由安然控制；3、Raptor實質(zhì)風(fēng)險與報酬仍由安然承擔(dān)。安然不合并Raptor理由主要是第三方投資已達到3%，所以這個3%成為安然會計丑聞的罪魁禍?zhǔn)?，也家喻戶曉，安達信前CEOBerardino指出 同7：“就像稅法一樣，為了把一門藝術(shù)變成科學(xué)，我們的會計規(guī)則和文化不僅在數(shù)量上與日俱增，而且也變得越來越復(fù)雜。在這個過程當(dāng)中，我們一直在鼓勵走一種技術(shù)的、立法的路線，而這一路線卻使得我們有時更關(guān)注所報告內(nèi)容的形式而不是實質(zhì)。安然就是這方面很典型的一個案例。如此正宗地用了會計標(biāo)準(zhǔn)卻使得投資者更難于理解業(yè)務(wù)的真相。像當(dāng)今其他許多公司一樣，安然使用了最復(fù)雜的、被稱之為SPE（特殊目的主體）的金融工具和其他資產(chǎn)負債表表外融資。諸如此類的工具允許公司在資產(chǎn)負債表中看不出負債的情況下增加融資。華爾街，也就是那些著名的分析師和投資家，通過這些組合融資手段為公司籌集到了數(shù)以億計的資金。如果根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，提供融資的公司可以保持這些SPE的資產(chǎn)和負債不進入它們的合并報表，盡管這些資產(chǎn)和負債包含了大部分相關(guān)的風(fēng)險和報酬。基本風(fēng)險報酬觀而建立的會計規(guī)則，透過在資產(chǎn)負債表上揭示更多的風(fēng)險資產(chǎn)和負債的方式，給投資者提供更多有關(guān)合并主體財務(wù)狀況的信息，肯定是要比單純披露所提供的信息多得多。職業(yè)界對于如何報告SPE已爭論了多年，現(xiàn)在是值得我們認真反思這個規(guī)則的時候了?！焙芏嗳苏J為，安然如果適用國際會計準(zhǔn)則（現(xiàn)在是國際財務(wù)報告準(zhǔn)則），這些SPE就要并入安然報表，言下之意就不會出現(xiàn)會計丑聞了，再推而論之，“規(guī)則導(dǎo)向”的美國會計準(zhǔn)則重“形式”，“原則志向”的國際會計準(zhǔn)則重“實質(zhì)”，所以國際會計準(zhǔn)則優(yōu)于美國會計準(zhǔn)則， 準(zhǔn)則制定應(yīng)由“規(guī)則導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“原則導(dǎo)向”，以避免別有用心的編報者通過組織設(shè)計和交易安排規(guī)避或迎合規(guī)則，導(dǎo)致會計核算“形式重于實質(zhì)“。筆者認為，這種理解是有偏差的，國際會計準(zhǔn)則雖然沒有作出3%的規(guī)定，但根據(jù)國際會計準(zhǔn)則解釋公告第12號合并：特殊目的主體規(guī)定，對于SPE并表的原則，國際會計準(zhǔn)則與美國會計準(zhǔn)則是一致的，也就是不管安然持不持有SPE的權(quán)益，只要安然對SPE具有控制權(quán)，就要并表，這個控制權(quán)，國際會計準(zhǔn)則確立了經(jīng)營活動、決策、經(jīng)濟利益及風(fēng)險四個標(biāo)志，也就是只要SPE經(jīng)營活動是為發(fā)起公司需要實施的、發(fā)起公司對SPE具有決策權(quán)、發(fā)起公司對SPE有實際利益權(quán)或安然要承擔(dān)SPE的剩余風(fēng)險，則標(biāo)明發(fā)起公司實質(zhì)控制SPE，應(yīng)予合并，規(guī)定如下 國際會計準(zhǔn)則解釋公告12號合并：特殊目的主體：除了國際會計準(zhǔn)則第27號-合并財務(wù)報表和對子公司投資的會計第12段規(guī)定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體，從而應(yīng)予以合并（本解釋公告的附錄提供進一步的指南），例如：（1）特殊目的實體的經(jīng)營活動在實質(zhì)上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟業(yè)務(wù)的需要實施的，以便從特殊目的實體的經(jīng)營活動中獲取利益；（2）公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體以經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的決策權(quán)，或者按自動駕駛原則，公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán)；（3）公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的權(quán)力，因而承受著特殊目的實體經(jīng)營活動可能存在的風(fēng)險；（4）出于從特殊目的實體經(jīng)營活動中獲取經(jīng)濟利益的目的，公司在實質(zhì)上保留了與特殊目的實休或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風(fēng)險或所有權(quán)風(fēng)險。我們對比美國會計準(zhǔn)則對SPE合并規(guī)定，可以發(fā)現(xiàn)美國會計準(zhǔn)則也從決策、營運活動、經(jīng)濟利益、風(fēng)險四個方面判斷發(fā)起公司對SPE是否具有控制權(quán)從而決定要不要并表，也就是說，不管是美國會計準(zhǔn)則或是國際會計準(zhǔn)則，都可以作出安然實質(zhì)控制Raptor的結(jié)論，都要并表，安然對SPE不并表是違反了美國會計準(zhǔn)則規(guī)定。當(dāng)然第三方投資低限為什么是3%，而不是5%、10%，這個現(xiàn)在爭議很大。但是如果不規(guī)定一個具體的界線，實務(wù)中如何判斷第三方是否“實質(zhì)”控制了SPE可能又存在爭議。從這個案例中，我們確實可以發(fā)現(xiàn)，盡管在安然事件上美國會計準(zhǔn)則蒙受了羞辱，但它確實是世界上最完善、最先進的會計準(zhǔn)則，國際會計準(zhǔn)則或者說是國際財務(wù)報告準(zhǔn)則也只是他的一個“兒子”罷了，所以在可以預(yù)見的將來，美國會計準(zhǔn)則仍將主導(dǎo)世界會計準(zhǔn)則的發(fā)展，包括國際財務(wù)報告準(zhǔn)則。SPE為安然提供了一條合法的財務(wù)美化工具，安然通過不合并的SPE創(chuàng)造收入和利潤（表現(xiàn)為安然向SPE銷售資產(chǎn)），同時利用SPE為其提供表外融資，更為可怕的是，安然通過與SPE互換等金融衍生工具的按排，在安然為SPE資產(chǎn)保值的同時，SPE也為安然的資產(chǎn)保值，通過SPE對安然的資產(chǎn)保值轉(zhuǎn)移安然資產(chǎn)減值造成的虧損，又由于SPE成為安然輸送資金和利潤的工具，SPE被安然抱空后安然要對SPE資產(chǎn)保值，因為安然與SPE實際是一家的，所有的交易安排及利潤轉(zhuǎn)移只是上口袋轉(zhuǎn)到下口袋，最后由于重大關(guān)聯(lián)交易披露不清楚（實際上可能故意這樣的）遭到分析師及媒體的強烈質(zhì)疑引發(fā)了其經(jīng)營失敗的暴露，表現(xiàn)為現(xiàn)金流的斷裂，最后不得不宣布破產(chǎn)。美國在安然事件后，對會計準(zhǔn)則是以“原則”為基礎(chǔ)還是以“規(guī)則”為基礎(chǔ)作了反思，國會通過2002年薩班斯奧克斯利法要求SEC對以原則為基礎(chǔ)的會計標(biāo)準(zhǔn)進行研究，并在該法開始實施一年內(nèi)向國會提交相差的研究報告，在此前景下，SEC于2003年7月25日完成并公布了相關(guān)研究報告，報告指出，如果準(zhǔn)則的制定以規(guī)則為基礎(chǔ)或以純原則為苊，都存在不完善之處，以純原則為基礎(chǔ)的準(zhǔn)則在報表編制者和審計師進行職業(yè)判斷時很少提供指南，執(zhí)行起來有很多困難；以規(guī)則為基礎(chǔ)的準(zhǔn)則則常常會提供規(guī)避準(zhǔn)則意圖的手段，作為研究結(jié)果，（SEC）工作人員建議在準(zhǔn)則制定過程中應(yīng)當(dāng)更為一致地以原則為基礎(chǔ)或以目標(biāo)為導(dǎo)向為基礎(chǔ)，這樣的準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)具有以下特征： 美SEC研究報告：對美國財務(wù)報告采用以原則為基礎(chǔ)的會計體系的研究財政部會計司組織翻譯中國財政經(jīng)濟出版社2003年9月版l 以經(jīng)改進并一致應(yīng)用的概念框架為基礎(chǔ)l 明確指出準(zhǔn)則的會計目標(biāo)l 提供充分的細節(jié)與結(jié)構(gòu)，使準(zhǔn)則能夠得以一致實施和應(yīng)用l 盡量減少準(zhǔn)則中的例外情況l 避免使用使得財務(wù)工程