北大縱橫大連鐵龍-報告4-母子公司管理制度.doc

機(jī)密大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司母子公司管理制度北大縱橫管理咨詢公司二零零四年十二月目錄第一章 總 則3第二章 母子公司管理模式4第一節(jié) 母公司的職能定位4第二節(jié) 集團(tuán)公司的組織結(jié)構(gòu)5第三章 母子公司管理控制系統(tǒng)9第一節(jié) 戰(zhàn)略管理9第二節(jié) 運(yùn)營管理9第三節(jié) 人力資源管理11第四節(jié) 財(cái)務(wù)管理12第五節(jié) 審計(jì)監(jiān)督14第六節(jié) 審批權(quán)限控制14第七節(jié) 信息控制17第四章 附則20第一章 總 則第一條 為了科學(xué)合理地界定大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司母子公司之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，建立規(guī)范的母子公司管理控制體系，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)公司實(shí)際情況，制定本管理制度。第二條 如無特殊說明，本制度中的集團(tuán)公司是指大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司，子公司是指集團(tuán)公司的分公司和全資子公司。第三條 建立科學(xué)、有效、完善的母子公司管理控制體系包括以下幾個方面：1. 母子公司的管理模式；2. 母子公司的管理控制系統(tǒng)；3. 母子公司管理的激勵約束機(jī)制。第四條 母子公司管理模式是指在母子公司管理控制體系中母公司的職能定位和集團(tuán)公司的組織結(jié)構(gòu)，它構(gòu)成了母子公司管理控制體系的基礎(chǔ)。第五條 母子公司的管理控制系統(tǒng)是指為保證母公司對子公司的管理職能順利實(shí)現(xiàn)而形成的一整套制度和方法，包括戰(zhàn)略管理、運(yùn)營管理、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、權(quán)限控制、信息控制和審計(jì)管理等方面。 第六條 母子公司管理的激勵約束機(jī)制包括：根據(jù)子公司的規(guī)模與效益等因素確定子公司經(jīng)營者激勵的力度、與子公司業(yè)績考核掛鉤的長期激勵計(jì)劃。具體由大連鐵龍薪酬管理制度和大連鐵龍考核管理制度規(guī)定，本制度不再涉及。第七條 本制度是公司母子公司管理體系中的基礎(chǔ)性文件，各部門可以在本制度的框架內(nèi)制定具體的管理辦法和實(shí)施細(xì)則，但不得違背或超越本制度的基本管理原則。第二章 母子公司管理模式第一節(jié) 母公司的職能定位第八條 集團(tuán)公司目前的定位是混合型控股公司，即集業(yè)務(wù)經(jīng)營與資本經(jīng)營于一體，戰(zhàn)略管理與業(yè)務(wù)運(yùn)作相結(jié)合的企業(yè)集團(tuán)管理模式。第九條 集團(tuán)公司對各子公司實(shí)行集權(quán)式管理。第十條 集團(tuán)公司根據(jù)各子公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和經(jīng)營實(shí)際，建立復(fù)合型管理型模式，確定對各子公司不同的管理目標(biāo)和管理重點(diǎn)。第十一條 集團(tuán)公司對客運(yùn)業(yè)務(wù)實(shí)行指標(biāo)型管理模式。集團(tuán)公司的管理目標(biāo)是：使下屬公司具有持續(xù)的盈利能力，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)。集團(tuán)公司的管理重點(diǎn)是：1. 設(shè)定戰(zhàn)略和績效目標(biāo)并監(jiān)控；2. 在子公司需要的時候，提供必要的技能和資源支持，主要是資金和外部資源整合的支持。第十二條 集團(tuán)公司對貨運(yùn)及臨港物流業(yè)務(wù)實(shí)行扶持型管理模式。集團(tuán)公司的管理目標(biāo)是：幫助下屬公司建立核心競爭能力。集團(tuán)公司的管理重點(diǎn)是：1. 決定子公司的戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；2. 決定子公司的重大投資項(xiàng)目，并負(fù)責(zé)實(shí)施；3. 協(xié)助子公司開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營體系；4. 提供任何必要的技能和資源支持，如項(xiàng)目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并協(xié)助子公司建立自己的核心能力。第十三條 集團(tuán)公司對房地產(chǎn)、商品混凝土生產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)行效益監(jiān)控型管理模式。集團(tuán)公司的管理目標(biāo)是：增加利潤，提高資產(chǎn)短期價值創(chuàng)造能力集團(tuán)公司的管理重點(diǎn)是：1. 密切監(jiān)控子公司盈利狀況及現(xiàn)金流；2. 必要的時候，適當(dāng)投入資源，但需保證投入的快速收回；3. 盡可能避免對集團(tuán)公司技能和資源的長時間占用。第十四條 集團(tuán)公司對酒店、經(jīng)貿(mào)等業(yè)務(wù)實(shí)行風(fēng)險監(jiān)控型管理模式。集團(tuán)公司的管理目標(biāo)是：減少虧損，控制風(fēng)險，提高資產(chǎn)價值。集團(tuán)公司的管理重點(diǎn)是：1. 密切監(jiān)控子公司經(jīng)營狀況及現(xiàn)金流；2. 必要的時候，通過資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)現(xiàn)有資產(chǎn)的價值提升；3. 盡可能避免對集團(tuán)公司技能和資源的消耗。第二節(jié) 集團(tuán)公司的組織結(jié)構(gòu)第十五條 集團(tuán)公司目前的組織結(jié)構(gòu)是總部職能制，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。第十六條 母子公司管理的決策權(quán)集中于集團(tuán)公司高層，包括總經(jīng)理辦公會、總經(jīng)理和副總經(jīng)理,其決策層次各有不同，具體參見本節(jié)的相關(guān)規(guī)定。第十七條 集團(tuán)公司總部設(shè)立經(jīng)營管理部、投資發(fā)展部、技術(shù)工程部、工程預(yù)算部、人力資源部、財(cái)務(wù)部、辦公室、審計(jì)部等職能部門，承擔(dān)總部相關(guān)管理職能，輔助總經(jīng)理對子公司進(jìn)行管理。第十八條 子公司總經(jīng)理由集團(tuán)公司任命，具體負(fù)責(zé)子公司的日常管理。第十九條 子公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理由集團(tuán)公司進(jìn)行委派，具體負(fù)責(zé)子公司的財(cái)務(wù)管理工作。第二十條 集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會是公司日常經(jīng)營中的最高決策機(jī)構(gòu)，在母子公司管理中的職責(zé)是：1. 向董事會提交子公司的設(shè)立、出售和解散方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行；2. 決定子公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略；3. 決定子公司管理體制；4. 決定子公司年度經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)算； 5. 決定子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6. 決定子公司資本增加和減少方案；7. 決定子公司的薪酬、考核的基本政策和原則；8. 決定對子公司的審計(jì)事項(xiàng)；9. 根據(jù)董事會授予的權(quán)限，決定子公司重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，重大技術(shù)改造和基建投資等重大經(jīng)營決策。第二十一條 集團(tuán)公司總經(jīng)理在母子公司管理中的主要職責(zé)： 1. 根據(jù)集團(tuán)公司整體部署監(jiān)督子公司的日常管理工作； 2. 組織處理集團(tuán)公司總部管理部門之間涉及子公司管理的相關(guān)工作； 3. 組織處理集團(tuán)公司為子公司正常運(yùn)營提供相關(guān)保障、服務(wù)等方面的事項(xiàng)；4. 決定子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理的聘任和解聘；5. 批準(zhǔn)子公司副總經(jīng)理、中層管理人員人選；6. 根據(jù)董事會授予的權(quán)限，決定子公司重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，重大技術(shù)改造和基建投資等重大經(jīng)營決策；超越權(quán)限的，有對董事會的建議權(quán)。第二十二條 集團(tuán)公司副總經(jīng)理在母子公司管理中的主要職責(zé)是：1. 根據(jù)集團(tuán)公司整體部署監(jiān)督子公司的經(jīng)營管理工作，及時發(fā)現(xiàn)問題，提出解決方案；2. 負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)集團(tuán)公司總部相關(guān)部門涉及子公司管理、服務(wù)方面的事項(xiàng)；3. 負(fù)責(zé)具體組織落實(shí)子公司重大經(jīng)營管理工作；4. 根據(jù)總經(jīng)理授予的權(quán)限，決定子公司重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，重大技術(shù)改造和基建投資等重大經(jīng)營決策；超越權(quán)限的，有對總經(jīng)理的建議權(quán)。第二十三條 集團(tuán)公司投資發(fā)展部在母子公司管理中的職責(zé)： 1. 根據(jù)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，擬定指標(biāo)型和扶持型子公司中長期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營策略，審核效益監(jiān)控型和風(fēng)險監(jiān)控型子公司中長期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營策略；2. 理順子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系，優(yōu)化資產(chǎn)；3. 負(fù)責(zé)子公司的資產(chǎn)評估、并購、重組、破產(chǎn)、分立、合資合作、聯(lián)營、租賃、承包、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作的相關(guān)事務(wù)性工作； 4. 根據(jù)子公司的經(jīng)營業(yè)績和投資回報率，提出增資或退出的建議；5. 負(fù)責(zé)完成集團(tuán)公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 第二十四條 集團(tuán)公司總部設(shè)經(jīng)營管理一部和經(jīng)營管理二部，經(jīng)營管理一部負(fù)責(zé)指標(biāo)管理型和扶持型子公司的運(yùn)營管理，經(jīng)營管理二部負(fù)責(zé)效益監(jiān)控型和風(fēng)險監(jiān)控型子公司的運(yùn)營管理，其在母子公司管理中的具體職責(zé)：1. 負(fù)責(zé)參與和指導(dǎo)子公司經(jīng)營模式和管理體制的建立，并及時提出改進(jìn)建議；2. 負(fù)責(zé)參與和指導(dǎo)子公司業(yè)務(wù)范圍調(diào)整、采購、生產(chǎn)、市場營銷、定價策略等業(yè)務(wù)活動；3. 負(fù)責(zé)建立和完善子公司產(chǎn)品、價格和客戶數(shù)據(jù)庫；4. 負(fù)責(zé)組織分子公司制定經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算；5. 負(fù)責(zé)對分子公司的計(jì)劃和預(yù)算完成情況進(jìn)行監(jiān)控和分析；6. 負(fù)責(zé)對分子公司的重大經(jīng)營決策進(jìn)行初步審核；7. 負(fù)責(zé)對分子公司的經(jīng)營情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)；8. 總經(jīng)理授予的其他運(yùn)營監(jiān)控職責(zé)。第二十五條 集團(tuán)公司工程預(yù)算部在母子公司管理中的職責(zé)：1. 負(fù)責(zé)對房地產(chǎn)公司的工程預(yù)算進(jìn)行審核；2. 負(fù)責(zé)公司基建、技改、新建等工程項(xiàng)目的預(yù)算、核算、決算管理；3. 負(fù)責(zé)參與公司基建、技改、新建等工程項(xiàng)目的招投標(biāo)工作；4. 其他涉及工程預(yù)算的管理職責(zé)。第二十六條 集團(tuán)公司技術(shù)工程部在母子公司管理中的職責(zé)：1. 負(fù)責(zé)對房地產(chǎn)公司的規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程招標(biāo)、材料設(shè)備采購進(jìn)行審核，對工程施工進(jìn)行監(jiān)督；2. 負(fù)責(zé)組織公司基建、技改、新建等工程項(xiàng)目的規(guī)劃設(shè)計(jì)、招投標(biāo)、材料設(shè)備采購和施工管理；3. 負(fù)責(zé)組織工程項(xiàng)目的竣工驗(yàn)收；4. 負(fù)責(zé)分子公司安全生產(chǎn)、勞動保護(hù)、環(huán)境保護(hù)管理；5. 負(fù)責(zé)分子公司的動力設(shè)備管理；6. 負(fù)責(zé)分子公司固定資產(chǎn)采購、保管、使用和處置管理；7. 負(fù)責(zé)分子公司低值易耗品管理。第二十七條 集團(tuán)公司辦公室在母子公司管理中的職責(zé)：1. 有關(guān)子公司事項(xiàng)的上傳下達(dá)；2. 子公司法律事務(wù)的處理；3. 子公司的檔案管理；4. 負(fù)責(zé)完成集團(tuán)公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第二十八條 集團(tuán)公司人力資源部在母子公司管理中的職責(zé)：1. 擬定集團(tuán)公司派駐子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理的薪酬和考核制度；2. 參與子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理的定期述職會議；3. 根據(jù)集團(tuán)公司總經(jīng)理對子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理的任免決定，下達(dá)任命和解聘通知；4. 對子公司副總經(jīng)理、中層管理人員的提名人選進(jìn)行審核；5. 負(fù)責(zé)完成集團(tuán)公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第二十九條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部在母子公司管理中的職責(zé)：1. 建立統(tǒng)一的核算體系、資金管理體系、資產(chǎn)管理體系；2. 監(jiān)控子公司財(cái)務(wù)管理工作3. 審核子公司財(cái)務(wù)預(yù)算、資金計(jì)劃；4. 負(fù)責(zé)委派駐子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的考核；5. 對集團(tuán)公司審計(jì)子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持；6. 參與子公司業(yè)績合同的制定；7. 負(fù)責(zé)完成集團(tuán)公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第三十條 集團(tuán)公司審計(jì)部在母子公司管理中的職責(zé)： 1. 組織對子公司定期或不定期的審計(jì)；2. 組織對子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)；3. 當(dāng)公司決定對子公司進(jìn)行外部審計(jì)時，提供必要的配合；4. 負(fù)責(zé)完成集團(tuán)公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第三章 母子公司管理控制系統(tǒng)第一節(jié) 戰(zhàn)略管理 第三十一條 戰(zhàn)略管理的總體原則是：集團(tuán)公司對子公司戰(zhàn)略管理采取集權(quán)式管理，即戰(zhàn)略制定權(quán)集中于集團(tuán)公司，子公司只有戰(zhàn)略制定建議權(quán)和戰(zhàn)略執(zhí)行權(quán)。 第三十二條 集團(tuán)公司負(fù)責(zé)子公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定、戰(zhàn)略實(shí)施監(jiān)督、戰(zhàn)略實(shí)施效果評估，子公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施。 第三十三條 子公司戰(zhàn)略相對于集團(tuán)公司而言，是集團(tuán)公司戰(zhàn)略的子戰(zhàn)略即業(yè)務(wù)競爭戰(zhàn)略。在制定子公司業(yè)務(wù)競爭戰(zhàn)略時，必須以集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略為依據(jù)。第三十四條 指標(biāo)管理型子公司和扶持型子公司的業(yè)務(wù)競爭戰(zhàn)略由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)制定，子公司有建議權(quán)。集團(tuán)公司負(fù)責(zé)監(jiān)控國家宏觀經(jīng)濟(jì)、政策、技術(shù)和行業(yè)競爭變化，及時提出對策。第三十五條 效益監(jiān)控型子公司和風(fēng)險監(jiān)控型子公司的業(yè)務(wù)競爭戰(zhàn)略由各子公司在集團(tuán)公司的指導(dǎo)下制定，但必須經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后方可實(shí)施。子公司負(fù)責(zé)監(jiān)控國家宏觀經(jīng)濟(jì)、政策、技術(shù)和行業(yè)競爭變化，及時提出對策，報集團(tuán)公司批準(zhǔn)。第三十六條 子公司無對外投資權(quán)。第三十七條 指標(biāo)管理型子公司和扶持型子公司的對外投資，由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目立項(xiàng)、項(xiàng)目方案策劃、項(xiàng)目實(shí)施、項(xiàng)目與原有業(yè)務(wù)的整合。第三十八條 效益監(jiān)控型子公司和風(fēng)險監(jiān)控型子公司的對外投資，經(jīng)集團(tuán)公司審批立項(xiàng)后，由子公司在集團(tuán)公司的指導(dǎo)下進(jìn)行項(xiàng)目的方案策劃；項(xiàng)目經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后，由子公司負(fù)責(zé)具體實(shí)施，集團(tuán)公司進(jìn)行監(jiān)督。第二節(jié) 運(yùn)營管理第三十九條 集團(tuán)公司對子公司的運(yùn)營管理包括經(jīng)營計(jì)劃管理、預(yù)算管理、績效目標(biāo)設(shè)定、運(yùn)營監(jiān)控等方面。第四十條 各子公司的經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算統(tǒng)一納入集團(tuán)公司的計(jì)劃和預(yù)算體系。第四十一條 公司經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算橫向劃分為年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算、季度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算、月度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算三個層次；縱向劃分為集團(tuán)公司總體經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算，總部各管理部門工作計(jì)劃和預(yù)算，各子公司經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算。 第四十二條 集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會負(fù)責(zé)確定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)、審批集團(tuán)公司經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算、審批經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算的調(diào)整。第四十三條 集團(tuán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)對計(jì)劃和預(yù)算的編制進(jìn)行指導(dǎo)、對計(jì)劃和預(yù)算進(jìn)行綜合平衡、對計(jì)劃和預(yù)算的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。第四十四條 每年年底，集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會根據(jù)董事會下達(dá)的任務(wù)，確定第二年公司的年度經(jīng)營目標(biāo)，并分解為總部各部門和各子公司的工作目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)，作為計(jì)劃和預(yù)算制定的基礎(chǔ)。第四十五條 集團(tuán)公司經(jīng)營管理部負(fù)責(zé)組織各子公司制定年度、季度和月度經(jīng)營計(jì)劃和和預(yù)算，對計(jì)劃和預(yù)算進(jìn)行綜合平衡。第四十六條 經(jīng)總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)的經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算正式下達(dá)給各子公司，作為考核的依據(jù)。各子公司的考核指標(biāo)，一律以總經(jīng)理辦公會所確定的計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)為依據(jù)。第四十七條 子公司每月以書面形式報告一次計(jì)劃和預(yù)算任務(wù)的完成情況。第四十八條 集團(tuán)公司經(jīng)營管理部應(yīng)隨時監(jiān)督檢查子公司計(jì)劃和預(yù)算的執(zhí)行情況，每月撰寫子公司計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況分析報告，及時發(fā)現(xiàn)問題、及時采取有效措施予以解決，以保證計(jì)劃和預(yù)算的順利完成。 第四十九條 檢查計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，應(yīng)當(dāng)充分利用統(tǒng)計(jì)報表、會計(jì)報表、業(yè)務(wù)報表等資料。檢查計(jì)劃和預(yù)算的實(shí)際完成數(shù)，一律以統(tǒng)計(jì)報表數(shù)為依據(jù)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、及時、全面反饋計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，禁止弄虛作假。 第五十條 計(jì)劃和預(yù)算方案確定后，必須嚴(yán)格執(zhí)行，集團(tuán)公司各部門和子公司不得隨意修改。 第五十一條 確有特殊情況需要調(diào)整季度或月度計(jì)劃和預(yù)算方案的，必須經(jīng)總經(jīng)理辦公會討論通過。計(jì)劃和預(yù)算的調(diào)整一律以書面批復(fù)為準(zhǔn)，在未接書面批復(fù)以前，一律按原計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行。 第五十二條 調(diào)整年度計(jì)劃和預(yù)算應(yīng)當(dāng)提前一個季度申請，調(diào)整季度計(jì)劃和預(yù)算應(yīng)當(dāng)提前一個月申請。 第五十三條 經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算的制定、執(zhí)行、調(diào)整的具體規(guī)定參見大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司計(jì)劃制定與實(shí)施管理制度和大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司預(yù)算管理制度。第五十四條 集團(tuán)公司負(fù)責(zé)確定各子公司的績效指標(biāo)并負(fù)責(zé)考核。第五十五條 指標(biāo)管理型子公司、效益監(jiān)控型子公司和風(fēng)險監(jiān)控型子公司的考核指標(biāo)以結(jié)果性的財(cái)務(wù)類指標(biāo)為主。扶持型子公司的考核指標(biāo)除了結(jié)果性的財(cái)務(wù)類指標(biāo)外，還應(yīng)包括市場類、內(nèi)部營運(yùn)類和學(xué)習(xí)與成長類等成長性指標(biāo)。第五十六條 集團(tuán)公司對子公司運(yùn)營中的重大經(jīng)營決策進(jìn)行嚴(yán)格控制。第五十七條 集團(tuán)公司對子公司固定資產(chǎn)投資、基建、技改等重要投資進(jìn)行審批，并對實(shí)施過程進(jìn)行監(jiān)控。第五十八條 集團(tuán)公司對子公司重大業(yè)務(wù)決策、重要合同簽訂、重大資金支出等重大經(jīng)營事項(xiàng)進(jìn)行審批。第三節(jié) 人力資源管理 第五十九條 集團(tuán)公司對子公司的人力資源管理主要包括：子公司高層管理人員和財(cái)務(wù)經(jīng)理的任免和管理，薪酬管理、考核管理、崗位及員工總量管理、人力資源管理體系管理等方面。第六十條 子公司的總經(jīng)理由集團(tuán)公司任免，子公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理由集團(tuán)公司委派。第六十一條 子公司的總經(jīng)理由集團(tuán)公司總經(jīng)理聘任和解聘。第六十二條 子公司的副總經(jīng)理由子公司總經(jīng)理提名，集團(tuán)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后任命。第六十三條 子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理提名，集團(tuán)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后任命。第六十四條 指標(biāo)管理型子公司和扶持型子公司的中層管理人員由子公司總經(jīng)理提名，經(jīng)集團(tuán)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后任命。第六十五條 效益監(jiān)控型子公司和風(fēng)險監(jiān)控型子公司的中層管理人員由子公司總經(jīng)理任命，報集團(tuán)公司人力資源部備案，并抄送經(jīng)營管理部。第六十六條 選擇子公司總經(jīng)理和外派財(cái)務(wù)經(jīng)理人選，應(yīng)首先考慮集團(tuán)公司的人員狀況，通過推薦和公開競聘產(chǎn)生，在集團(tuán)公司目前的人員狀況無法滿足子公司的崗位要求和發(fā)展需要的情況下，可以選擇其他產(chǎn)生渠道。第六十七條 子公司總經(jīng)理的薪酬由集團(tuán)公司確定，考核由集團(tuán)公司進(jìn)行；集團(tuán)公司派駐子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的薪酬由集團(tuán)公司確定和發(fā)放，考核由集團(tuán)公司和子公司總經(jīng)理共同進(jìn)行。具體按大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司考核管理制度和大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司薪酬管理制度執(zhí)行。第六十八條 集團(tuán)公司確定子公司的薪酬總額并嚴(yán)格控制，子公司在制定年度預(yù)算時應(yīng)一并考慮薪酬預(yù)算，具體按大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司預(yù)算管理制度執(zhí)行。第六十九條 集團(tuán)公司嚴(yán)格控制子公司的用工總量。第七十條 指標(biāo)管理型和扶持型子公司在集團(tuán)公司的指導(dǎo)下確定部門和崗位設(shè)置以及崗位人員編制，報集團(tuán)公司批準(zhǔn)后實(shí)施。第七十一條 效益監(jiān)控型和風(fēng)險監(jiān)控型子公司在集團(tuán)公司的指導(dǎo)下確定部門和崗位設(shè)置以及崗位人員編制，報集團(tuán)公司備案。第七十二條 子公司的人員招聘，必須報集團(tuán)公司人力資源部審批。對于管理崗位、技術(shù)崗位等重要人員招聘，人力資源部需參與；一般性崗位招聘，由子公司自行實(shí)施，人力資源部給予指導(dǎo)。第七十三條 指標(biāo)管理型子公司和扶持型子公司應(yīng)在集團(tuán)公司人力資源部的指導(dǎo)下制定本公司的人力資源管理制度，經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后執(zhí)行。第七十四條 效益監(jiān)控型子公司和風(fēng)險監(jiān)控型子公司應(yīng)在集團(tuán)公司人力資源部的指導(dǎo)下制定本公司的人力資源管理制度，報集團(tuán)公司備案。第七十五條 集團(tuán)公司人力資源部負(fù)責(zé)對子公司的人力資源管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。第四節(jié) 財(cái)務(wù)管理 第七十六條 集團(tuán)公司對子公司財(cái)務(wù)控制包括財(cái)務(wù)管理體系、資金管理、固定資產(chǎn)管理、應(yīng)收賬款管理等方面。第七十七條 子公司執(zhí)行集團(tuán)公司統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則。子公司可以在集團(tuán)公司資金財(cái)務(wù)部的指導(dǎo)下，結(jié)合本公司實(shí)際情況，在集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)管理制度框架內(nèi)制定本公司的財(cái)務(wù)管理制度，但必需經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。第七十八條 為了減少因分散管理而導(dǎo)致的現(xiàn)金沉淀增加，提高現(xiàn)金的周轉(zhuǎn)效率，節(jié)約資金成本，集團(tuán)公司對子公司的資金實(shí)行集中控制，在集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部設(shè)資金結(jié)算中心，負(fù)責(zé)資金的集中管理，具體按大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司資金管理制度的規(guī)定執(zhí)行。第七十九條 集團(tuán)公司對資金管理實(shí)行收支兩條線，集團(tuán)公司在協(xié)議銀行設(shè)立總帳戶，各子公司在協(xié)議銀行設(shè)立收入專戶與支出專戶。第八十條 集團(tuán)公司對子公司的沉淀資金進(jìn)行上劃，在預(yù)算的基礎(chǔ)上，對子公司的運(yùn)營資金進(jìn)行劃撥，以保證子公司的正常運(yùn)營。第八十一條 子公司無對外融資權(quán)和擔(dān)保權(quán)。第八十二條 子公司僅擁有固定資產(chǎn)的使用權(quán)，子公司固定資產(chǎn)的購置和處置必須經(jīng)集團(tuán)公司審批。固定資產(chǎn)購置、保管、使用、維修和處置的具體操作按大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司固定資產(chǎn)管理制度的規(guī)定執(zhí)行。第八十三條 集團(tuán)公司應(yīng)加強(qiáng)對子公司的應(yīng)收賬款管理，減少資金占用，提高資金運(yùn)用效率。第八十四條 集團(tuán)公司對子公司實(shí)行財(cái)務(wù)經(jīng)理委派制。委派財(cái)務(wù)經(jīng)理代表集團(tuán)公司對子公司財(cái)務(wù)工作提供服務(wù)和實(shí)施監(jiān)督。第八十五條 委派財(cái)務(wù)經(jīng)理的編制、人事、工資關(guān)系在公司財(cái)務(wù)部門。接受子公司和集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部門的雙重考核（子公司對委派財(cái)務(wù)經(jīng)理的考核重點(diǎn)在服務(wù)，集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部門對委派財(cái)務(wù)經(jīng)理的考核重點(diǎn)在履行監(jiān)督職責(zé)方面），具體按大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司考核管理制度執(zhí)行。第八十六條 集團(tuán)公司對委派財(cái)務(wù)經(jīng)理實(shí)行定期輪崗制度。原則上委派財(cái)務(wù)經(jīng)理在一個子公司從事財(cái)務(wù)工作的期限為兩個會計(jì)年度，且離開該子公司后兩年內(nèi)不得再擔(dān)任該子公司的委派財(cái)務(wù)經(jīng)理。第八十七條 委派財(cái)務(wù)經(jīng)理執(zhí)行每季度定期述職和重大事項(xiàng)報告制度。第五節(jié) 審計(jì)監(jiān)督 第八十八條 集團(tuán)公司設(shè)立審計(jì)部，代表公司行使內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的職責(zé)。第八十九條 集團(tuán)公司對子公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)工作，總部各部門應(yīng)提供必要的支持，各子公司應(yīng)予以配合。 第九十條 集團(tuán)公司對子公司的下列事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)： 1. 子公司的年度經(jīng)營成果； 2. 子公司的財(cái)務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動； 3. 子公司的重大經(jīng)營決策； 4. 子公司的內(nèi)部控制制度； 5. 子公司的技改、基建、大修等工程項(xiàng)目的預(yù)算和決算； 6. 子公司執(zhí)行公司統(tǒng)一財(cái)務(wù)會計(jì)制度情況；7. 子公司遵守國家財(cái)經(jīng)法規(guī)和單位規(guī)章制度情況；8. 子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理的離任。第九十一條 集團(tuán)公司內(nèi)部審計(jì)工作的具體方法和程序按大連鐵龍實(shí)業(yè)股份有限公司審計(jì)管理制度的規(guī)定執(zhí)行。第六節(jié) 審批權(quán)限控制第九十二條 集團(tuán)公司對子公司的權(quán)限控制包括工作權(quán)限、財(cái)務(wù)權(quán)限和人事權(quán)限三個方面。第九十三條 下列事項(xiàng)，需由集團(tuán)公司決定，必要時，需提請董事會或股東大會通過。 1. 子公司章程的制定與修改；2. 子公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的制定；3. 子公司的合并、分立、變更公司形式、解散，開設(shè)孫公司；4. 子公司管理體制改革；5. 子公司增資、減資方案；6. 子公司產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥；7. 子公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案的決定；8. 子公司重大資產(chǎn)處置、對外投資決策；9. 子公司總經(jīng)理、外派財(cái)務(wù)經(jīng)理的任免；10. 需由集團(tuán)公司決定的其他事項(xiàng)。第九十四條 下列事項(xiàng)，需子公司報集團(tuán)公司審批：1. 子公司基建、技改和大修項(xiàng)目；2. 子公司固定資產(chǎn)的購置、調(diào)動和處置；3. 子公司投資性支出；4. 子公司重大經(jīng)營決策；5. 子公司價格體系的確定和調(diào)整；6. 子公司內(nèi)部部門和崗位設(shè)置；7. 子公司人員編制；8. 子公司副總經(jīng)理和部門經(jīng)理的任免；9. 子公司重要管理制度的出臺；10. 需報集團(tuán)公司審批的其他事項(xiàng)。第九十五條 本節(jié)中所指的子公司重大經(jīng)營決策在不同業(yè)務(wù)類型的公司表現(xiàn)為不同的內(nèi)容，具體包括：一、客運(yùn)業(yè)務(wù)1. 超過總經(jīng)理審批權(quán)限的資金支出；2. 總標(biāo)的超過總經(jīng)理審批權(quán)限的合同。二、貨運(yùn)及臨港物流業(yè)務(wù)1. 超過總經(jīng)理審批權(quán)限的資金支出；2. 總標(biāo)的超過總經(jīng)理審批權(quán)限的合同；3. 租賃合同、承包合同等長期合同；4. 長期定價策略；5. 業(yè)務(wù)范圍的調(diào)整。三、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)1. 超過總經(jīng)理審批權(quán)限的資金支出；2. 總標(biāo)的超過總經(jīng)理審批權(quán)限的合同；3. 房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)；4. 房地產(chǎn)項(xiàng)目的規(guī)劃設(shè)計(jì)方案；5. 房地產(chǎn)項(xiàng)目的概算、預(yù)算和決算方案；6. 房地產(chǎn)項(xiàng)目的勘察、規(guī)劃、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理等招標(biāo)；7. 房地產(chǎn)項(xiàng)目的竣工驗(yàn)收；8. 房地產(chǎn)項(xiàng)目的定價策略、營銷總體方案。四、混凝土生產(chǎn)業(yè)務(wù)1. 超過總經(jīng)理審批權(quán)限的資金支出；2. 總標(biāo)的超過總經(jīng)理審批權(quán)限的采購合同、業(yè)務(wù)合同等合同；3. 應(yīng)收賬款的比例；4. 長期定價策略。五、酒店業(yè)務(wù)1. 超過總經(jīng)理審批權(quán)限的資金支出；2. 總標(biāo)的超過總經(jīng)理審批權(quán)限的合同；3. 租賃合同、承包合同、服務(wù)合同等長期合同；4. 長期定價策略。六、物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)1. 超過總經(jīng)理審批權(quán)限的資金支出；2. 超過總經(jīng)理審批權(quán)限的合同；3. 長期定價策略。七、經(jīng)貿(mào)業(yè)務(wù)1. 超過總經(jīng)理審批權(quán)限的資金支出；2. 超過總經(jīng)理審批權(quán)限的合同；3. 業(yè)務(wù)范圍的調(diào)整；4. 長期定價策略。第九十六條 子公司總經(jīng)理的資金審批、合同簽訂等權(quán)限由集團(tuán)公司總經(jīng)理根據(jù)子公司的實(shí)際情況授予。第七節(jié) 信息控制 第九十七條 集團(tuán)公司對子公司的信息控制包括管理者定期述職制度、財(cái)務(wù)信息報告制度、經(jīng)營管理信息報告制度、重大專項(xiàng)事務(wù)報告制度、重大突發(fā)事件報告制度等內(nèi)容。第九十八條 定期述職是集團(tuán)公司管理層以會議形式對子公司經(jīng)營者在述職期間職責(zé)履行情況、成功原因、不足之處、改進(jìn)建議等進(jìn)行審議和直接溝通而推行的一項(xiàng)正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補(bǔ)充。第九十九條 述職人員范圍：各子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理。集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會認(rèn)為需要時可擴(kuò)大述職人員范圍。第一百條 述職對象為集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會。第一百一條 述職基本流程：各述職人員提交述職報告總經(jīng)理辦公會審核述職報告述職日述職討論評議評價與建議的反饋執(zhí)行下一次述職（包括上一次意見的執(zhí)行反饋情況）。第一百二條 集團(tuán)公司經(jīng)營管理部門應(yīng)在會前收集與述職工作有關(guān)的信息，述職人員應(yīng)提前兩天遞交述職報告。會議組織由集團(tuán)公司經(jīng)營管理部門負(fù)責(zé)。第一百三條 述職審議的程序：1、集團(tuán)公司總經(jīng)理宣布述職會議的目的和會議原則；2、述職人述職；3、總經(jīng)理辦公會評議與討論；4、述職人進(jìn)一步陳述；5、形成評議意見。 第一百四條 述職報告的內(nèi)容： 1. 對上期述職意見執(zhí)行情況的匯報；2. 上季度經(jīng)營狀況與經(jīng)營計(jì)劃完成情況，下季度工作計(jì)劃與工作重點(diǎn)，希望從集團(tuán)公司得到的支持與配合，以及管理工作上的建議等（子公司總經(jīng)理）；3. 上季度財(cái)務(wù)管理狀況，財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，財(cái)務(wù)